吴江丝绸股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为60，911，822股；

　　2、本次有限售条件股份解除限售上市流通日为2008年5月26日；

　　3、本次为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

　　一、股权分置改革方案的相关情况。

　　1、2006年5月15日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案，并于2006年5月24日实施完毕。

　　2、2007年5月17日公司刊登了追送对价方案实施公告，追送对价实施日：2007年5月24日。

　　3、2007年5月26日公司刊登了解除股份限售的提示性公告，解除限售上市流通数量为92，787，842股，上市流通日为2007年5月30日。

　　二、申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况。

　　根据《吴江丝绸股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，持有有限售条件股份的法人股东（原非流通法人股股东）在股权分置改革中的有关承诺如下：

　　1、限售股份持有人（江苏吴江丝绸集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司）承诺所持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　上述限售股份持有人均恪守了本次承诺，未出现十二个月内上市交易或转让的情形；

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的有限售条件股份的法人股东江苏吴江丝绸集团有限公司承诺在前项规定期满后，其通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　本次申请解除其所持股份限售的江苏吴江丝绸集团有限公司严格履行了上述法定义务，本次申请解除其所持股份限售的股东申请解除其所持股份限售的股份比例也没有超过我公司股份总数的百分之五。

　　3、除上述法定承诺外，公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，如果公司按交易量计算的股票加权平均价格低于3．50元／股，则江苏吴江丝绸集团有限公司将以现金方式向上述30个交易日中最后一个交易日当日（差价补偿股权登记日）结束后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价。股东每持有一股无限售条件流通股可以获得的现金差价按上述30个交易日公司每股加权平均价格与3．50元的差额计算。每股最高补差限额为1．7元。在股权分置改革方案实施后首个交易日起的12个月内，如遇公司派息、送股和转增股本的情形，上述承诺价格（即3．50元／股）将相应予以调整。

　　公司原非流通股股东承诺，如果出现下列情况，将追送对价安排一次：

　　1）在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，如果按交易量计算的丝绸股份股票加权平均价格高于（包括）3．50元／股；

　　2）或，丝绸股份2006年全年经审计净利润未达到70，000，000元；

　　3）或，丝绸股份2007年全年经审计净利润未达到84，000，000元；

　　4）或，2006或2007年度审计意见类型为标准无保留意见以外的类型；

　　5）或，未能在法定期限内披露2006或2007年年度报告。

　　公司所有非流通股股东承诺，追送对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10％，共计3，130万股。该等3，130万股股份将无偿过户给追送对价的股权登记日在册的持有无限售条件流通股份的流通股股东，每一流通股股东可获得的追送对价股份数量为其在追送对价的股权登记日所持有无限售条件流通股份数量占公司无限售条件流通股份总额的比例与3，130万股的乘积。

　　其中，在上述第1）种情形下，追送对价的股权登记日为差价补偿股权登记日，即本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后1个交易日。

　　在上述2）、3）、4）种情形下，公司将在年度股东大会审议通过年度财务决算后10天内公布追送对价实施公告，并确定追送对价的股权登记日（不早于差价补偿的股权登记日）等事项。

　　在上述5）种情形下，追送对价的股权登记日为公司须披露年度报告的法定期限内的最后一天，即2006年或2007年的4月30日。

　　其中，在上述第1）种情形下，追送对价的股权登记日为差价补偿股权登记日，即本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后1个交易日。

　　在上述2）、3）、4）种情形下，公司将在年度股东大会审议通过年度财务决算后10天内公布追送对价实施公告，并确定追送对价的股权登记日（不早于差价补偿的股权登记日）等事项。

　　在上述5）种情形下，追送对价的股权登记日为公司须披露年度报告的法定期限内的最后一天，即2006年或2007年的4月30日。

　　上述追送对价安排一次完毕后，本承诺自动失效。在公司实施资本公积转增股本、支付股票股利、全体股东按同比例缩股等事项导致公司总股本发生增减变动时，所有非流通股股东将对上述追送股份数量按与总股本相同的增减变动比例予以相应调整。

　　由于公司2006年10月30日每10股转增7股，2007年5月16日每10股现金分红1．5元，因此原来承诺的价格3．5元／股需要调整，调整后的价格为1．91元／股。

　　公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，按交易量计算的股票加权平均价格高于1．91元／股，故江苏吴江丝绸集团有限公司无需以现金方式向全体持有无限售条件流通股的股东支付现金差价，在股权分置改革方案中保证价格的承诺已履行完毕。

　　公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后30个交易日，按交易量计算的股票加权平均价格高于1．91元／股，故触发了追送对价的条件，公司以2007年5月23日作为股权登记日，所有非流通股股东追送对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10％，共计5，321万股。追送对价的股份已于2007年5月24日上市。

　　至此，公司原非流通股股东向流通股股东作出的现金补差价和追送股份承诺已全部履行完毕。

　　三、本次申请解除其所持股份限售的股东均各自按比例独立承担了支付对价的义务，不存在垫付对价情形。

　　四、本次申请解除其所持股份限售的股东均不存在对上市公司的非经营性资金占用，上市公司也没有为任何股东提供违规担保。

　　五、股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间原非流通股股东所持股份的变动情况及公司分红派息情况

　　1、公司以股权登记日2006年10月30日收市时的总股本716，609，674股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本7股，转增实施后公司总股本增加至1，218，236，445股；

　　2、经股东大会审议通过，以2006年12月31日股本总额为基数，向全体股东按每10股分现金红利1．50元（含税）进行分配，共计182，735，466．75元。原非流通股东所持股份数量未变。

　　3、2007年5月17日，公司刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告，追送对价实施日为2007年5月24日。根据公司股权分置改革方案，由于公司2006年10月30日实施公积金10转增7方案，原非流通股股东持有的股份数量为532，100，000股，追送对价的总体数量为53，210，000股。公司流通股数量为686，136，445股，每10股流通股获送0．7755股，每位流通股东送股数量不足一股的，由登记结算公司随即抽签决定。

　　追加对价后非流通股股东持股情况：

　　序号

　　持有限售股份的股东名称

　　持有限售股份数量（股）

　　追加对价数量（股）

　　追加对价后持有股份数量

　　1

　　江苏吴江丝绸集团有限公司

　　496，682，200

　　49，668，220

　　447，013，980

　　2

　　江苏省丝绸集团有限公司

　　18，815，600

　　1，881，560

　　16，934，040

　　3

　　中国丝绸工业总公司

　　11，068，700

　　1，106，870

　　9，961，830

　　4

　　中国服装集团公司

　　4，426，800

　　442，680

　　3，984，120

　　5

　　苏州市对外发展总公司

　　1，106，700

　　110，670

　　996，030

　　总计

　　532，100，000

　　53，210，000

　　478，890，000

　　4、2007年5月24日第一批解除限售后股本结构变化和股东持股变化情况如下表：

　　序号

　　持有限售股份的股东名称

　　持有限售股份数量（股）

　　第一批解除限售的股份数量（股）

　　第一批解除限售后持股情况（股）

　　1

　　江苏吴江丝绸集团有限公司

　　447，013，980

　　60，911，822

　　386，102，158

　　2

　　江苏省丝绸集团有限公司

　　16，934，040

　　16，934，040

　　0

　　3

　　中国丝绸工业总公司

　　9，961，830

　　9，961，830

　　0

　　4

　　中国服装集团公司

　　3，984，120

　　3，984，120

　　0

　　5

　　苏州市对外发展总公司

　　996，030

　　996，030

　　0

　　总计

　　478，890，000

　　92，787，842

　　386，102，158

　　5、因公司原监事张云霞女士从二级市场购入3，000股的丝绸股份Ａ股，依据有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其中的75％即2，250股予以锁定，成为有限售条件的流通股份。

　　六、本次限售股份上市流通安排。

　　本次申请解除限售条件的股东所持股份数量及比例如下：

　　序号

　　持有限售股份的股东名称

　　持有限售股份数量（股）

　　本次可解除限售的股份数量（股）

　　本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（％）

　　是否符合解除限售的条件（是／否）

　　1

　　江苏吴江丝绸集团有限公司

　　386，102，158

　　60，911，822

　　5

　　是

　　总计

　　386，102，158

　　60，911，822

　　5

　　－－

　　1、本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为60，911，822股；

　　2、本次有限售条件股份解除限售上市流通日为2008年5月26日。

　　七、公司本次解除限售前后股本变动结构表

　　本次变动前

　　本次变动后

　　股数

　　比例％

　　股数

　　比例％

　　总股份

　　1，218，236，445

　　100

　　总股份

　　1，218，236，445

　　100

　　无限售条件的流通股

　　832，134，287

　　68．31

　　无限售条件的流通股

　　893，046，109

　　73．30

　　有限售条件的流通股

　　386，102，158

　　31．69

　　有限售条件的流通股

　　325，190，336

　　26．69

　　其中

　　国家持股

　　386，102，158

　　31．69

　　其中

　　国家持股

　　325，190，336

　　26．69

　　国有法人持股

　　国有法人持股

　　境内非国有法人持股

　　境内非国有法人持股

　　境内自然人持股

　　境内自然人持股

　　境外法人持股

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　境外自然人持股

　　高管股份

　　2，250

　　高管股份

　　2，250

　　其他

　　其他

　　八、控股股东关于本次限售股份解禁减持承诺

　　1、本次持有公司的限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5％解除限售流通股计划；

　　2、如果未来通过证券交易系统出售所持丝绸股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％的，将按照交易所要求于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。

　　3、公司将遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的有关规定。

　　九、保荐机构核查意见

　　光大证券股份有限公司的保荐代表人就公司上述股东所持限售股份上市流通出具如下结论性意见：

　　经核查，截至本核查报告签署之日，吴江丝绸股份有限公司限售股份持有人均严格履行了其在丝绸股份股权分置改革方案中做出的各项承诺。

　　丝绸股份本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《备忘录第16号》等法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的有关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人认为本次申请解除限售股份符合解除限售的条件。

　　十、备查文件：

　　1、公司董事会解除股份限售申请表；

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明；

　　3、保荐机构核查意见书；

　　4、其他文件

　　特此公告。

　　吴江丝绸股份有限公司董事会

　　2008年5月21日