关联交易先斩后奏承德钒钛涉嫌违规

　　本报记者 徐志红

　　 5月16日，承德钒钛（600357.SH）召开股东大会，此前备受争议的《承德钒钛与承钢集团2008年关联交易价格及费用协议》以99.9966%高票通过。

　　 不过，股东大会上仍有反对票2000股。而且，出席会议的股东及股东代表仅6 人，代表股数465317602股，占公司总股本的47.45%。

　　 值得注意的是，仅承德钒钛大股东承德钢铁集团有限公司（下称承钢集团）就占了3.97亿股。

　　 “承德钒钛与承钢天宝矿业集团有限公司（下称承钢天宝矿业）的关联交易，存在先斩后奏、程序违规的嫌疑。”5月15日，承德钒钛一位投资者告诉本报记者。

　　 4月25日，承德钒钛公布了其2008年度的日常关联交易情况，其中，承德钒钛计划向承钢天宝矿业采购的铁精粉，预计交易金额为22.52亿元，而与此同时，公司向关联方采购原材料的计划总金额仅36.98亿元。

　　 公开资料显示，承钢天宝矿业是承钢集团的合营公司，持股比例为50%，民营企业承德天宝矿业持股50%，注册资本500万元。

　　 但是，5月7日，承德钒钛的一份澄清公告却有这样的表述：2008年，公司计划向承钢天宝（即承钢天宝矿业）采购铁精粉210万吨，按照2008年一季度铁精粉采购均价1200元/吨测算，预计关联交易总额约为25.2亿元。

　　 “从公司的澄清公告看，今年一季度起，承德钒钛已向承钢天宝矿业采购原材料了，但是，相关关联交易议案却一直到5月16日的股东大会才提交表决，这明显属于先斩后奏，无视股东大会程序。现在，2008年已过了快一半，表决还有什么意义？”上述投资者称，“事实上，关联交易表决时，承钢集团及其关联股东是要回避投票的，这个议案实际上应该由我们中小股东和基金等机构投票决定，而不是大股东一股独大说了算。如果这次股东大会把关联交易议案给否决了，此前几个月备受质疑的原燃料采购之类的交易，是不是应该退货还钱？”

　　 记者注意到，公司5月9日披露的关联交易合同显示，关联交易事项和价格自2008年1月1日起执行。这意味着，在股东大会尚未授权公司签署关联交易文件之前，该合同已执行了4个月。

　　 一位律师告诉本报记者，根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.12条规定，上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元，或高于上市公司最近经审计净资产值的5％以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上证所并公告。

　　 而且，关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人，在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

　　 上述规定的7.3.14条指出，上市公司与关联人就同一标的，或者上市公司与同一关联人，在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到7.3.12条所述条件的，上市公司须按7.3.12条的规定披露。

　　 而公开资料显示，2007年9月，承钢集团与承德地区主要铁精粉供应商——承德天宝矿业集团有限公司，合作成立了承钢天宝矿业。

　　 承德钒钛认为，该项合作使承钢集团增加了4.2亿吨的可控矿产资源。随后，承德钒钛与承钢天宝矿业开始了大规模的关联交易。

　　 但是，承德钒钛2007年年报第35页仅披露了从承钢天宝矿业收购的铁精粉相关金额为5.81亿元，占同类交易额的比重为22.80%。

　　 “这个金额也超过了上证所上述规定的限制，即也需要股东大会批准。”一位分析人士称，但是，却未见到公司公告或是召开股东大会，公司仅在2007年年报中才披露。

　　 而2007年9月，承德钒钛最主要原材料—铁精粉—采购的关联交易方由承钢集团公司变更为承钢天宝矿业时，也未见公告并提交股东大会审议。

　　 5月19日，承德钒钛收报13.53元，涨0.89%。