厦门雄震集团股份有限公司董事会五届第四十七次会议决议公告

　　股票代码：600711公司简称：ST雄震公告编号：临2008-42

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　五届第四十七次会议决议公告

　　厦门雄震集团股份有限公司五届第四十七次董事会会议于2008年5月16 日以通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姜振飞先生主持，会议审议通过了以下决议。

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《资产置换合同补充协议暨股权托管协议》的议案。

　　公司与云南信力机电设备有限公司、深圳雄震集团有限公司于2008年5月16日签署了《资产置换合同补充协议暨股权托管协议》，云南信力机电设备有限公司拟将合法持有的鑫盛矿业60%的股权交由我司管理，期限为协议生效之日起至鑫盛矿业60%的股权与我司相关资产置换完毕之日。

　　详见接受资产托管公告。

　　特此公告！

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　2008年5月16日

　　股票代码：600711公司简称：ST雄震公告编号：临2008-43

　　厦门雄震集团股份有限公司

　　接受资产托管公告

　　本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●●交易内容

　　公司曾与云南信力机电设备有限公司（以下简称“云南信力”）、深圳雄震集团有限公司于2008年2月18日签署了《资产置换合同》，云南信力为云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司（以下简称“鑫盛矿业”）的股东，依法持有鑫盛矿业80%的股权，公司拟以自有资产置换云南信力依法持有的鑫盛矿业60%的股权。根据《资产置换合同》第一条第1款规定：“云南信力拟置入我司的鑫盛矿业股权比例为60％，定价以具有相应资格的评估机构对相应资产的评估为基础商定”；目前我司已聘请四川山河资产评估有限公司对鑫盛矿业进行评估。根据评估程序，现阶段工作主要是由具有勘探资质的地质单位对探矿权范围内新增铜金属储量进行核实。因储量核实尚需一定时间，为了不影响鑫盛矿业的持续发展，三方充分协商后，达成补充协议，云南信力同意在此阶段，将其合法持有的鑫盛矿业60%的股权交由我司进行管理，期限为协议生效之日起至鑫盛矿业60%的股权与我司相关资产置换完毕之日。

　　●●交易的目的和对公司的影响

　　本次进行的接受资产托管行为是促进鑫盛矿业持续、快速发展，保障原《资产置换合同》的顺利执行，维护上市公司利益。

　　一、交易概述

　　公司与云南信力机电设备有限公司、深圳雄震集团有限公司于2008年5月16日签署了《资产置换合同补充协议暨股权托管协议》，云南信力机电设备有限公司拟将合法持有的鑫盛矿业60%的股权交由我司管理。此次资产置换事项经公司五届四十七次董事会会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。

　　二、交易对方情况介绍

　　此次托管方云南信力机电设备有限公司，法定代表人为张尔贝，是依法在云南省昆明市设立并有效存续的有限责任公司，注册资本壹佰万元，主要从事自动化控制设备、计算机及软件、机电产品等行业。

　　该公司与本公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次委托管理标的为鑫盛矿业60％的股权。

　　2、鑫盛矿业依法享有云南省元阳县城头山铜多金属矿普查探矿证，地理位置为：云南省红河哈尼族彝族自治洲元阳县；证号为：5300000720783；探矿期限为：2007年6月21日至2009年6月20日；探矿面积为：21.62平方公里；

　　3、鑫盛矿业依法享有云南省元阳县采山坪铜多金属矿普查探矿证，地理位置为：云南省红河哈尼族彝族自治洲元阳县；证号分别为：T53120080302003609；探矿期限为：2008年3月17日至2010年3月17日；探矿面积为：91.76平方公里；

　　云南省地质局第十五地质队出具了《云南省元阳县采山坪铜矿详细普查评价地质报告》，云南省地质局出具了《地质报告审查意见书》（云地审[1979]12号），确认在探矿证范围内的5.34平方公里内，表内矿石储量2043750吨，铜金属平均品位为0.56%，金属储量为11445吨，表外矿铜金属平均品位为0.35%，金属储量为5895吨，表内、外合计铜金属储量17340吨，伴生金金属储量483.32公斤。

　　鑫盛矿业下一阶段的主要工作为办理已探明储量区域的采矿许可证，拟办采矿许可证规模为30万吨/年，根据具有相关资质的专业机构预算，办理采矿证须向国土资源厅缴纳资源补偿价款人民币500万元，建设年采选矿规模30万吨的矿山设施须投入人民币1500万元。后续总投入资金共需人民币2000万元。

　　四、合同的主要内容

　　1、股权委托管理

　　（1）、我司接受云南信力委托，对标的股权进行管理，行使除处置权外的全部股东权利：包括但不限于修改公司章程、委派董事会成员、通过董事会聘任经营管理人员、财务负责人等。

　　双方同意，鑫盛矿业董事会由三名董事组成，我司委派两名董事；鑫盛矿业法定代表人由我司委派的董事担任。鑫盛矿业的重大经营决策须由全体董事三分之二（含三分之二）以上通过。

　　（2）、后续投入：双方特别约定，鑫盛矿业办理采矿证及扩大采矿、选矿规模等后续支出由我司按照60%的比例（即《资产置换合同》中约定的置入股权比例）以借款形式投入。

　　（3）、股权委托管理期限：本协议生效之日起至鑫盛矿业60%股权与我司相关资产置换完毕之日。

　　（4）、在股权委托管理期限内，我司按照60%的比例对鑫盛矿业生产经营所得享有收益。

　　2、 声明、保证和承诺

　　（1）、云南信力声明，在本协议签署日，云南信力合法拥有管理标的，且该管理标的完全处于云南信力的经营管理和控制之下；

　　（2）、云南信力承诺，在本协议约定的股权委托管理期限内，未经我司同意，云南信力不得将管理标的转让或质押给任何第三方；

　　（3）、我司承诺，在本协议约定的股权委托管理期间，将尽职尽责做好对委托管理标的管理工作；

　　(4)、各方同意上述声明、承诺和保证如在实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，均构成违约，违约方须向对方做出充分的赔偿。

　　3、违约责任：

　　（1）、本合同生效后，对双方具有同等法律约束力，双方必须履行合同规定义务。

　　（2）、若云南信力不履行本协议，则应赔偿由此给我司带来的全部经济损失；若我司在置入股权过户工商登记变更手续完成后不能按双方约定履行置出资产的交割义务，则云南信力有权要求我司将鑫盛矿业股权恢复至本合同签订前状态，由此给云南信力带来的经济损失，我司应予以赔偿。

　　（3）、云南信力不得就该标的股权与除我司外的第三方进行谈判，若违约，云南信力应向我司支付违约金500万元。

　　4、协议生效：本协议同时具备以下条件即生效。

　　（1）、本协议经三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）、我司董事会审核通过该协议。

　　五、资产置换的目的和对公司的影响

　　本次进行的接受资产托管行为是为促进鑫盛矿业持续、快速发展，保障原《资产置换合同》的顺利执行，维护上市公司利益。

　　六、备查文件

　　1、本公司五届四十七次董事会会议相关决议；

　　2、《资产置换合同补充协议暨股权托管协议》；

　　3、独立董事关于接受资产托管事项的独立意见

　　特此公告！

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　2008年5月16日

　　厦门雄震集团股份有限公司独立董事

　　关于接受资产托管事项的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震集团股份有限公司的独立董事，对本公司五届四十七次董事会会议审议通过的《资产置换合同补充协议暨股权托管协议》的议案发表如下独立意见：

　　一、此次公司接受云南信力机电设备有限公司合法持有的云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司60%的股权托管事宜，已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；

　　二、本次接受资产托管行为，是为保障原《资产置换合同》的顺利执行，符合公司和全体股东的利益，据此，同意本次接受资产托管行为。

　　独立董事：张亦春、何少平、白劭翔

　　2008年5月16日