湖南郴电国际发展股份有限公司２００７年度股东大会会议决议公告

　　证券代码：600969证券简称：郴电国际编号：公告临2008－009

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　2007年度股东大会会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本次会议无否决和修改提案的情况；

　　2、本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　湖南郴电国际发展股份有限公司2007年度股东大会于2008 年5月15日在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室召开，出席会议股东或股东代表6人，代表股份117，867，720股，占公司总股本的56．06％。公司董事、监事及高级管理人员及见证律师出席了会议，本次会议由公司董事长付国先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议经过充分讨论，采用记名投票方式表决，会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2007年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　（二）审议通过了《2007年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　（三）审议通过了《2007年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　（四）审议通过了《2007年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　（五）审议通过了《2007年度利润分配预案》；

　　经天职国际会计师事务所有限公司审定，2007年度公司净利润为：51，548，161．72 元，加上年初未分配利润－36，239，617．25 元后，可供股东分配的净利润为：15，308，544．47 元。

　　2008年初，郴州市遭遇50年一遇的特大冰冻灾害，公司电网资产遭到重大损失，恢复电网资产需投入大量资金。考虑到本公司持续经营发展和电网建设的需要，董事会拟提出如下股利分配方案：本年度不分配，不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　（ 六）审议通过了《2007年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》；

　　通过了《公司与关联方汝城县水电有限责任公司2007年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》；

　　表决结果：同意97，107，866股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股， 回避股份数20，759，854股（关联股东汝城县水电有限责任公司回避）。

　　（七）审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案》；

　　同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　（八）审议通过了修改《公司章程》的议案；

　　1、因公司承包尼泊尔项目涉及到设备出口业务，而公司的营业执照无“货物及技术进出口”经营范围，根据中国海关相关政策要求以及公司对外承包工程及相关业务的需要，公司拟对《公司章程》作如下修改：

　　原《公司章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应，中、小水（火）电综合开发，国内外实业及其他各类投资业务，房屋及设施的出租及其融资租赁，提供小水电国际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。

　　现变更为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力供应，水（火）电综合开发，国内外实业及其他各类投资业务，货物及技术进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外），房屋及设施的出租及其融资租赁，提供小水电国际间交流、合作、信息咨询（不含中介）服务。

　　2、根据中国证监会《关于进一步推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）第七点“建立长效机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生。各上市公司要健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序”，本公司拟对《公司章程》作如下修改：

　　在原《公司章程》第三十九条后面增加第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条等四条，原《公司章程》第四十条改为第四十四条，其它条款往后顺延。

　　第四十条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资产往来中，禁止占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第四十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）法律法规规定的其他方式。

　　第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权的行为，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

　　发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应及时以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份予以冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定追回所侵占的公司资产。

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　（九）审议通过了修改《公司募集资管理制度》的议案；

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　（十）审议通过了《关于向中国农业银行郴州市分行申请地方电网修复工程项目贷款的议案》；

　　由于近日郴州地区遭受五十年一遇的特大冰灾，使公司的供电设施造成重大损失，导致公司供电区域内大面积停电，为了修复被损供电设施，尽快恢复供电，公司拟向中国农业银行郴州市分行申请项目贷款，贷款金额3亿元人民币整，贷款年利率7．83％，贷款期限20年，贷款条件为应收账款作抵押。

　　表决结果：同意117，867，720股，占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　湖南佳境律师事务所罗光辉律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为郴电国际2007年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2007年度股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、湖南郴电国际发展股份有限公司2007年度股东大会决议；

　　2、湖南佳境律师事务所关于本次会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2008年5月16日

　　证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2008－010

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于获得国家补助资金的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近日，本公司收到郴州市发展和改革委员会郴发改［2008］121号《关于转发下达省发改委补助我市地方电网灾后恢复重建中央预算内投资计划（第二批）的通知》文件，因遭受今年年初的特大冰雪灾害，本公司获得电网灾后恢复重建中央预算内投资补助2300万元。公司将按规定执行投资计划，使用和管理好国家下达的补助资金。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　董事会

　　2008年5月16日