江苏吴中实业股份有限公司２００７年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏吴中实业股份有限公司2007年度股东大会通知已于2008年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，会议于2008年5月9日上午9时在苏州市吴中区宝带东路388号公司六楼会议室现场召开。会议由公司董事会召集、董事长赵唯一先生主持，本次会议符合《公司法》和相关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。参加本次股东大会的股东及股东授权代表人共计9人，代表股份174362981股，占公司有表决权的股份总额27．96 ％。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　（一）通过公司2007年度董事会工作报告。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（二）通过公司2007年度监事会工作报告。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（三）通过公司2007年度财务决算报告。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（四）通过公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本议案。

　　2007年度公司实现归属于母公司所有者的净利润－64327251．38元，加上2007年初未分配利润132086311．24元，扣除2007年实施的2006年度股利分配12474000．00元，2007年末实际可供股东分配利润为55285059．86元。2007年度，公司不进行利润分配。

　　截止2007年12月31日，公司资本公积金余额为9621347．68元，公司本次不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（五）通过控股子公司江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂技改扩产项目的议案。

　　该项目总投资11525万元，其中利用原有设备751万元，新增投资10774万元，全部由公司自筹解决。项目分三期实施，其中一、二期总投资5315万元，于2009年6月实施完毕，三期总投资5459万元，于2010年7月实施完毕。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（六）通过关于公司2008年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案。

　　2008年度公司为以下本公司所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保，担保总额为87800万元，其中为控股子公司提供担保的总额为78500万元，为参股公司提供担保总额为9300万元。公司对于各被担保公司在最高额度内，提供每笔担保的最长期限不超过一年，具体明确如下：

　　1、为控股子公司提供担保具体包括：

　　（1）江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额25000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（2）江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额7000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（3）苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额5000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（4）江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（5）江苏吴中大自然生物工程有限公司，最高担保额500万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（6）江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额22000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（7）江苏吴中进出口有限公司，最高担保额8000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（8）苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额4000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（9）宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额5000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　2、为参股子公司提供担保具体包括：

　　（1）江苏兴业实业有限公司，最高担保额5000万元；

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（2）江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额4300万元。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。

　　（七）通过2007年度公司独立董事述职报告。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（八）通过关于公司独立董事变更的议案。

　　鉴于公司独立董事刘兆年先生、汤谷良先生于2008年4月任期已满6年，根据相关法律、法规和公司《独立董事制度》规定，刘兆年先生、汤谷良拟不再担任公司独立董事。

　　1、公司董事会提名王志雄先生接任公司独立董事。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　2、公司董事会提名温京辉先生接任公司独立董事。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　上述公司独立董事变更议案的投票采用了累积投票制。新任独立董事自本次股东大会表决通过后就任。

　　（九）通过关于公司监事变更的议案。

　　鉴于陆志强先生因工作原因申请辞去公司监事会监事职务，公司监事会提名李桂芝女士继任公司监事。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（十）通过2008年续聘立信会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案。

　　2008年，公司续聘立信会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期一年。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（十一）通过公司2008年度董事、监事报酬的议案。

　　公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。公司董事长（专职）年薪65万元。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（十二）通过公司《独立董事制度》。

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　（十三）通过关于修改公司《章程》的议案。

　　公司《章程》第一百零七条第十七款原为：“（十七）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4％的对外投资；2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4％的购买、出售资产事项；3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产4％的对外担保；4、单项不超过公司最近一期经审计净资产6％的资产抵押事项。”

　　现删除该款第三项内容“3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产4％的对外担保”。修改后公司《章程》第一百零七条第十七款为：“（十七）董事会闭会期间，授权董事长对下列事项进行决策：1、单项不超过公司最近一期经审计净资产4％的对外投资；2、单项不超过公司最近一期经审计总资产4％的购买、出售资产事项；3、单项不超过公司最近一期经审计净资产6％的资产抵押事项。”

　　表决结果：174362981股（占与会有表决权股份的100％）同意，0股反对，0股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京天银律师事务所戈向阳律师、何云霞律师进行见证并出具了法律意见书。法律意见书结论意见为：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

　　四、备查文件目录

　　1、本次股东大会决议

　　2、2007年年度股东大会法律意见书

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2008年5月9日