深圳赛格股份有限公司第十三次（２００７年度）股东大会决议公告

　　证券简称：＊ＳＴ赛格、＊ＳＴ赛格Ｂ 证券代码：000058、200058 公告编号：2008－018

　　深圳赛格股份有限公司第十三次（2007年度）股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、重要提示

　　（一）本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　（二）公司于2008年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《深圳赛格股份有限公司关于召开公司第十三次（2007年度）股东大会通知的公告》。

　　（三）本次股东大会以现场方式召开。

　　二、会议召开的情况

　　（一）召开时间：2008年5月9日上午10：30分

　　（二）股权登记日：截止2008年5月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（三）召开地点：深圳市福田区华强北群星广场Ａ 座31楼公司大会议室

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）召集人：本公司董事会

　　（六）主持人：张为民董事长

　　（七）本次会议的通知于2008年4月16日发出，本次会议的议题及相关内容刊登于2008？年4月16日和2007年7月25日的《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》以及巨潮资讯网。

　　（八）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　（一）出席的总体情况：

　　股东（代理人） 7 人、代表股份366，453，906股、占本公司有表决权总股份的 47％。

　　（二）Ａ股股东出席情况：

　　Ａ？股股东（代理人）3人、代表股份366，166，166股，占公司Ａ股表决权股份总数的68％。

　　（三）Ｂ股股东出席情况：

　　Ｂ股股东（代理人）4人、代表股份287，740股，占公司Ｂ股有表决权股份总数的0．12％。

　　四、提案审议和表决情况：

　　以普通决议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过了《关于将借款给深圳赛格日立彩色显示器件有限公司的608万元列入公司2007年度补充预算的议案》

　　表决结果：

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　　（注释：该笔款项已在2007年年底从深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司股权转让受让方深圳市远致投资有限公司收回。）

　　（二）审议并通过了《关于将深圳赛格日立彩色显示器件有限公司资产审计费用列入公司2007年度补充预算的议案》

　　同意将本次资产审计费用18万元列入公司2007年度补充预算。

　　表决结果：

　　■

　　（三）审议并通过了《关于将深圳赛格日立彩色显示器件有限公司资产评估费用列入公司2007年度补充预算的议案》

　　同意将本次资产评估费用18万元列入公司2007年度补充预算。

　　表决结果：

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　　（四）审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》

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　　（五）审议并通过了《公司2007年度监事会工作报告》

　　表决结果：

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　　（六）审议并通过了《关于追加公司2007年度费用预算的议案》

　　表决结果：

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　　（七）审议并通过了《关于公司2007年度的财务决算报告的议案》

　　表决结果：

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　　（八）审议并通过了《关于公司2008年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：

　　■

　　（九）审议并通过了《关于公司2007年度利润分配的方案》

　　自2007年1月1日起，本公司开始执行《企业会计准则2006》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，因此母公司利润会和合并利润出现明显差异。而按照公司法规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。公司2007年利润分配及分红派息依据母公司的可分配利润。

　　2007年度本公司按照境内会计准则编制的财务报告中的税后净利润和按照境外会计准则编制的财务报告中的税后净利润没有差异。公司2007年度利润分配方案如下：

　　经北京立信会计师事务所按中国会计制度对本公司进行的审计，母公司2007年度实现的净利润为27，137，924．01元人民币，本年度提取法定盈余公积金10％，即金额为2，713，792．40元人民币，加上年初未分配利润9，048，724．89元人民币，本次可供股东分配利润为33，472，856．50元人民币。

　　公司以2007年12月31日的总股本784，799，010股为基数，向全体股东每10股派发红利0．25元（含税），应分配红利19，619，975．25元，剩余未分配利润结转下一会计年度。

　　公司无资本公积金转增股本方案。

　　表决结果：

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　　（十）审议并通过了《公司2007年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：

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　　（十一）审议并通过了《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度外部审计机构的议案》

　　续聘北京立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度外部审计机构，审计费用为45万元人民币。公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

　　表决结果：

　　■

　　（十二）审议并通过了《关于废止＜深圳赛格股份有限公司董事会专项基金管理暂行办法＞的议案》

　　表决结果：

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　　以特别决议审议并通过了以下议案：

　　（十三）审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　本次修改的内容如下：

　　（一）鉴于本公司已于2007年12月将持有的赛格中电73．24％股权出售给远致投资并完成了工商变更登记手续，本公司已不再经营彩管业务，因此需要对《公司章程》第十二条、第十三条进行修改。

　　1． 原《公司章程》第十二条：“公司的经营宗旨：以彩色显示器件生产为龙头、电子信息产业为主体、第三产业为辅助，市场先导，科技推动，立足特区，面向海外，藉专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创造满意的回报。”

　　将第十二条修改为：“公司的经营宗旨：以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结合的发展模式，市场先导，科技推动，藉专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创造满意的回报。”

　　2． 原《公司章程》第十三条：“经依法登记，公司经营范围是：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业以及经营与管理电子专业市场。”

　　将第十三条修改为：“经依法登记，公司经营范围是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行申办）。”

　　（二）根据深圳证监局深证局公司字［2008］14号“关于深圳辖区上市公司治理中存在的常见问题的通报”，公司需在《公司章程》中明确对董事会的授权并修改对董事长的授权。

　　1． 原《公司章程》第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会运用公司资产进行风险投资（指投资股票、债券和投资基金），投资运用资金超过公司总资产的7％的，必须报股东大会批准。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产的10％或全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的20％的项目投资或资产处置。单笔金额超过公司最近一次经审计的净资产的10％，或全年累计涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产的20％的项目投资或资产处置必须报股东大会批准。”

　　将第一百一十条修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下：

　　（一）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置（收购、出售、置换）；

　　（二）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10％的资产抵押；

　　（三）单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产10％的对外投资；

　　（四）单笔金额低于人民币壹亿元的借贷；

　　（五）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10％的委托理财、赠与、承包、租赁；

　　（六）除《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保。

　　上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。

　　董事会对关联交易事项的决策权限如下：

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　上述条款中所称“以上”均含本数，“以下”、“低于”不含本数。

　　法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。”

　　2． 原《公司章程》第一百一十二条：“董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权；

　　（八）提名公司总经理、财务总监、董事会秘书。”

　　将第一百一十二条修改为：“董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）提名公司总经理、董事会秘书；

　　（八）董事会授予的其他职权。 ”

　　修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：

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　　四、会议听取了公司独立董事2007年度述职报告

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、经办律师：宋萍萍、冯艾

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　北京市金杜律师事务所《关于深圳赛格股份有限公司二○○七年度股东大会的法律意见书》（全文刊载在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　二○○八年五月十日