深圳南山热电股份有限公司2007年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2008年5月8日（周四）上午10：30时

　　2、召开地点：深圳华侨城汉唐大厦17楼公司会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：本公司第五届董事会董事长魏文德先生

　　6、公司董事会于2008年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，并公告了本次股东大会审议的事项。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）8人，代表股份375，181，641股，占公司有表决权总股份的比例为68.47%。

　　2、外资股股东出席情况：

　　外资股股东（代理人）4人，代表股份147，083，331股，占公司外资股股东表决权股份总数61.32%。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议以记名投票表决方式，审议了以下议案并形成相关决议：（文中金额币种均为人民币）

　　（一）审议通过《2007年度董事会工作报告》；

　　同意374，838，067股，占出席会议有表决权股份的99.91%，其中：内资股股东228，098，310股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东146，739，757股，占出席会议有表决权外资股股份的99.77%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.09%，其中：内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.23%。

　　（二）审议通过《2007年度独立董事述职报告》；

　　同意374，838，067股，占出席会议有表决权股份的99.91%，其中：内资股股东228，098，310股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东146，739，757股，占出席会议有表决权外资股股份的99.77%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.09%，其中：内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.23%。

　　（三）审议通过《2007年度监事会工作报告》；

　　同意374，838，067股，占出席会议有表决权股份的99.91%，其中：内资股股东228，098，310股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东146，739，757股，占出席会议有表决权外资股股份的99.77%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.09%，其中：内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.23%。

　　（四）审议通过《2007年度财务决算及分析报告》（附：2007年度审计报告）；

　　同意374，838，067股，占出席会议有表决权股份的99.91%，其中：内资股股东228，098，310股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东146，739，757股，占出席会议有表决权外资股股份的99.77%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.09%，其中：内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.23%。

　　（五）审议通过《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，母公司2007年度实现净利润为12，594.8万元人民币，根据《公司章程》的有关规定，母公司按净利润提取10%法定公积金计1，259.48万元之后，2007年度，母公司可供股东分配的利润为31，407.50万元，合并后的未分配利润为48，199.60万元。

　　根据中国财政部财会字（1995）31号文和中国证监会证监函（1994）1号文的有关规定，从稳健原则考虑，以利润孰低法确定公司2007年度实际可供股东分配的利润为母公司可供股东分配的利润，即31，407.50万元。

　　本着及时回报投资者，同时兼顾公司未来持续发展的原则，拟以2007年度公司总股本547，965，998股为基数，每10股送1股，考虑到代扣代缴个人投资者红利税等因素，每10股另派现金0.30元（含税），余额结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意374，838，067股，占出席会议有表决权股份的99.91%，其中：内资股股东228，098，310股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东146，739，757股，占出席会议有表决权外资股股份的99.77%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.09%，其中：内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.23%。

　　（六）审议通过《关于公司2008年度银行融资规模及担保额度授权事宜的议案》；

　　为确保2008年公司及控股子公司的正常运作，保障公司系统整体的资金安全，根据公司2008年度的资金预算，同意：

　　一、2008年度银行授信额度

　　2008年度申请银行授信额度总额48亿元，实际使用控制在38亿元以内。

　　二、2008年度对外担保

　　（一）公司本部（或全资子公司新电力公司）为下属控股子公司的银行融资提供不超过28亿元人民币的担保：

　　为深南电（中山）电力有限公司提供不超过10亿元人民币的担保；

　　为深南电（东莞）唯美电力有限公司提供不超过7亿元人民币的担保；

　　为深圳协孚供油有限公司提供不超过8亿元人民币的担保；

　　为深圳深南电环保有限公司提供不超过2亿元人民币的担保；

　　为安徽铜陵电厂公司提供不超过1亿元人民币的担保。

　　（二）下属控股子公司办理银行融资相互担保额度不超过12亿元：

　　深南电（中山）电力有限公司与深南电（东莞）唯美电力有限公司相互提供不超过3亿元人民币的担保额度；

　　深南电（中山）电力有限公司与深圳协孚供油有限公司相互提供不超过1.5亿元人民币的担保额度；

　　深南电（东莞）唯美电力有限公司与深圳协孚供油有限公司相互提供不超过1.5亿元人民币的担保额度。

　　以上银行融资额度及担保额度未考虑冷热电项目所需资金，若2008年度需要银行融资或担保额度，则另行向董事会申请。

　　在此担保额度之内，股东大会授权董事会负责日常审批；如果实际需要超出上述授权范围，则超过部分须再次提请股东大会批准。

　　同意374，838，067股，占出席会议有表决权股份的99.91%，其中：内资股股东228，098，310股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东146，739，757股，占出席会议有表决权外资股股份的99.77%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.09%，其中：内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.23%。

　　（七）审议通过《关于支付2007年度审计机构报酬的议案》；

　　支付普华永道中天会计师事务所有限公司2007年度审计报酬130万元；审计期间的差旅费用由公司承担。

　　同意374，838，067股，占出席会议有表决权股份的99.91%，其中：内资股股东228，098，310股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东146，739，757股，占出席会议有表决权外资股股份的99.77%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.09%，其中：内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.23%。

　　（八）审议通过《关于聘请2008年度审计机构的议案》；

　　聘请普华永道会中天会计师事务所有限公司担任公司2008年度审计机构，聘期一年。

　　同意374，838，067股，占出席会议有表决权股份的99.91%，其中：内资股股东228，098，310股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东146，739，757股，占出席会议有表决权外资股股份的99.77%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.09%，其中：内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.23%。

　　（九）审议通过《关于为铜陵皖能发电有限公司2008年度贷款提供担保的议案》（详见本公司同日公告的《为铜陵皖能发电有限公司2008年度银行贷款提供担保的决议公告》）。

　　同意公司按3.8%的持股比例为铜陵皖能发电有限公司2008年度银行贷款提供7，991.40万元的担保，并授权公司董事会办理贷款担保相关手续。

　　该议案关联股东深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司回避表决。

　　同意231，902，268股，占出席会议有表决权股份的99.85%，其中内资股股东168，910，919股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东62，991，349股，占出席会议有表决权外资股股份的99.46%；反对0股；弃权343，574股，占出席会议有表决权股份的0.15%，其中内资股股东0股，外资股股东343，574股，占出席会议有表决权外资股股份的0.54%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所深圳分所

　　2、律师姓名：孔雨泉

　　3、结论意见：

　　本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年五月九日

　　股票简称：深南电A、深南电B；股票代码：000037、200037；公告编号：2008-021

　　深圳南山热电股份有限公司

　　为铜陵皖能发电有限公司

　　2008年度银行贷款提供担保的决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称本公司）为下属参股公司铜陵皖能发电有限公司（以下简称铜陵皖能公司）2008年度银行贷款提供担保。具体担保金额：铜陵皖能公司2008年度需各股东提供贷款担保的额度为210，300.00万元人民币，本公司按持有3.8%股权计算，需对铜陵皖能公司2008年度银行贷款7，991.40万元人民币提供担保。截至2007年12月31日，本公司对外担保116，086.23万元人民币（系为公司控股子公司银行贷款进行的担保）。

　　截至2007年12月31日，铜陵皖能公司资产负债率为81.98%，根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，该项担保须提交公司股东大会审议。

　　上述事项经2008年4月15日召开的公司第五届董事会第十次会议审议和2008年5月8日召开的2007年年度股东大会审议通过，由于本公司股东深圳市能源集团有限公司也持有铜陵皖能公司股份，因此，深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司（深圳市能源集团有限公司全资子公司）对本议案回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　铜陵皖能发电有限公司，成立于2005年12月6日，公司住所：铜陵市桂家湖，法定代表人：吴优福， 注册资金：人民币陆亿贰仟肆佰万元，经营范围：电力及其附属产品的生产和销售，以及电力相关产业的开发和经营等。本公司持有铜陵皖能公司3.8%股份，本公司股东深圳市能源集团有限公司持有铜陵皖能公司26.2%股份。截至2007年12月31日，铜陵皖能公司资产总额274，365.91万元，负债总额224，935.36万元，净资产49，430.55万元，净利润-37，244.66万元。

　　三、董事会意见

　　本担保是为公司的参股企业铜陵皖能公司2008年度银行贷款提供担保。铜陵皖能公司2008年度银行贷款主要是用于实施铜陵发电厂六期扩建项目一期工程，该项目系"上大压小"改扩建工程，暨在停运2台耗能高、污染大的12.5万千瓦小机组的基础上，在原厂址先期扩建1台100万千瓦级超超临界燃煤机级项。项目地区优势明显，征地少，燃料供应和运输条件较好，电力输送便利，符合国家相关产业政策及国务院关于加快建设资源节约型社会的要求。该项目于2007年3月10日经国家发改委批准同意开展项目前期工作。因此，本公司董事会认为该担保事项对本公司不造成影响，同意为其提供贷款担保。

　　四、累计对外担保数量

　　截至2008年4月30日，公司对外担保总额110，937.64万元人民币（系为公司控股子公司银行贷款进行的担保）。

　　五、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、本公司2007年度股东大会决议；

　　3、铜陵皖能发电有限公司营业执照复印件。

　　深圳南山热电股份有限公司董事会

　　二○○八年五月九日