新智科技股份有限公司二○○八年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　l本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　智科技股份有限公司二○○八年第三次临时股东大会于2008年5月7日上午9:30在福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼新智科技大厦公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份6545万股，占公司总股本的59.5%，其中，非流通股东及股东授权委托代理人8人，代表股份6545万股，占公司总股本的59.5%；流通股股东及股东授权委托代理人0人，代表股份0万股，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高管以及候选部分董事、监事、高管出席了会议。大会由董事长王伟林先生主持。

　　二、提案审议情况

　　本次大会以记名投票表决方式对以下议案进行表决，结果如下：

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》（见附件）

　　（1）表决情况：

　　同意6545万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0万股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　其中，非流通股东同意6545万股，占出席会议所有非流通股股东所持表决权100%；反对0万股，占出席会议所有非流通股股东所持表决权0%；弃权0万股，占出席会议所有非流通股股东所持表决权0%。

　　流通股东同意0万股，占出席会议所有流通股股东所持表决权0%；反对0万股，占出席会议所有流通股股东所持表决权0%；弃权0万股，占出席会议所有流通股股东所持表决权0%。

　　（2）表决结果：

　　此项议案已获到会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意。

　　三、律师见证情况

　　公司董事会聘请了国浩律师集团（上海）事务所阙莉娜、韦玮律师出席见证了本次股东大会会议，并出具了法律意见书。见证律师认为：

　　公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《实施细则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、新智科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师集团（上海）事务所关于新智科技股份有限公司2008 年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告！

　　新智科技股份有限公司董事会

　　二○○八年五月七日

　　国浩律师集团(上海)事务所

　　Grandall Legal Group (Shanghai)

　　中国 上海 南京西路580号南证大厦31楼，200041

　　31st Floor， Nanzheng Building， 580 West Nanjing Road， Shanghai， China， 200041

　　电话/TEL: (8621) 5234-1668传真/FAX: (8621) 5234-1670

　　关于新智科技股份有限公司

　　2008年第三次临时股东大会法律意见书

　　致：新智科技股份有限公司

　　国浩律师集团上海事务所（以下简称"本所"）接受新智科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师阙莉娜、韦玮（以下称"本所律师"）出席公司2008年第三次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"或"本次会议"）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本法律意见书仅供2008年第三次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师核查，公司本次临时股东大会是由2008年4月18日召开的公司第三届董事会第一次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会先后于2008年4月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知，公告了本次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

　　本次临时股东大会现场会议于2008年5月7日上午9：30 在福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号楼新智科技大厦公司会议室召开，会议由公司董事长王伟林先生主持，会议召开的时间、地点与本次临时股东大会通知的内容一致。

　　本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。

　　二、本次临时股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

　　1、经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计8人，代表股份总数为6545万股，占公司股份总数的59.5%，其中，非流通股股东及股东授权委托代理人8人，代表股份6545万股，占公司总股本的59.5%，流通股股东及股东授权委托代理人0人，代表股份0万股。

　　2、出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师。上述人员具有出席（列席）本次临时股东大会的合法资格。

　　3、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

　　本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　　本次临时股东大会采取现场投票的方式审议了下述议案：《新智科技股份有限公司章程修正案》。与股东大会通知中列明的议案内容相符，本次会议未提出临时提案。

　　本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。上述议案均经出席会议的全体股东所持表决权100%通过。

　　根据表决结果，会议审议通过上述议案。

　　本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。

　　本法律意见书于二零零八年五月七日由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为阙莉娜律师、韦玮律师。

　　本法律意见书正本贰份，无副本。

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　负责人：经办律师:

　　管建军：阙莉娜

　　韦玮

　　二零零八年月日