北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容如下：

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、上市公司基本情况

　　中关村科技是一家由北京住宅开发建设集团总公司为主发起人，联合北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、四通集团公司等六家发起人于1999年6月8日发起设立股份有限公司。2006年4月10日，公司原股东北京市国有资产经营有限责任公司和联想控股有限公司与鹏泰投资分别签署《股权转让协议》，将其所持有的本公司1，100万股和300万股转让给鹏泰投资。2006年7月20日，北京住宅开发建设集团总公司分别与鹏泰投资、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的本公司27，000万股转让给以上三家公司。

　　中关村科技自成立以来一直处于业务转型过程中，公司先后涉足生物医药、信息化服务、房地产开发建设、金融风险投资等诸多业务，尽管选择的多是平均利润率较高的行业，但由于所跨领域过于广泛，且相互之间没有互补性，加之缺乏有效管理和制衡，导致公司造成“主业不清、大而不强、资产效率低”的现状，并成为长期困扰公司发展的痼疾。目前公司的主要收入来源于房地产开发、建安施工及生物医药领域，下属主要公司包括北京中关村开发建设股份有限公司、北京中实混凝土有限责任公司、北京中关村四环医药开发有限责任公司等。

　　截至2007年12月31日，中关村科技总资产达到47．08亿元，营业收入22．32亿元，营业外收入为1．42亿元，营业利润为－1356．55万元，净利润为8，902万元，每股收益为0．13元，每股净资产为0．91元。营业收入中，房地产开发及建安施工占88％，为最主要的收入来源。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　本次拟注入中关村科技的鹏润控股股权分别由鹏泰投资持有60％，鹏康科技持有20％，黄秀虹女士持有20％；上述股东均为本公司实际控制人黄光裕先生的关联人及一致行动人。

　　鹏泰投资是中关村科技的控股股东。鹏泰投资成立于2001年5月，注册资本5，000万元，法定代表人为黄光裕先生。主营业务包括项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。截至2007年底，鹏泰投资总资产为294，414万元、净资产为5，394万元，2007年度营业收入0元、净利润－768万元（未经审计）。

　　鹏康科技成立于2006年7月，注册资本3，000万元，法定代表人为黄光裕先生，股东为北京鹏润投资有限公司，主营业务包括计算机软件开发；物流管理技术开发、技术咨询；实业投资；企业管理咨询。截至2007年底，总资产为40，001万元、净资产为2，997万元，2007年度营业收入0元、净利润为－1．70万元（未经审计）。

　　黄秀虹女士，国籍：中国，年龄：34岁，民族：汉族，祖籍为广东汕头人，与黄光裕先生为兄妹关系。黄秀虹女士目前担任上海鹏润房地产开发有限公司等公司的法定代表人，该等公司的实际控制人均为黄光裕先生。

　　注资前鹏泰投资及一致行动人关联关系图

　　2、实际控制人下属主要企业基本情况

　　中关村科技的实际控制人为黄光裕先生（曾用名黄俊烈），国籍：中国（取得香港地区永久居留权），是本公司、鹏泰投资和鹏康科技的实际控制人。黄先生现为国美电器控股有限公司董事局主席、北京鹏润投资有限公司总裁、北京国美电器有限公司总裁、北京鹏泰投资有限公司法定代表人等。经营领域涉足家电零售业、房地产业及投资等。

　　国美电器控股有限公司（0493．ＨＫ），是全国最大的电器及电子消费品零售企业，目前在香港联交所主板上市，经营涉及电器及消费电子产品连锁零售领域，业务网络遍布全国200余个城市。

　　北京国美电器有限公司，法定代表人黄光裕先生，住所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区8号；持有鹏泰投资 20％的股权；经营范围：销售百货、机械电器设备、金属材料、五金交电化工等，零售国家正式出版的音像制品，信息咨询（中介除外），技术咨询，出租商业设施，提供劳务服务。

　　北京鹏润投资有限公司，法定代表人黄光裕，住所北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ1802号；持有鹏泰投资80％的股权；经营范围：项目投资及管理，销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备，房地产信息咨询（不含中介服务）。

　　北京鹏润房地产开发有限责任公司，法定代表人黄光裕先生，主要业务为房地产开发，目前其自身及下属公司所开发的房地产项目已建成并基本销售完毕，仅有少量存量房，因存在未决事项和历史遗留问题，不宜注入上市公司，不作为本次注入资产的范围；但北京鹏润房地产开发有限责任公司承诺在销售完少量存量房后，今后除从事商业地产开发项目以外，不再进行住宅地产和科技地产的开发业务，不与上市公司形成实质性的同业竞争关系。

　　重庆尊爵房地产开发有限公司，法定代表人黄光裕先生，主要业务为房地产开发，目前其自身没有房地产开发项目。

　　三、本次交易的背景和目的

　　作为一家刚刚经历重组和股改的上市公司，2007年中关村科技在解决大量银行债务重组和担保问题后，长期健康发展的问题随之凸显出来。如何做大做强主业，形成持续稳定的经营现金流和主营业务利润是上市公司不可回避的课题。截至2007年12月31日，中关村科技累计亏损11．03 亿元，财务状况依然不良，主营业务不突出，长期持续发展仍存在较大困难。鉴于此，本公司控股股东及其一致行动人深入讨论了公司未来的业务发展计划，并决定将除基本已经销售完毕、尚有未决事项而不宜注入上市公司的少量房地产项目以外的优质地产业务注入上市公司。

　　通过本次交易，中关村科技将彻底摆脱主营业务不明确、负债率高、新业务拓展不畅等困境，重塑本公司的核心竞争力和竞争优势，集中精力发展和扩大房地产业务，使之成为综合实力强、盈利能力高、增长潜力大的优质房地产上市公司。

　　四、本次交易方案概述

　　为改善中关村科技的业务结构，提升盈利水平，增强持续经营能力，支持上市公司长远发展，中关村科技拟采取非公开发行Ａ股的方式将控股股东鹏泰投资及其一致行动人下属优质地产业务———鹏润控股100％股权注入中关村科技。

　　1、鹏润控股100％股权包含的主要资产

　　2、本次非公开发行股票购买资产暨关联交易的具体内容

　　（1）发行种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　（2）发行方式

　　向特定对象非公开发行Ａ股股票。

　　（3）发行数量

　　本次非公开发行股份规模待拟注入资产评估完成后确定，本次拟非公开发行股份数不超过12．27亿股。

　　（4）发行对象

　　本次发行的对象为鹏泰投资、鹏康科技和黄秀虹女士。

　　（5）定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为中关村科技关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易董事会决议公告之日前二十个交易日中关村股票交易均价：14．67元／股。

　　（6）锁定期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　（7）决议有效期

　　本次非公开发行股份暨关联交易决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。

　　4、本次交易完成后的股权结构

　　本次非公开发行股份购买资产暨关联交易完成后，中关村的总股本将不超过19．21亿股，鹏泰投资仍为本公司的控股股东（占比46．78％）、鹏康科技占比（12．90％）、黄秀虹女士占比（12．90％），其它股东占比为27．42％。

　　5、本次交易实施的先决条件

　　（1）本次非公开发行股份购买资产暨关联交易己经按照《公司法》及其它相关法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方各自的董事会、股东会、股东大会或权力机构审议通过；

　　（2）本次非公开发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准；

　　（3）中国证监会豁免本公司控股股东鹏泰投资的要约收购义务；

　　前述任何一项先决条件未能得到满足，本次非公开发行股份购买资产暨关联交易自始无效。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）拟注入资产简况

　　1、鹏润控股基本情况

　　鹏润控股（原名北京国美置业有限公司），于2005年2月成立，成立时注册资本5，000万元，注册地址北京市通州区潞城镇通胡路22号，法定代表人黄光裕先生，主营业务房地产开发、销售。2007年10月，鹏泰投资、鹏康科技和黄秀虹按照6：2：2比例受让原股东重庆尊豪科技有限公司持有的鹏润控股100％的股权，同时按照相同比例对鹏润控股增资19．5亿元，上述股权受让和增资的工商登记变更已完成，变更后的注册资本为20亿元。2007年11月26日更名为“北京鹏润地产控股有限公司”。目前，鹏泰投资、鹏康科技及黄秀虹女士分别持有鹏润控股60％、20％、20％的股权。

　　鹏润控股下属资产包括多个土地一级开发和土地整理项目及房地产二级开发项目。其中：土地一级开发及土地整理项目主要位于北京市，总占地面积超过10052．38万平方米；房地产二级开发项目主要集中在北京、重庆、无锡等一、二线城市，包括住宅、商业、写字楼等，总规划占地面积约52．56万平方米，建筑面积约101．61万平方米。

　　注资后鹏泰投资及一致行动人关联关系图

　　假定本次注资规模为180亿元，则按照每股14．67元将发行12．27亿股新股；本次注资后中关村科技股本结构：

　　2、鹏润控股财务信息

　　鹏润控股未经审计模拟合并资产负债表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：2007年12月31日数据为模拟剥离资产后的数据

　　鹏润控股未经审计模拟合并损益表主要数据如下：

　　单位：万元

　　3、持续经营能力说明

　　鹏润控股的房地产项目目前大多处于培育期，利润将主要体现在未来，伴随资金的持续循环及项目的滚动开发，鹏润控股的未来持续经营能力较强。鹏润控股的净利润从2005年的60．83万元增加到2007年的3497万元。预计 2008年和2009年净利润将分别达到3．5亿元和6亿元以上，持续快速增长。未来鹏润控股预计仍将保持快速增长态势。

　　4、鹏润控股主要下属公司简况

　　（1）重庆中房房地产开发有限公司

　　1）公司概况

　　公司名称：重庆中房房地产开发有限公司

　　注册资本：5，000万元

　　注册地址：重庆江北区小苑二村10号

　　法定代表人：黄光裕

　　股权关系：北京鹏润地产控股有限公司持有其100％的股权

　　主营业务：房地产开发，销售建筑装饰材料、五金、交电

　　成立时间：2002年9月16日。

　　目前，重庆中房房地产开发有限公司（“重庆中房”）主要开发鹏润蓝海项目。截至2007年12月31日，公司总资产58，963万元，净资产3，288万元。

　　2）项目介绍

　　●项目名称：鹏润国际公寓（鹏润蓝海）

　　●项目区位：项目处于重庆市北滨路和城市南北干道的十字结点，距离市级商业中心（解放碑）不到7公里、距江北区中心约1公里、距离龙头寺火车站约5公里、距江北机场约20公里。项目东临万唐路和重庆工商大学，南临江北滨江路及世纪金源商城和君豪大酒店，西接嘉华大桥，北靠繁华成熟的观音桥商圈，地处渝中解放碑核心商贸区，交通、配套十分完善，具有多重经济增长点。在重庆市范围内都拥有一定的稀缺性和独有性，具有不可复制的优势。

　　●项目用地情况：占地面积24．68万平方米，建筑面积64．42万平方米

　　●项目销售及开发进度： 2006年6月开工建设，首期项目预计2008年10月达到交付标准

　　●经营模式：出售

　　●功能用途：住宅、商业配套

　　●地产资质和项目权证：

　　重庆中房目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》（0332443）。

　　鹏润国际公寓项目分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个区，其中：Ａ区已经取得《房地产权证》（103房地证2007字第11200号）、《建设用地规划许可证》（渝规地证（2006）江字第0015号）、《建设工程规划许可证》（渝规建证［2007］江字第0381号）、《建筑工程施工许可证》（510202200706150102）。重庆中房将根据项目进度进一步办理该区其他工程的《建筑工程施工许可证》和《商品房预售（预租）许可证》。

　　Ｂ区已经取得《房地产权证》（100房地证2006字第408号）、《建设用地规划许可证》（渝规地证（2006）江字第0015号），重庆中房将根据项目进度进一步办理该区的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售（预租）许可证》。

　　Ｃ区已经取得《房地产权证》（100房地证2006字第955号）、《建设用地规划许可证》（渝规地证（2006）江字第0015号）、《建设工程规划许可证》（渝规建证［2006］江字第0090号、渝规建证［2006］江字第0300号、渝规建证［2007］江字第0301号和渝规建证［2007］江字第0331号）、《建筑工程施工许可证》（510202200606070501、510202200610190101、510202200612060101和510202200706150101）和《商品房预售（预租）许可证》（渝国土房管（2007）预字第033号、渝国土房管（2007）预字第119号和渝国土房管（2007）预字第344号）。

　　Ｄ区已经取得《建设用地规划许可证》（渝规地证（2006）江字第0016号），重庆中房将根据项目进度进一步办理其他资格文件。

　　（2） 北京鹏润昊天房地产开发有限公司

　　1）公司概况

　　公司名称：北京鹏润昊天房地产开发有限公司

　　注册资本：2，000万元

　　注册地址：北京市通州区潞城镇通胡路23号

　　法定代表人：黄光裕

　　股权关系：北京鹏润地产控股有限公司持有其100％的股权

　　主营业务：房地产开发

　　成立时间：2005年08月12日

　　北京鹏润昊天房地产开发有限公司目前主要开发的地产项目为铁路局项目和沙河项目。截至2007年12月31日，公司总资产65，096万元，净资产1，924万元。

　　2）项目介绍

　　●项目名称：原铁路局文化活动中心项目

　　●项目区位：位于北京市莲花池路和万寿路交汇处东南角，莲花池西路28号。项目东侧为空地；南侧为北京铁路局北京铁路分局；西侧为万寿路；北侧为莲花池西路。北距长安街1公里，距北京西客站（北京最大最新城区铁路站口）的交通路线距离3公里，区域内包括公主坟和西客站两大交通枢纽，周边有数条公交车辆通过。周边有城乡贸易中心、翠微商场等大型商业中心。

　　●项目用地情况：占地面积27，345平方米，建筑面积：73，980平方米

　　●经营模式：持有、出租

　　●功能用途：酒店、写字楼及配套

　　●项目销售及开发进度：拍卖取得，项目本身2002年已竣工交付使用，将重新装修后投入使用。

　　●地产资质和项目权证：根据2007年10月21日北京鹏润昊天房地产开发有限公司和北京一诺拍卖有限公司签署的《拍卖成交确认书》，北京鹏润昊天房地产开发有限公司拍得北京市铁路文体活动中心房地产，上述房地产过户手续正在办理之中。

　　3）项目介绍

　　●项目名称：沙河项目

　　●项目区位：沙河项目位于北京市沙河，地处北六环路南侧，八达岭高速公路西侧。项目距离北三环马甸桥21公里，距昌平县城14公里。本项目位于沙河河流北侧，地块最南端可见沙河支流。地块与东面八达岭高速公路相距不到100米。

　　●项目用地情况：占地面积79，382平方米，规划建筑面积158，000平方米

　　●经营模式：土地整理和开发

　　●项目销售及开发进度： 预计于2010年全面完成施工

　　●地产资质和项目权证：

　　北京鹏润昊天房地产开发有限公司目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》（ＴＺ－Ａ－5762）。

　　北京鹏润昊天房地产开发有限公司、北京文教器材厂及北京至顺汇光经贸公司于2006年签署了《项目土地一级开发合作协议》及其补充协议。根据该等协议，北京鹏润昊天房地产开发有限公司收购坐落于北京市昌平区沙河镇沙阳路20号北京文教器材厂所有的面积为74，154平方米的国有出让工业用地的土地使用权，并拟将上述土地及坐落于北京市昌平区沙河镇沙阳路20号面积为5，228平方米的国有划拨住宅用地即项目地块通过合作方式依法进行土地一级开发。根据上述协议，项目地块上市交易而形成的全部盈余及相关权益均归属北京鹏润昊天房地产开发有限公司。

　　就北京市昌平区沙河镇沙阳路20号的厂区国有工业用地的转让，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会2007年10月23日出具了《关于文教器材厂转让土地使用权的批复》（昌国资复［2007］76号），原则同意文教器材厂将该宗地转让，并需聘请有评估资质的事务所对该宗地进行资产评估，将评估报告报区国资委核准。截止目前，该项目的土地使用权过户及用途变更等手续正在办理之中。

　　（3）北京金尊房地产开发有限公司

　　1）公司概况

　　公司名称：北京金尊房地产开发有限公司

　　注册资本：1，000万元

　　注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路78号

　　法定代表人：黄光裕

　　股权关系：北京鹏润地产控股有限公司持有其100％的股权

　　主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产信息咨询；出租办公用房。

　　成立时间：2002年02月01日

　　北京金尊房地产开发有限公司主要开发的地产项目为金尊大厦，截至2007年12月31日，公司总资产44，044万元，净资产977万元。

　　2）项目介绍

　　●项目名称：金尊大厦（西坝河长途汽车保养厂土地一级开发项目）

　　●项目区位：项目地处朝阳区东北三环交接处；东缘西坝河西岸；南接太阳星城，西临太阳宫西街，交通次干线通畅，北接北三环东路，与交通大动脉相连。项目处在ＣＢＤ、东直门商圈、亚奥商圈、燕莎商圈和望京等成熟区块的包围当中，商业氛围浓厚，是北京城区最后待大面积开发的绿岛，项目投资价值巨大。

　　●项目用地情况：建设占地面积32，364平方米；项目规划建筑面积：建筑控制规模：地上225，288平方米，地下70，000平方米

　　●经营模式：土地整理和一级开发

　　●项目销售及开发进度：预计2010年完成一级开发后根据规定上市交易

　　●地产资质和项目权证：北京金尊目前持有《房地产开发企业资质证书》（ＭＹ－Ａ－3036），资质等级为4级。该项目属于土地一级开发项目。北京金尊就该项目现已取得北京市国土资源局《关于授权北京金尊房地产开发有限公司进行西坝河长途汽车保养厂土地一级开发有关问题的批复》（京国土市［2005］113号）的一级开发授权，以及取得北京市发改委《关于北京市长途汽车公司西坝河保修厂土地一级开发项目核准的批复》（京发改［2005］1427号）的立项核准，此外还获得了建设用地批准证书（京国土用［批］字（2006）第098号）及建设用地规划许可证（2006规地字0036号）。

　　（4）北京鹏润六合房地产开发有限公司

　　1）公司概况

　　公司名称：北京鹏润六合房地产开发有限公司

　　注册资本：2，998万元

　　注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号

　　法定代表人：黄光裕

　　股权关系：北京鹏润地产控股有限公司持有其90％的股权

　　主营业务：房地产开发及商品房销售

　　成立时间：2007年6月5日

　　截至2007年12月31日，公司总资产2，926万元，净资产2，924万元。

　　2）项目介绍

　　●项目名称：崔各庄项目

　　●项目区位：项目位于北京市朝阳区境内，地处东北五环路外侧，位于京顺路两侧。项目距离三元桥约8公里，驱车15分钟车程即可到达北京城市中心区。项目处于北京最著名的中央别墅区和望京大型高尚住宅区之间，地块东南端临近京顺路。项目所处区域属于北京市绿化隔离带。

　　●项目用地情况：项目规划用地面积2，100万平方米，实际用地面积354万平方米，总建筑面积430万平方米，其中：住宅建筑面积345万平方米，商业配套85万平方米。

　　●经营模式：土地整理和开发

　　●地产资质和项目权证：北京鹏润六合房地产开发有限公司（前身为北京鹏润盛世房地产开发有限公司）、北京鹏润房地产开发有限责任公司、北京六合庆通房地产开发有限公司及北京六合天地置业有限公司于2007年9月30日签署了《合作协议》，根据该协议，由北京鹏润六合房地产开发有限公司进行北京市朝阳区崔各庄乡雍景桃源住宅项目、南皋组团开发项目约340亩土地及崔各庄乡域内所有未开发土地的一级开发、土地综合整理以及市政基础设施建设、其他具备条件和可操作性的项目的开发、建设、经营工作。

　　（5） 北京鹏润宋庄投资发展有限公司

　　1）公司概况

　　公司名称：北京鹏润宋庄投资发展有限公司

　　注册资本：5，000万元

　　注册地址：北京市通州区宋庄镇徐辛庄大街1号

　　法定代表人：黄光裕

　　股权关系：北京宋庄小城镇投资开发有限公司持有51％，北京鹏润地产控股有限公司持有49％。

　　主营业务：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

　　成立时间：2007年9月29日

　　截至2007年12月31日，公司总资产10，165万元，净资产4，956万元

　　2）项目介绍

　　●项目名称：宋庄项目

　　●项目区位：宋庄项目位于北京市通州区宋庄镇域内，在首都东部发展带和百里长街东延长线上，处于潮白河温榆河之间，距天安门24公里；北面与顺义新城区接壤，距首都国际机场不足2公里。

　　●拟开发面积：项目开发区域主要包括内军庄组团（区域面积约608公顷）、平家疃组团（区域面积约687公顷）、翟里中心组团（区域面积约1，223公顷）、北寺中心组团（区域面积约860公顷）、南部新城组团（区域面积约273公顷）、窑上中心村组团（区域面积约415公顷）等六个组团及白庙村京哈高速以北区域（区域面积约273公顷）。总占地面积4，339公顷，约合6．5万亩。

　　●项目用地情况：可建设用地约1．4万亩（折合933．8万平方米），预计总建筑面积约为1，801万平方米，其中住宅占85％，公建及商业配套占15％。

　　●开发事项：对于“拟开发面积”中所提及的区域范围内的土地综合整理（包括现状规划建设用地和未来规划调整后新增的规划建设用地）及市政基础公用设施建设。

　　●经营模式：小城镇建设及土地整理

　　●地产资质和项目权证：根据北京鹏润房地产开发有限责任公司与北京宋庄小城镇投资开发有限公司于2007年8月8签署的《合作开发建设框架协议》，双方共同出资组建合作公司（即北京鹏润宋庄投资发展有限公司）作为双方合作的平台及项目操作主体，由合作公司作为投资建设主体进行北京市通州区宋庄镇约4，339公顷土地的旧村改造、新村建设、市政基础设施、相关配套设施建设及一级开发。

　　（6）北京鹏润城镇建设投资发展有限公司

　　1）公司概况

　　公司名称：北京鹏润城镇建设投资发展有限公司

　　注册资本：5，000万元

　　注册地址：北京市通州区张家湾镇

　　法定代表人：黄光裕

　　股权关系：北京鹏润地产控股有限公司持有90％股权，北京市通州区张家湾镇集体资产管理中心持有10％股权。

　　主营业务：项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

　　成立时间：2008年4月

　　2）项目介绍

　　●项目名称：张家湾项目

　　●项目区位：张家湾项目位于北京市通州区张家湾镇域内，地处京杭大运河的北起点，两轴—两带中东西轴线———长安街及其延长线与东部发展带的交会处，紧邻北京中央商务区（ＣＢＤ），西距国贸中心13公里，距天安门20公里，北距首都机场16公里，东距塘沽港100公里，是环渤海经济圈的中心部位。

　　●拟开发面积：项目开发区域主要为通州新城区域30平方公里内的5000亩土地的一级开发和整理，及张家湾全镇域范围内（约105平方公里）除市、区两级政府和国家确定征收外的全部土地的一级开发。

　　●项目用地情况：项目总占地面积158095．38亩（105平方公里），其中建设用地54636．76亩（3644万平方米），可上市建设用地49273亩（3286．5万平方米），其中住宅占80％，公建及商业配套占20％。

　　●开发事项：对于“拟开发面积”中所提及的区域范围内的土地综合整理（包括现状规划建设用地和未来规划调整后新增的规划建设用地）及市政基础公用设施建设。

　　●经营模式：小城镇建设及土地整理

　　地产资质和项目权证：根据北京鹏润地产控股有限公司与北京张家湾镇集体资产管理中心于2008年3月30签署的《合作开发协议》等协议，双方共同出资组建合作公司（即北京鹏润城镇建设投资发展有限公司）作为双方合作的平台及项目操作主体，由合作公司作为投资建设主体进行北京市通州区张家湾镇约105平方公里土地的通州区新城建设、旧村改造、新村建设、市政基础设施、相关配套设施建设及一级开发。

　　（7）重庆鹏润房地产开发有限公司

　　1）公司概况

　　公司名称：重庆鹏润房地产开发有限公司

　　注册资本：5，000万元

　　注册地址：重庆市渝中区和平路211号2楼4、5号写字间

　　法定代表人：黄光裕

　　股权关系：北京鹏润地产控股有限公司持有100％股权

　　主营业务：项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

　　成立时间：2007年9月4日

　　截至2007年12月31日，公司总资产4，994万元， 净资产4，993万元（不包括少数股东权益）。

　　2）项目介绍

　　●项目名称：国泰广场项目

　　●项目区位：项目位于重庆市渝中区渝中半岛组团解放碑商圈内，具体范围是来龙巷、邹容路、青年路合围的区域。项目位于西部最大商圈重庆解放碑的核心区域，为一级商圈。

　　●项目用地情况：占地面积2．92万平方米，建筑面积9．4万平方米

　　●项目销售及开发进度： 2008年8月开工建设，首期项目预计2010年5月达到交付标准

　　●经营模式：商业

　　●功能用途：商业

　　●地产资质和项目权证：

　　重庆鹏润房地产开发有限公司目前持有《房地产开发企业暂定资质证书》（0103997）

　　2008年1月29日，重庆鹏润房地产开发有限公司竞得渝中区渝中半岛组团Ｅ分区Ｅ21－2号宗地（即国泰广场项目），已取得《中标通知书》，国有土地使用权出让手续正在办理中。

　　（8）北京大康国际鞋城有限公司

　　1）公司概况

　　●公司名称：北京大康国际鞋城有限公司

　　●注册资本： 3674万元

　　●注册地址：北京市丰台区右安门外东滨河路135号（侨园饭店2201号）

　　●法定代表人： 黄光裕

　　●股权关系：鹏润控股持有其51％的股权，王万源和万彩凤（均为独立第三方自然人股东）分别持有各24．5％的股权

　　●主营业务：销售百货、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、橡胶制品、仪器仪表、电线、电缆、金属材料、民用建材；承担零担专营线路运输服务、货运受理业务和货运辅助业务；信息咨询服务，房地产信息咨询（中介服务除外）；家务劳动服务；柜台租赁；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　●成立时间： 1997年06月28日

　　●截至2007年12月31日，公司总资产39，254万元， 净资产8，130万元。

　　2）项目介绍

　　●项目名称：大康国际鞋城

　　●项目区位：大康国际鞋城前身为北京大康鞋帽交易中心和北京国际鞋帽交易中心，位于丰台区右安门外幸福里，右安门桥东300米处。东至现状侨园饭店东侧路，西至马家堡西路，南至幸福里东西路，北至南外二环路。该市场为全国最大的鞋类商品批发交易市场，其鞋类商品的批发交易覆盖华北、东北、内蒙古等大部分地区，并出口东欧一些国家，年交易额超过100亿元项目用地情况：占地面积31，947平方米，规划建筑面积101，938平方米

　　●经营模式：持有、出租

　　●功能用途：商业、写字楼

　　●项目销售及开发进度：已于2005年全面完成施工，正在试运行

　　●地产资质和项目权证：项目已经取得《国有土地使用证》（京丰国用（2003出）字第001579号）、《建设用地规划许可证》（2001－规地字－0036号）、《建设工程规划许可证》（2001规建字1629号）、《建筑工程施工许可证》（07（建）2002·1071号）。北京大康国际鞋城有限公司正在办理《房屋所有权证》

　　（9）上海鹏润房地产开发有限公司

　　1）公司概况

　　公司名称：上海鹏润房地产开发有限公司

　　注册资本：5，000万元

　　注册地址：上海市普陀区宁夏路201号11层1座

　　法定代表人：黄秀虹

　　股权关系：鹏润控股持有100％股权

　　主营业务：房地产开发经营。

　　成立时间：2007年8月1日

　　截至2007年12月31日，公司总资产31，022万元， 净资产4，952万元。

　　2）项目介绍

　　●项目名称：无锡电瓶厂项目

　　●项目区位：项目位于江苏省无锡市该地块位于太湖大道与通扬路交叉口的东南侧，北至太湖大道，西至通扬路，东侧以自然河道为界，南侧与清名新村相邻。紧邻太湖广场，位于无锡“城市客厅”太湖广场ＣＢＤ。太湖广场商务区是无锡政府配套设施及社会事业项目以及高档酒店最为集中的区域。被誉为无锡“城市客厅”。根据规划太湖广场区域将成为无锡城市副中心，将是无锡最具发展潜力的新型ＣＢＤ。完全建成后将以新兴的现代商务、文化旅游、居住休闲特色区的面貌展示在人们面前。

　　●项目用地情况：占地面积34，258．1平方米，建筑面积102，774．30平方米平方米

　　●项目销售及开发进度：2009年9月开始销售，2010年10月全部售罄。

　　●经营模式：公寓、商业配套。

　　●功能用途：商业、办公、娱乐、住宅。

　　●地产资质和项目权证：

　　上海鹏润房地产开发有限公司持有《房地产开发企业暂定资质证书》（沪房地资【普陀】第0000377号 ）。

　　2007年11月 13日下午，上海鹏润房地产开发有限公司参加了江苏省无锡电瓶车厂项目地块的竞标获得该土地开发经营权，于2007年11月16日与无锡市国土资源管理局签订（锡国土出合【2007】第47号）《国有土地使用权出让合同》。

　　（10） 北京万盛源物业管理有限责任公司

　　北京万盛源物业管理有限责任公司，成立于1999年9月29日，公司注册地址为北京市通州区潞城镇新城工业区。注册资本1，000万元，法定代表人黄光裕先生。鹏润控股持有其100％的股权。

　　万盛源物业公司是国家物业管理资质二级企业、北京市物业管理协会会员单位。于2006年导入ＩＳＯ9001国标质量标准和ＩＳＯ14001国际环境标准，并顺利通过第三方认证，逐步实现了管理规范化、服务专业化、质量标准化和与国际管理水平的接轨。

　　万盛源物业管理的类型包括Ａ级写字楼、大型社区、酒店公寓、高层商住楼等。公司全面管理的大型物业主要有鹏润大厦等项目。

　　六、本次交易对本公司的影响分析

　　本次发行和注资完成后，中关村科技将集中力量做大做强房地产开发和建筑业务，土地储备量、资产规模和综合实力都将得到大大增强，未来盈利水平将获得显著提高，从根本上改变上市公司的抗风险能力和整体实力，为中关村科技的未来发展创造新的成长空间，有利于中关村科技的长期可持续发展。

　　（一）明确上市公司主业，提高可持续发展能力

　　本次发行和注资完成后，中关村科技将以“科技地产”为战略发展方向，主营业务将明确为以住宅项目为主的房地产开发和建筑施工。控股股东本次注入的一级开发、二级开发和土地整理项目有利于上市公司的长期可持续发展，其中，土地一级开发和土地整理项目具有所处区位优越、占地面积大的特点，不仅确保了项目开发收益，并且还有望成为未来房地产二级开发的项目储备。房地产二级开发项目以住宅地产和科技地产并重、商业地产为补充，致力于打造高品质工程和知名品牌。住宅项目彰显出质高、价优、短平快的开发特点，保证了本公司能够较快的实现销售收入，商业地产项目则有望为本公司带来稳定的现金流；本次发行和注资完成后，将彻底改变目前上市公司的经营困境。

　　综上，本次发行和注资的成功实施将使中关村科技形成在房地产业务上的核心竞争力，并奠定长期可持续发展的坚实基础。

　　（二）改善公司财务状况，提升公司盈利水平

　　本次发行和注资前，本公司主营业务不清晰，盈利能力较差。2007年本公司盈利8，902万元。从整体而言，公司历史包袱较重，如无优质资产注入，公司经营困难、业绩不良的局面将无法得到根本改观。

　　在控股股东全力支持下，本次发行和注资完成后，本公司的业务结构、资产质量和财务状况将大为改善，经营业绩将彻底改观。以2007年度的财务报告数据测算，本次发行和注资完成后扩大备考合并的中关村科技每股净资产和每股收益分别增厚54．82％和－22．27％；2008年合并预测的每股收益较2007年合并预测增长了134．15％；2009年合并预测的每股收益较2008年合并预测增长了55．56％。

　　单位：万元

　　注：1、发行前中关村科技的总股本按截至2007年12月31日的总股本；

　　2、假设本次发行和注资完成后扩大备考合并的中关村科技相关财务数据未经审计，，盈利预测数未经审核；

　　3、每股净资产和每股收益的测算以假设本次发行12．27亿股为基础测算，每股净资产以归属于母公司所有者权益除以发行后股数计算，每股收益以归属于母公司所有者的净利润除以发行后股数计算；

　　4、净资产为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润

　　（三）扩大公司资本规模，增强抗风险能力

　　本次发行和注资完成后，公司总股本将扩大，资本规模、抗风险能力都将显著增强。控股股东将优质资产注入后对本公司的持股比例将进一步提高，成为本公司的绝对控股股东，未来将为本公司的长期发展提供持续有力的支持。

　　假设本次注资规模为180亿元，则按照每股14．67元将发行12．27亿股新股；本次非公开发行前后中关村科技的股本结构如下：

　　七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　（一） 关于同业竞争的承诺

　　鹏泰投资、本公司的实际控制人及其关联方（“承诺人”）承诺，在本次注资完成后，将以中关村科技作为发展住宅地产和科技地产业务的重要平台，努力打造以中关村科技为龙头的住宅地产和科技地产业务品牌；承诺人做出如下承诺：1、不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务；2、不直接从事与本次注资相关的住宅地产项目和上市公司科技地产相竞争的房地产开发业务；3、今后若有任何与上市公司形成竞争关系的住宅地产和科技地产开发方面的商业机会，上市公司具有优先选择权；4、承诺人与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

　　（二）本次交易对关联交易的影响

　　本次交易完成后，伴随住宅地产业务被纳入本公司，中关村科技下属公司中关村建设与控股股东及其关联方在地产项目建设承揽方面的关联交易将大大减少。若未来中关村科技与关联方之间发生关联交易仍将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行法定程序，按照有关法律、法规和上市规则及上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和决策程序，不会损害中关村科技全体股东的利益。

　　八、特别风险提示

　　1、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。

　　本次交易构成北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人对本公司的收购即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后， 北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人将向证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人收购本公司出具无异议函及同意豁免北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人要约收购义务后方可实施。

　　2、本次交易最终交易价格由交易双方参照有证券业务资质的评估机构对标的资产的评估结果确定，相关资产的审计、评估工作预计将于2008年6月15日前完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。

　　九、其他事项

　　本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：

　　（1） 北京鹏润昊天房地产开发有限公司在2007年10月21日通过拍卖获得北京市铁路文体活动中心房地产（已经签署《拍卖成交确认书》），上述地产过户手续正在办理中。

　　同时，该公司旗下的北京市昌平区沙河镇沙阳路20号的厂区国有工业用地已经于2007年10月23日获得北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会《关于文教器材厂转让土地使用权的批复》（昌国资复［2007］76号），原则同意文教器材厂将该宗地转让，并需聘请有评估资质的事务所对该宗地进行资产评估，将评估报告报区国资委核准。截止目前，该项目的土地使用权过户及用途变更等手续正在办理之中。

　　（2）重庆鹏润房地产开发有限公司于2008年1月29日竞得重庆渝中区渝中半岛组团Ｅ分区Ｅ21－2号宗地（即国泰广场项目），已取得《中标通知书》，目前国有土地使用权出让手续正在办理中。

　　（3）上海鹏润房地产开发有限公司于2007年11月16日与无锡市国土资源管理局签订无锡电瓶车厂项目地块（锡国土出合【2007】第47号）《国有土地使用权出让合同》，目前国有土地使用权出让手续正在办理中。

　　目前尚未获得建设项目用地土地使用权证共有四个，其中北京市铁路文体活动中心房地产已签署《拍卖成交确认书》、北京沙河项目已获得当地国资委的原则性批复、重庆渝中区渝中半岛组团Ｅ分区Ｅ21－2号宗地（即国泰广场项目）已取得《中标通知书》、无锡电瓶车厂项目地块已经签订《国有土地使用权出让合同》，上述四个项目不存在无法过户的风险。

　　董事会特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。

　　根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，预计将于2008年6月15日前再次召开董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。

　　十、保护投资者合法权益的相关安排

　　本方案涉及资产购买暨关联交易构成本公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

　　1、本方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见；

　　2、本方案需经公司股东大会审议表决；

　　3、公司将就本方案聘请独立财务顾问、法律顾问，对本方案的合规性、是否符合上市公司及全体股东利益发表意见；

　　4、本次拟注入的资产将经具有证券从业资格的资产评估机构作为独立第三方进行评估。

　　5、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　　6、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

　　7、本次重组完成后如果公司2008年业绩达不到在重大资产重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据，控股股东承诺以现金向上市公司补足差额部分。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年五月七日

　　资产负债表（未经审计）

　　单位名称：北京鹏润地产控股有限公司 单位：人民币元

　　利润表（未经审计）

　　单位名称：北京鹏润地产控股有限公司单位：人民币元