证监会：严禁借股权激励进行利益输送

　　侯捷宁

　　证监会明确上市公司股权激励细节

　　今后，相关规则将不断完善；实施前必须完成股改和上市公司专项治理检查工作

　　日前，中国证监会针对上市公司股权激励有关事项发布了两备忘录，对上市公司股权激励对象、重大事件间隔期、股份来源、如何提取激励基金以及限制性股票授予价格等细节问题进行明确，以防止有关利益输送行为。这表明今后上市公司股权激励审核将更加严格。

　　备忘录明确了股权激励对象，即上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。同时，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。另外，激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　在股权激励与重大事件间隔期如何衔接问题，备忘录要求，上市公司在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案；公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　为了充分体现股权激励的长期效应，备忘录明确，若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多。若是分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，限制性股票的授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。

　　另外，公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后。

　　备忘录还对部分上市公司在实施限制性股票激励时授予价格过低的问题进行了详细规定，如果标的股票是从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票是通过定向增发方式取得，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，然后提交证监会重组审核委员会讨论决定。

　　对于股份的来源，备忘录明确，股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。

　　记者还了解到，上市公司实施股权激励在满足上述条件后，还要满足实施股权激励公司必须是已完成股改和专项治理工作的公司，同时，专项治理必须已经通过验收，而且，还要经过股东大会通过和证监会审核两道程序。另外，监管部门今后也会不断地完善股权激励的相关规则。

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