杨凌秦丰农业科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600248股票简称：*ST秦丰公告编号2008-11

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　2008年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议没有否决或修改提案的情况。

　　一、 会议的召开情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2008年4月28日10：00

　　网络投票时间为：2008年4月28日9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）股权登记日：2008年4月23日

　　（三）会议召开地点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：董事长张恺颙先生

　　（六）本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议的出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数497人，代表股份80277162股，占公司总股本的56.65%，其中无限售条件的社会公众股股东及授权代表人数492人，代表股份7707162股，占公司无限售条件股份总数的12.66%，占公司总股本的5.44%。出席现场会议并投票的有限售条件的流通股股东及授权代表人数5人，代表股份72570000 股，占公司总股本的51.21%。

　　公司聘请北京君泽君律师事务所张韶华律师、许迪律师出席会议并出具了法律意见书。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　三、 议案审议表决情况

　　会议以记名投票表决方式，审议了通过了如下议案：

　　1、会议审议通过关于公司重大资产出售的议案，投同意票的股东所代表的股份为10094109股，占投票股份总数的94.27%，投反对票的股东所代表的股份为13900股，占投票总数的0.13%，投弃权票的股东所代表的股份为599153股，占投票总数的5.60%。

　　2、会议审议通过关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案：

　　2.1同意公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》，投同意票的股东所代表的股份为10093531股，占投票股份总数的94.27%，投反对票的股东所代表的股份为50000股，占投票总数的0.47%，投弃权票的股东所代表的股份为563631股，占投票总数的5.26%。

　　2.2同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司签署的《新增股份购买资产协议》，投同意票的股东所代表的股份为9605013股，占投票股份总数的89.71%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1102149股，占投票总数的10.29%。

　　3、会议审议通过了关于公司非公开发行股票的议案：

　　3.1发行股票的种类和面值，同意本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。投同意票的股东所代表的股份为9322605股，占投票股份总数的87.07%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1384557股，占投票总数的12.93%。

　　3.2发行对象，同意本次发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司，投同意票的股东所代表的股份为9431835股，占投票股份总数的88.09%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1275327股，占投票总数的11.91%。

　　3.3发行方式，同意本次发行全部采取向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司定向发行的方式。投同意票的股东所代表的股份为9298888股，占投票股份总数的86.85%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1408274股，占投票总数的13.15%。

　　3.4发行价格，同意本次非公开发行股票价格确定为每股5.26元，不低于公司股票停牌（2007年4月27日）前20个交易日均价5.26元。投同意票的股东所代表的股份为9166188股，占投票股份总数的85.61%，投反对票的股东所代表的股份为27200股，占投票总数的0.25%，投弃权票的股东所代表的股份为1513774股，占投票总数的14.14%。

　　3.5发行数量，同意发行不超过6115万股股份。投同意票的股东所代表的股份为9188788股，占投票股份总数的85.82%，投反对票的股东所代表的股份为200股，投弃权票的股东所代表的股份为1518174股，占投票总数的14.18%。

　　3.6锁定期安排，同意本次向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司发行的股票自新增股份实施结束之日起，36个月内不得转让。

　　投同意票的股东所代表的股份为9207488股，占投票股份总数的85.99%，投反对票的股东所代表的股份为4200股，占投票总数的0.04%，投弃权票的股东所代表的股份为1495474股，占投票总数的13.97%。

　　3.7上市地点，同意在锁定期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。投同意票的股东所代表的股份为9158651股，占投票股份总数的85.54%，投反对票的股东所代表的股份为200股，投弃权票的股东所代表的股份为1548311股，占投票总数的14.46%。

　　3.8本次非公开发行股票决议有效期，同意本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　投同意票的股东所代表的股份为9222205股，占投票股份总数的86.13%，投反对票的股东所代表的股份为1000股，占投票总数的0.01%，投弃权票的股东所代表的股份为1483957股，占投票总数的13.86%。

　　4、审议通过了关于豁免延长集团要约收购义务的议案，投同意票的股东所代表的股份为9245405股，占投票股份总数的86.35%，投反对票的股东所代表的股份为1200股，占投票总数的0.01%，投弃权票的股东所代表的股份为1460557股，占投票总数的13.64%。

　　5、审议通过了授权董事会全权办理本次重大资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案，投同意票的股东所代表的股份为9140246股，占投票股份总数的85.37%，投反对票的股东所代表的股份为4200股，占投票总数的0.04%，投弃权票的股东所代表的股份为1562716股，占投票总数的14.59%。

　　6、审议通过了关于《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》的议案，投同意票的股东所代表的股份为9230846股，占投票股份总数的86.21%，投反对票的股东所代表的股份为1000股，占投票总数的0.01%，投弃权票的股东所代表的股份为1475316股，占投票总数的13.78%。

　　四、律师见证意见

　　本次股东大会由北京君泽君律师事务所张韶华、许迪律师进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）载有公司与会股东签名的本次股东会议决议

　　（二）法律意见书

　　特此公告

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会

　　2008年4月28日

　　证券代码：600248证券简称：*ST秦丰公告编号：2008-12

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　暨召开2007年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2008年4月28日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第三届第二十次董事会，应到董事9人，出席会议的董事7人，董事周志伟先生、独立董事霍学喜先生分别委托董事长张恺颙先生、独立董事邢西唯女士出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会的董事及其授权代表审议通过如下决议：

　　1、会议审议通过了关于《公司2007年度总经理工作报告》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　2、会议审议通过了关于《公司2007年度董事会工作报告》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　3、会议审议通过了关于《公司2007年度报告及摘要》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　4、会议审议通过了关于《公司2007年度财务决算报告》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　5、会议审议通过了关于公司独立董事年报工作制度的议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　6、会议审议通过了关于审计委员会年报工作规程的议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　7、会议审议通过了关于公司2007年度利润分配预案的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　公司2007年度实现净利润498万元，主要为财政补贴实现盈利，因此本年度不分配。

　　8、会议审议通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　根据中国证监会《关于发布（公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露）的通知》的规定，本公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整。调整情况如下：

　　单位：元

　　项 目

　　原披露数

　　调整后披露数

　　差 异

　　原因说明

　　货币资金

　　6，995，651.62

　　13，913，553.24

　　-6，917，901.62

　　注（一）

　　预付账款

　　17，239，883.24

　　19，859，126.69

　　-2，619，243.45

　　注（二）

　　其他应收款

　　43，589，898.24

　　23，629，355.33

　　19，960，542.91

　　注（三）

　　存货

　　37，117，624.14

　　43，023，134.62

　　-5，905，510.48

　　注（四）

　　长期股权投资

　　63，135，643.58

　　51，484，524.53

　　11，651，119.05

　　注（五）

　　投资性房地产

　　46，454，175.58

　　-46，454，175.58

　　注（六）

　　固定资产

　　223，550，818.39

　　188，530，424.84

　　35，020，393.55

　　注（六）

　　在建工程

　　60，892.13

　　507，071.31

　　-446，179.18

　　注（七）

　　生产性生物资产

　　641，114.46

　　-641，114.46

　　注（六）

　　无形资产

　　114，255，702.70

　　144，508，773.12

　　-30，253，070.42

　　注（八）

　　短期借款

　　339，476，412.00

　　346，791，156.55

　　-7，314，744.55

　　注（九）

　　应付账款

　　8，518，624.62

　　15，328，683.93

　　-6，810，059.31

　　注（十）

　　应付职工薪酬

　　9，905，707.15

　　-9，905，707.15

　　注（十一）

　　应交税费

　　6，343，335.53

　　6，197，067.55

　　146，267.98

　　注（十二）

　　应付利息

　　54，972，715.65

　　-54，972，715.65

　　注（十三）

　　其他应付款

　　46，092，581.15

　　59，277，068.62

　　-13，184，487.47

　　注（十四）

　　长期借款

　　2，044，595.35

　　3，163，200.19

　　-1，118，604.84

　　注（十五）

　　专项应付款

　　8，400，000.00

　　9，761，407.37

　　-1，361，407.37

　　注（十六）

　　说明：

　　注（一）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：将已关停企业巨浪果汁饮品有限公司、内蒙古秦丰农业综合开发有限公司纳入合并报表范围，同时将原失控的控股孙公司陇县秦丰种业有限公司、岐山县种子公司重新纳入合并报表范围。以上四家公司2007年期初货币资金余额为6，917，901.62元。

　　注（二）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响预付账款科目金额1，741，647.12元。同时根据新会计准则规定：将原准则待摊费用科目余额与预付账款科目进行重分类调整，调整金额877，596.33元。

　　注（三）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响预付账款科目金额48，974，746.05元。同时其他应收款科目与其他应付款科目进行重分类调整，调整金额-68，935，288.96元。

　　注（四）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响存货科目金额5，905，510.48元。

　　注（五）：根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》规定：对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额应追溯调整留存收益，调整金额2，112，569.97元；根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化调整长期股权投资9，532，549.08元。

　　注（六）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响固定资产科目金额32，933，058.44元。同时根据新会计准则规定：将固定资产-房产价值中的土地使用权与无形资产-土地使用权重分类调整，调整金额20，858，161.95元；将固定资产中用于出租、出售的房产与投资性房地产重分类调整，调整金额46，454，175.58元；将固定资产中生物性资产与生产性生物资产重分类调整，调整金额641，114.46元。

　　注（七）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响在建工程科目金额446，179.18元。

　　注（八）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响无形资产科目金额9，394，908.47元。同时根据新会计准则规定：将固定资产-房产价值中的土地使用权与无形资产-土地使用权重分类调整，调整金额20，858，161.95元；

　　注（九）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响短期借款科目金额7，314，744.55元。

　　注（十）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响应付账款科目金额6，810，059.31元。

　　注（十一）：根据新会计准则规定：将原准则下应付工资、应付福利费以及其他应付款科目中相关项目与应付职工薪酬科目重分类调整，调整金额9，905，707.15元。

　　注（十二）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响应交税费科目金额-276，469.60元。同时根据新会计准则规定：将原准则下其他应交款与应交税费重分类调整，调整金额130，201.62元。

　　注（十三）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响应付利息科目金额1，017，035.85元。同时根据新会计准则规定：将原准则下预提费用-应付利息与应付利息重分类调整，调整金额53，955，679.80元。

　　注（十四）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响预付账款科目金额85，854，043.45元。同时，其他应收款科目与其他应付款科目进行重分类调整，调整金额-68，935，288.96元；将其他应付款中应付职工项目与应付职工薪酬科目进行重分类调整，调整金额-3，734，267.02元。

　　注（十五）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响长期借款科目金额1，118，604.84元。

　　注（十六）：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并财务报表范围变化影响专项应付款科目金额1，361，407.37元。

　　9、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；同意续聘西安希格玛会计师事务所继续为公司服务，聘期一年。

　　10、会议审议通过了关于《公司2008年第一季度季报告》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　11、会议审议通过了关于申请公司股票恢复上市的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　12、会议审议通过了关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

　　13、会议审议通过了关于提请召开2007年度股东大会的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

　　具体事项如下：

　　一、会议时间：2008年5月22日（星期四）上午十时开始。

　　二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司七楼会议室

　　三、会议审议事项

　　1、2007年董事会工作报告；

　　2、2007年监事会工作报告；

　　3、2007年度财务决算报告；

　　4、公司2007年度利润分配方案；

　　5、关于续聘会计师事务所的议案。

　　四、出席会议人员

　　1、截止2008年5月19日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

　　2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

　　五、会议登记办法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　2、登记地点：杨凌秦丰农业科技股份有限公司董事会办公室（杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号）

　　3、会议登记时间：2008年5月21日星期三（9：00-17：00）

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其它事项

　　1、会期1天，参会者交通及食宿费自理；

　　2、公司办公地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号。

　　联系人：刘 洋

　　联系电话：（029）87033019

　　传真：（029）87031001

　　邮编：712100

　　特此公告

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　2008年4月28日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我出席杨凌秦丰农业科技股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　股东账号：委托股数：

　　委托日期：年 月 日

　　股票简称：*ST秦丰股票代码：600248公告编号：2008-13

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司于2008年4月28日在杨凌秦丰农业科技股份有限公司会议室召开第三届监事会第八次会议，应到监事2人，出席会议的监事2人，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的监事审议通过如下决议：

　　1、会议审议通过了关于《公司2007年度报告及摘要》的议案，其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。

　　2、会议审议通过了关于监事会工作报告的议案，其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。

　　3、会议审议通过了关于2007年度财务决算报告的议案，其中2票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。

　　特此公告。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司监事会

　　2008年4月28日

　　证券代码：600248证券简称： *ST秦丰公告编号：2008-14

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　股票有可能被终止上市的风险提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、因我公司2004年、2005年、2006年连续三年经审计的净利润为负数，根据上海证券交易所股票上市规则第14.1.1和14.1.7条的规定，公司股票自2007年5月25日起已暂停上市。

　　二、在公司股票暂停上市期间，为恢复公司股票上市，公司董事会作了大量细致的工作，确定并逐步推进公司重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的一系列工作。目前，公司重大资产重组方案已上报中国证监会有关部门等待批复，是否能顺利获得批准尚存在不确定性。

　　三、公司2007年度实现盈利，主要是政府向公司拨付了6000万元财政补贴所致，扣除非经常性损益项目，公司2007年度仍然存在经营性亏损。西安希格玛会计师事务所为公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告。公司持续经营能力在很大程度上取决于公司重组方案能否顺利通过中国证监会审核批准。

　　四、公司将于2007年报公布后五个交易日内向上海证券交易所上报股票恢复上市的申请。若在规定期限内公司恢复上市申请未能获得上海证券交易所的受理或者受理后未能通过审核，按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司股票将被终止上市。公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　2008年4月29日