天发石油股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2008年4月18日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，拟于2008年4月28日召开第七届董事会第十次会议。本次会议于2008年4月28日在上海北大青鸟产业园六楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长陈炎表先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案》；

　　本公司2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》及其应用指南，对公司会计政策进行了相应修订。同时按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》等准则以及中国证券会发布的有关规定，在首次执行日，对公司所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准则的规定进行了重新分类、确认和计量，对有关项目进行了追溯调整，具体情况如下：

　　1、根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，原会计准则下单独列示的少数股东权益，应当在合并资产负债表中所有者权益下以“少数股东权益”项目列示，期初少数股东权益金额为55，542，819．89元。

　　2、根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，原会计准则下单列的未确认投资损失，公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。故公司期初将未确认投资损失－73，692，114．53元冲减母公司所有者权益。

　　3、根据财政部《企业会计准则解释第1号》的有关规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，按采用成本法核算进行追溯调整，调减期初长期投资1，510，221．78元，调减母公司期初留存收益1，510，221．78元。

　　4、2006年12月28日，本公司召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了湖北天发实业集团有限公司以荆州市天济药业有限公司净资产评估值54，630，031．11元抵偿控股股东及关联方占用公司资金，并公告已清欠完毕。2007年1月27日湖北天济药业有限公司进行了工商注册变更登记，并与本公司办理了相关财产交接手续。本公司与荆州市天济药业有限公司原同属湖北天发实业集团有限公司控制，湖北天发实业集团有限公司对荆州市天济药业有限公司控制比例为100％，湖北天发实业集团有限公司以荆州市天济药业有限公司净资产评估值54，630，031．11元抵偿占用公司资金后，本公司对荆州市天济药业有限公司控制比例为100％。按照企业合并准则的相关规定，属同一控制下的企业合并。因此，本公司按享有其所有者权益账面价值的份额增加了对天济药业的长期投资11，795，231．93元，其差额调整期初资本公积为－39，428，112．86元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于会计差错更正的议案》；

　　由于公司银行借款已全部逾期多年，本公司于各年度对逾期借款利息均按20％估计，2007年10月9日根据各借款银行最终申报确定的利息金额，本年度对以前年度少计的银行借款利息进行了更正，相应调整上年财务费用29，394，575．46 元，上期留存收益27，176，008．80 元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；

　　经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年实现净利润7144．92万元，加上上年结转的未分配利润－74790．11万元，本年度末可供股东分配利润－67645．20万元。鉴于公司前三年亏损，公司2007年度实现利润用于弥补以前年度亏损，经公司董事会研究决定：2007年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事认为：公司董事会审议通过的《公司2007 年度利润分配预案》是在充分考虑公司现状的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，独立董事一致表示同意董事会所作的决议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《公司2008年第一季度报告全文及正文》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《董事会关于带强调事项段无保留意见的审计报告的说明》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《董事会关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的议案》；

　　公司经中磊会计师事务所有限责任公司审计的2007年年度报告显示公司实现净利润71449170．84元，同时，公司将于2008年4月30日对外披露2007年年度报告。董事会认为根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司符合恢复上市的条件，故董事会决定在2007年年度报告披露后五个工作日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》；

　　为进一步推进本公司控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司项目的建设进度，缓解其流动资金压力，抓住当地房地产行业市场的发展机遇，促进发展。同意本公司与中国工商银行荆州分行红门路支行、长兴萧然房地产开发有限公司签订委托贷款合同，将本公司自有资金不超过3500万元委托中国工商银行荆州分行红门路支行贷给长兴萧然房地产开发有限公司，用于其房地产项目建设。借款期限为自放款之日起到2008年12月31日止，年利率为同期银行贷款利率上浮10％。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《公司独立董事年报工作规程的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、四、五、六项议案还须提交公司2007年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司

　　董事会

　　2008年4月28日

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ*ＳＴ天发公告编号：2008－036

　　天发石油股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天发石油股份有限公司第七届监事会第六次会议于2008年4月月28日在上海北大青鸟产业园六楼会议室召开，会议通知于2008年4月18日以电话或书面形式发出，应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》与《公司章程》等有关法律法规的相关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2008年第一季度报告全文及正文》；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、监事会对公司2007年度有关事项发表的独立意见；

　　1、公司依法运作情况：

　　2007年度，监事会对公司依法运作情况进行了有效监督；对公司董事、高级管理人员执行公司职务以及廉洁自律情况，依照法律、法规和《公司章程》进行了审查。监事会认为，公司决策程序合法，已经建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　公司2007年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告客观、公正。

　　3、募集资金使用情况

　　报告期内无募集资金投资情况。

　　4、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司出售资产事项交易价格合理，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　5、公司关联交易情况

　　公司的所有关联交易都是关联双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、监事会就董事会关于无保留意见带强调事项段的审计报告说明的意见；

　　公司监事会认为中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度出具的带强调事项段无保留意见的审计报告客观、真实的反映了公司的现状，对审计报告中所涉及的强调事项进行了认真地检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，对董事会所作的关于带强调事项段无保留意见的审计报告说明没有提出异议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、监事会关于会计差错更正的意见。

　　公司监事会认为公司对以前年度出现的会计差错作出的更正及调整，符合相关法律法规及相关规范性文件的要求。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三项议案还须提交公司2007年度股东大会审议。

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司

　　监事会

　　2008年4月28日

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ*ＳＴ天发公告编号： 2008－039

　　天发石油股份有限公司

　　关于会计差错更正事项的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对以前年度会计差错进行了更正，现将相关事项公告如下：

　　一、董事会关于公司前期会计差错更正的说明

　　由于公司银行借款已全部逾期多年，本公司于各年度对逾期借款利息均按20％估计，2007年8月13日公司进入破产重整程序，2007年10月9日根据各借款银行最终申报确定的利息金额，本年度对以前年度少计的银行借款利息进行了更正，相应调整上年财务费用29，394，575．46 元，上期留存收益27，176，008．80 元。

　　二、公司董事会对会计差错更正的意见

　　公司董事会认为：公司对以前年度出现的会计差错进行更正符合《企业会计准则－会计政策、会计估计和会计差错更正》的有关规定，真实地反映了公司的财务状况。

　　三、公司独立董事对会计差错更正的意见：

　　公司独立董事认为：上述会计差错更正和相关会计处理符合《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了重大会计差错对公司的影响，同意上述会计差错更正。该事项符合实际情况，同意公司董事会和中磊会计师事务所有限责任公司所作的会计差错更正的说明。

　　四、公司监事会对会计差错更正的意见

　　公司监事会认为：公司对以前年度出现的会计差错作出的更正及调整，符合相关法律法规及相关规范性文件的要求。

　　五、会计师事务所对公司会计差错更正的说明

　　中磊会计师事务所有限责任公司认为，公司会计差错更正符合公司实际情况，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2008年4月28日

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ*ＳＴ天发公告编号： 2008－040

　　天发石油股份有限公司

　　2008年半年度业绩预告公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年6月30日。

　　2、业绩预告情况：预计2008年上半年实现盈利。经公司财务部门初步测算，预计公司2008年上半年实现净利润300万元左右，具体财务数据将在公司2008年半年度报告中予以详细披露。

　　3、业绩预告是否经注册会计师事务所说明：否。

　　二、上年同期业绩

　　1、上年同期净利润：－53890617．32元。

　　2、每股收益：－0．20元。

　　三、业绩变动原因说明：

　　1、公司2008年4月份收购的长兴萧然房地产开发有限公司原开发的部分房地产项目将在2008年上半年进行结算。

　　2、公司参与一级市场新股申购产生的投资收益。

　　四、其他相关说明

　　无。

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2008年4月28日

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ*ＳＴ天发公告编号：2008－041

　　天发石油股份有限公司

　　关于股票可能终止上市的风险提示公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司因2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，公司股票于2007 年5 月25日起暂停上市。

　　经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007年公司实现净利润7144．92 万元，中磊会计师事务所有限责任公司对公司2007年年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14．2．1 条的有关规定，公司董事会将于2008 年4月30日披露2007年年度报告后的五个交易日内向深圳证券交易所提交恢复上市书面申请。

　　自公司股票暂停上市以来，为化解退市风险，公司董事会全力推进资产和债务重组工作。2007年，公司完成了破产重整程序，有效地化解了公司背负的沉重债务负担，同时荆州市政府也为了帮助公司解决困难，给予公司1．9亿元的财政补贴以及公司收到大股东上海舜元企业投资发展有限公司赠与公司的资产，充实公司的流动资金，改善了公司财务状况。本公司实际控制人陈炎表为履行其在参与竞拍天发石油25．99％股份取得公司实际控制权时做出的将相关优质房地产资产注入公司的承诺，拟结合公司股权分置改革对本公司实施重大资产重组，目前公司及公司大股东正就资产重组事宜与中国证监会有关部门进行协商沟通。公司恢复上市各项准备工作正在有序推进之中，但公司资产重组方案需获得中国证券监督委员会的批准和分类股东表决通过，预计较长时间才能完成。

　　鉴于公司资产重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险，董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　在公司股票暂停上市期间，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的规定，切实做好信息披露工作。公司2008 年度指定信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》。

　　公司接受投资者的咨询电话：021—52197189

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2008年4月28日