泛海金融帝国风云:卢志强谢国胜恶斗5年大结局

　　4月22日，股权变更公告称，郑州银利实业发展公司将所持1.43%民生证券股权转让给泛海控股；花园集团将所持民生证券129067930股（或10.07％）拍卖给泛海控股。股权变更后，民生证券第一大股东泛海控股所持比例由19.91％上升到31.41％。

　　东方早报理财一周记者/柯智华

　　4月22日，一则股权变更事项的公告悄然挂在中国货币网上。

　　股权变更的主体是民生证券有限责任公司（下称“民生证券”）。公告上表示，郑州银利实业发展公司将所持1.43%民生证券股权转让中国泛海控股集团有限公司（下称“泛海控股”）；河南花园集团有限公司（下称“花园集团”）将所持民生证券129067930股（或10.07％）拍卖给泛海控股。

　　股权变更后，民生证券第一大股东泛海控股所持比例由19.91％上升到31.41％。

　　而在民生证券现任管理层中，有知情者告诉理财一周记者，“基本上是泛海的人，以前的（管理层）都走了。”

　　与此同时，民生证券2007年度经审计的财务报告也得以公布。截至2007年12月31日，民生证券股东权益1108204958元，净利润543727754元，每股净资产和每股收益分别为0.864元和0.424元。而花园集团所持的民生证券股权2007年6月拍卖的价格为每股0.68元。

　　至此，在对民生证券控制权的争夺胜出后，泛海控股完成了最后的“清理”工作。

　　正当外界以为泛海控股开始着力打造自己的金融帝国时，却意外地发现：泛海控股开始对“民生系”金融领域另一重要主体民生银行（600016）大幅度减持。

　　据公开资料，泛海控股在2007年第四季度的三个月内减持民生银行23904.82万股，原先第二大股东地位随之下滑到第八大股东。而到了2008年1月16日，泛海控股再度减持14479.18万股，至此，泛海控股随着减持悄然落在民生银行的前十大股东之外。

　　在构建自己金融帝国的版图上，泛海控股一退一进，让人感叹的是，其背后的中国两位福布斯富豪———

　　卢志强，“泛海系”创始人，以279.8亿元的身家，在2007年“福布斯”中国富豪榜上位列第8位。

　　谢国胜，河南花园集团创始人，以5.5亿元的身家，在2005年“福布斯”中国富豪榜上位列第348位。

　　———争斗后不同的命运。

　　花园集团遭遇泛海控股

　　故事还得从民生证券2002年引进战略投资者、增资扩股说起。

　　据资料显示，民生证券原为1986年11月成立的郑州市证券公司，注册资本1000万元。据说这是我国成立最早的专业证券公司之一。1996年经中国人民银行批准，国家工商行政管理局核准登记注册，变更为股份制非银行金融机构，增资扩股到注册资本1个亿，更名黄河证券。2000年底，公司总资产20亿元，净资产3.26亿元，已成为一家颇具实力的地方性券商。

　　据河南九鼎德胜董事长张保盈介绍，2000年随着“证券法”的公布，对证券公司的资本金有了比较硬性的要求，只有资本金达到某个标准，才可以做保荐人、主承销商。国内券商开始进行大规模的增资扩股，截至2001年5月，国内券商经证监会批准进行增资扩股的共有59家。

　　“当时黄河证券（增资扩股）算是比较晚的了。”张保盈说。

　　2001年，席春迎被聘为黄河证券的总裁，开始负责黄河证券的增资扩股。

　　席春迎，河南人，此前在河南大学经济贸易学院担任副院长，1996年离职到君安证券公司任职，1997年7月离开君安公司后来到黄河证券，2000年3月着手中原证券的筹备工作，不料中原证券中途难产。2001年席重返黄河证券，4月被聘为总裁，南凤兰为黄河证券的董事长。

　　尽管受到前一年股市下挫引发的连锁效应影响，券商的业绩开始亏损，从而影响了企业参股券商的积极性，但由于黄河证券一开始就是独立法人———由郑州人民银行下属公司郑州银利实业发展公司控股，股权结构简单，从而吸引了民营资本的注意。

　　据当时的媒体报道，席春迎和当时民生银行的四大股东中的三大股东———卢志强、张宏伟、王玉贵都有过具体的接触交流。

　　2002年4月5日，黄河证券实施增资扩股，其注册资本由1亿元升至12.8亿元。其中，原有股东郑州银证实业、河南旅游集团和山东鲁信实业等未做大的变动，持黄河证券股权比例分别为8.796%、3.010%、4.137％。

　　泛海控股出资2.4亿占总股本的18.716%，为第一大股东；山东高新技术投资有限公司为第二大股东，持股比例16.199%；第五大股东中国船东互保协会持股比例9.358％。

　　这次新增的股东属于河南当地企业的有：南阳金冠集团、花园集团、莲花味精集团和新乡白鹭化纤集团分别持股10.529%、10.138%、6.239%、6.239%。

　　对于上述河南四家当地企业，后来有人作了如此分析：泛海控股集团占注册资本18.716％，而中国船东互保协会同泛海关系微妙，相当于卢志强控制了34.915%的股权。席春迎为了确保增资扩股顺利完成，股东间能相互制衡，避免泛海方面一股独大，才引入了河南本土股东。

　　无论如何，因为黄河证券的增资扩股，卢志强和谢国胜第一次相遇。

　　2002年7月1日，黄河证券正式更名为民生证券，并将注册地迁至北京，董事长为席春迎。8月，投行、基金承销、同业拆借等业务牌照到手。从注册资本金来说，民生证券已经位于券商前30名。至此，一个综合性的、全国性的券商———民生证券正式登场。

　　第一次交锋：

　　卢志强双头案胜出

　　据证券协会网站，在2006年规范类证券公司总资产排名中，民生证券以2776594049元总资产列第20位。

　　“小券商。”浙商证券一位副总说，看券商主要看其业务量。“他的网点太少了，业务排名肯定靠后，但如果自营业务做得好的话。利润应该不错。”而当时与其相差不多的长江证券（000783）不但是创新类券商，且成功登陆资本市场。

　　“股权的争夺对一个企业的伤害太大了，这种伤害是长期的。”张保盈表示。

　　实际上，在民生证券增资扩股几个月后，各方对股权的争夺就拉开了序幕。

　　2003年初，担任董事长的席春迎开始积极实施他的人才战略。第一步，就是积极引进当时的中国证券业协会副主席马庆泉。而当时已经引进的人才包括，原北京市证券业协会的秘书长李民雯（任投行部总经理），原某证券报的副总编担任董事长助理。

　　正当席春迎踌躇满志大展拳脚时，泛海控股对民生证券的控制权抢夺已然出击。

　　2003年6月10日，民生证券监事会发表一纸“严正声明”公告，将民生证券内部斗争近两月之余的矛盾公之于众。公告称：“公司将依上级文件要求，实行由席春迎、钟金龙‘双人签字’的‘特殊时期印鉴管理办法’。”

　　2003年4月28日在郑州召开民生证券2002年股东大会。据当时的会议纪要显示，当天10：30，民生总裁马庆泉受席春迎董事长委托作了2002年董事会工作报告等等。下午，股东会上风云突变。最终的结果是，花园集团、南阳金冠、莲花味精、新乡白鹭等4家股东代表中途退场。剩下的10家股东在代表泛海控股时任民生证券副董事长岳献春的主持下继续召开股东大会。

　　5月10日，中国泛海等上述10家股东代表在北京月亮河度假村继续召开会议。会议通过了：否决原来的董事会报告和财务工作报告，要求重新审定2002年财务报告；改组民生证券董事会；选举岳献春等7人为公司董事等多项提案。岳献春当选董事长。

　　5月12日，新任董事长岳献春带领部分股东宣布，“新一届董事会”成立，现任董事会已经被股东大会终止，准备交接工作。

　　据当时留下的资料，岳献春指出，前任董事会滥用股东资金、不合理分配公积金和风险准备金等。

　　民生证券2007年财务报告显示，从2002年8月到2003年2月期间，民生证券为花园集团的商业承兑汇票和贷款提供担保，金额共计1.24亿元。此期间席春迎在民生证券担任董事长。

　　实际上，在花园集团等四家股东（共计持股33.144%）的支持下，席春迎等老董事会成员展开了反击。

　　席指出，泛海控股存在变相抽逃资金的嫌疑。

　　卢志强

　　泛海集团实际控制人

　　卢志强持有泛海集团有限公司（泛海集团）75％的股权，泛海集团分别持有中国泛海控股集团有限公司（泛海控股集团）79.375％的股权和光彩事业投资集团有限公司（光彩投资集团）71.2％的股权。

　　而泛海控股集团则持有泛海建设控股有限公司（泛海建设控股）74.17％的股权，泛海建设控股和光彩投资集团分别是上市公司———泛海建设第一、第二大股东，分别持有泛海建设61.07％和9.35％的股权。

　　因此，卢志强是泛海集团、泛海控股集团、光彩投资集团、泛海建设控股和泛海建设的实际控制人。

　　谢国胜

　　河南花园集团有限公司董事长兼总裁

　　1997年，谢国胜创建河南花园集团。该集团主要经营房地产开发、实业投资、餐饮。此后，这位经营者更是频出惊人之举———2002年3月，参股民生证券，将这家全国综合类券商以1.29亿股揽入怀中；2003年3月，收购S*ST鑫安3750万股，位居第一大股东；同年8月，又与世界500强企业———法国家乐福联手，进军郑州商界；同年，再以6亿之巨竞标“郑州地王”……2007年7月9日，谢国胜因涉嫌合同诈骗已被郑州市公安局依法逮捕。

　　根据有关材料，2002年2月26日，中国泛海财务人员携带3.6亿元汇票缴纳其和中国船东互保协会的出资，解付前，中国泛海提出民生证券必须在当日让银行给其关联企业提供等额贷款，其出资方可到位。为完成既定的增资扩股计划，公司管理层将其出资全部质押在银行。

　　2003年5月份，有股东就此事向河南省公安厅报案。7月初，中国泛海终于迫于压力归还了抽逃的资本金。

　　对于双方股东方所反映的问题，中国证监会于5月26日下发了《关于民生证券有限责任公司有关报告的复函》，要求暂由席春迎、钟金龙负责公司的日常经营管理，对公司所有事项及公章使用实行双人签字，共同负责。“双头案”由此形成。

　　2003年12月27日，民生证券在北京饭店召开股东大会，花园集团和莲花味精并未派代表参加。最终在证监会的现场监管下，席春迎最终出局，岳献春担任董事长。“双头案”结束。

　　2002年11月22日，谢国胜掌控的河南花园集团收购焦作鑫安28.99%的法人股之后，一跃成为该公司的第一大股东，2004年河南永盛投资担保有限公司成为焦作鑫安的第二大股东。河南永盛担保公司的法人代表即是席春迎。

　　意外收获控制权

　　当泛海控股获取了民生证券的控制权之后，也许不会想到，在4年之后会以0.68元每股的价格，将花园集团所持有的绝大部分股权收归囊中。

　　根据民生证券的财务报告，在席担任董事长期间，曾经为花园集团三笔款项的担保，总额为1.24亿元。花园集团未如期归还，债权银行最终从民生证券账户上划拨了该部分款项。后来，民生证券向法院起诉，法院判定花园集团归还民生证券129067930元。拍卖股权归还账款。

　　对这部分股权获得过程，在民生证券2007年年度财务报告里有一段耐人寻味的描述：“2007年6月6日，河南省高级人民法院委托河南省国源拍卖有限公司按每股0.68元的拍卖价格将花园集团持有的公司股权129067930股拍卖给中国泛海集团有限公司。”

　　民生证券财务报表显示，截至2007年12月31日，每股净资产为0.864元；截至2006年12月31日，每股净资产为0.418元；而和拍卖最接近的时间点———2007年6月30日，其每股净资产为0.544元。

　　值得注意的是，2006年开始，因证券市场的好转，证券公司一改过去亏损的面貌，业绩大幅上升。其股权价格也水涨船高。对于该部分股权的拍卖价格，当时媒体并没有一个明确报道。无论是泛海控股还是国源拍卖有限公司，甚至花园集团，对此都讳莫如深。

　　“不是我负责我不知道，最近人员调动比较频繁，以前负责的人不在了。”4月25日花园集团一王姓主任在电话里仍对此讳莫如深。

　　“这种拍卖不好掌控，里面比较复杂。”张保盈并不愿意就此多做评价。他亦表示，拍卖的直接结果就是股权得到进一步的集中，而花园集团走到这一步实在是因为当时的资金链出现了问题。

　　不过，疑问是———既然资金出了问题，按常理说就会更加珍惜手中的筹码，如何会轻易放手呢？

　　一个多月后，2007年7月6日，S*ST焦作鑫安（000719）公告表示，7月4日，谢国胜递交辞职报告，辞去董事长职位。此后事实证明，谢国胜因涉嫌合同诈骗被郑州市公安局刑事拘留，7月9日被批捕。

　　谢国胜在被捕之前，把手中绝大部分民生证券股权“交给”了卢志强。

　　奇怪的937070股

　　根据2007年的财务报表，花园集团在拍卖掉手中的129067930股之后，仍然保留了937979股。也就是说，花园集团仍然是民生证券的股东。

　　根据法院判决，花园集团一共需支付民生证券本息人民币129067930元，上述拍卖部分的股权价值87766192.4元。

　　财务报表显示：“公司已经收到该款项并相应冲销了其他应收款和原计提的坏账准备。截至2007年12月31日，公司账面应收花园集团36973092.6元。”

　　为什么要保留花园集团一部分民生证券的股权，而不拍卖掉全部从而去归还对民生证券的欠款呢？

　　 延伸新闻

　　泛海控股与“民生系”

　　“民生系”分别在银行、保险、证券三大金融领域都有涉足。除民生证券外，还有民生人寿保险股份有限公司、民生银行（600016）。

　　对于民生证券，上述股权变更公告还显示，民生证券的原股东河南旅游集团有限公司、中国长城铝业公司将所持有的3.01%和1.19%的股权转让给北京德高瑞丰经贸有限公司。

　　也就是说，公司股东由原来的14家降为12家。而第一大股东泛海控股和第二大股东山东省高新技术投资有限公司的股权差距，已经从相差3.71%变为相差15.21%，泛海控股的地位进一步巩固。

　　民生人寿保险股份有限公司，由全国工商联牵头、21家企业发起设立，注册资本金为8.3亿元人民币，成立于2002年，总部设在北京。泛海控股持有民生人寿保险股份有限公司12000万股，占该公司股份的14.47%，和万向控股并列为第一大股东。

　　民生银行是“民生系”最让人垂涎的。民生银行上市后迅速发展壮大，2006年7月，民生银行第四届董事会选举。第一大股东代表人、连任三届副董事长、本届董事候选人之一，拥有这些头衔的刘永好，最终却落选董事会。而张宏伟和卢志强出任民生银行副董事长。截至2007年9月30日，泛海控股以0.37％的劣势作为民生银行的第二大股东。

　　令人意想不到的是，泛海控股2007年10月开始连续大规模减持民生银行。据万得数据显示，2007年10月26日到12月19日，泛海控股共减持14479.09万股，其间的均价为16.21元每股，共计回笼资金为23.706亿；2007年12月20日到2008年1月14日，泛海再次共计减持14479.18万股，其间的均价15.24元每股，共计回笼资金参考值22.066亿元。

　　相应的，截至2007年12月31日，泛海控股由第二大股东下降为第八大股东；截至2008年2月26日，泛海控股已经走出前10大股东的圈子。

　　因为此前，“泛海系”掌门人卢志强在10月份公开表示，“任何阶段出让民生银行股份的股东都在后悔”，泛海控股“目前没有理由减持民生银行股权”。这言行不一的做法遭到了众多质疑。

　　打造金融帝国？

　　据公开资料，中国泛海集团始创于1985年6月，经过二十余年的发展，形成了以房地产、金融和投资为核心业务的综合性企业集团，逐渐形成了以房地产开发与基础设施建设、金融投资为核心业务的综合性投资集团。

　　在房地产方面，以泛海建设（000416）为载体，公司基本上完成了整体上市。

　　而在金融领域则还没有一个明确的控股的上市公司载体。

　　实际上，除了拥有上述“民生系”金融资产，泛海控股及其关联公司控股了民生典当有限责任公司、民生保险经纪有限公司，此外，还有部分的海通证券股份。

　　低买民生证券，是不是意欲打造一个金融帝国？但是因为资金的关系，所以不得不卖出民生银行？又或者，在民生银行所获得的45亿资金，还与其房地产缺资金相关？毕竟，目前在紧缩的财政政策下，房地产行业资金链是比较紧张的。

　　“在当时的环境下，这（买入民生证券）是一种正常的市场行为。对于打造金融帝国，我目前从集团的文件里并没有看到特别的倾向。”4月25日，泛海集团内部人士如此表示。

　　至于卖出民生银行，她表示，这次减持是泛海根据五年战略规划做出的调整，按照这一规划，中国泛海筹备成立“民生公益事业基金会”预计首批投入资金为10亿，此外在蒙古有一些能源项目。

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