湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知

　　证券代码：600086证券简称：东方金钰公告编号：临2008-05

　　湖北东方金钰股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　暨召开2007年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2008年4月24日上午9点30分在公司会议室召开。本次会议已于4月14日以书面形式通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事9人，董事吕海洲先生委托董事朱一波先生代为出席并行使表决权。独立董事针对公司关联方资金往来及对外担保、利润分配事项发表了独立意见。公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　1、公司2007年董事会工作报告；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司2007年财务决算报告；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司2007年利润分配预案；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经中勤万信会计师事务所审计，本公司2007年度共实现归属于上市公司股东的净利润1，370.22万元。鉴于公司未分配利润达到-13，431.81万元，公司日常经营发展需要大量的流动资金，2007年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、公司2007年年度报告正文及摘要；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于对前期已披露的新旧会计准则股东权益差异调节表更正的议案；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司从2007年1月1日起全面执行新的企业会计准则，在编制财务报表时，根据新会计准则的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出重述，对2006年度报告披露的新旧会计准则股东权益差异调节表进行了更正，更正项目如下：

　　（1）所得税

　　根据新会计准则应将资产、负债账面价值与计税基础的差额计算递延所得税资产和递延所得税负债。由于母公司累计亏损巨大，考虑到未来期间无法取得足够的应纳税所得额，本期未对母公司可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，上述事项导致本期实际调整金额与差异调节表所得税项目差异24，335，377.10元。

　　（2）少数股东权益

　　由于计算口径误差，导致本期实际调整金额与差异调节表少数股东权益项目差异44，105.80元。

　　以上二项使公司新旧会计准则股东权益差异调节表发生变化，减少股东权益24，379，482.90，调整后的股东权益为492，277，613.66元。

　　6、湖北东方金钰股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、湖北东方金钰股份有限公司独立董事年报工作制度；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、湖北东方金钰股份有限公司投资者关系管理制度；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于续聘会计师事务所的议案；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2007年本公司聘请中勤万信会计师事务所为公司提供年度报告审计工作。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准具有在全国范围从事证券业务资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经谨慎研究，公司提议2008年继续聘请中勤万信会计师事务所为本公司提供2008年财务报告、净资产验证等相关审计业务，聘期一年。

　　2008年公司拟支付中勤万信会计师事务所的报酬为50万元(含差旅费)，该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、关于调整公司董事会成员的议案（董事简历及独立董事声明见附件一）；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司章程的规定，独立董事（会计专业人士）刘力先生因连任6年期满，不再担任本公司独立董事。但由于公司尚未找到合适的会计专业人士出任独立董事，刘力先生特承诺继续履行独立董事职责直到公司选出新的独立董事（会计专业人士）。

　　（1）关于增选董事的议题

　　经公司股东云南兴龙实业有限公司推荐，公司董事会现提名薛文俊先生为公司第五届董事会新的董事候选人，任期至本届董事会届满。

　　（2）关于增选独立董事的议题

　　为了更好的完善公司的法人治理结构，加强公司的规范运作力度，增加公司在珠宝玉石行业方面的专业性指导意见，公司董事会现提名陈洲其先生为公司第五届董事会新的独立董事侯选人，任期至本届董事会届满。独立董事资料尚需提交上海证券交易所审核。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、关于修改公司章程的议案；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　由于公司调整董事会成员，增补一名董事和一名独立董事，所以《湖北东方金钰股份有限公司章程》需要进行修订，现对公司章程提出如下修订：

　　原章程：

　　5.2.2．董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

　　修改后：

　　5.2.2．董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事5人，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　12、公司2008年第一季度报告全文；

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、公司召开2007年度股东大会的议案。

　　此议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议具体事项如下：

　　（1）会议时间：2008年5月16日，星期五，上午9：30分

　　（2）会议地点：深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦3楼

　　（3）会议事项：

　　①审议公司2007年董事会工作报告；

　　②审议公司2007年监事会工作报告；

　　③审议公司2007年财务决算报告；

　　④审议公司2007年利润分配预案；

　　⑤审议公司2007年年度报告正文及摘要；

　　⑥关于续聘会计师事务所的议案；

　　⑦关于调整公司董事会成员的议案；

　　⑧关于修改公司章程的议案。

　　（4）出席人员：

　　①公司董事、监事和高级管理人员；

　　②截止2008年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　③股东因故不能出席可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

　　（5）会议登记办法：

　　①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　②登记地点：公司董事会办公室

　　③登记时间：2008年5月15日8﹕30至17﹕00。

　　④联系人：方莉 李周洁

　　联系电话：0755—25266298

　　传真：0755—25266279

　　联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦3楼

　　邮政编码：518020

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　湖北东方金钰股份有限公司

　　董事会

　　二OO八年四月二十四日

　　附件一：董事及独立董事会候选人简历

　　陈洲其，男，1938年12月11日出生，中共党员，经济学、行政管理学及宝玉石鉴赏专家。历任湖北地矿局局长、地质矿产部副部长，第九、十届全国政协人口资源环境委员会副主任，现任国土资源部咨询研究中心主任，中国珠宝玉石首饰行业协会常务副会长。

　　薛文俊，男，1974年7月9日出生，研究生学历（投资管理专业），获得证券从业人员证券经纪、承销资格、基金资格。历任红塔证券营业部总经理；太平洋证券营业部负责人、经纪业务部副总经理；云南经典房地产开发有限公司副总经理；现任云南兴龙珠宝有限公司总经理，本公司副总裁。

　　湖北东方金钰股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人湖北东方金钰股份有限公司现就提名陈洲其为湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北东方金钰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合湖北东方金钰股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北东方金钰股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括湖北东方金钰股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：湖北东方金钰股份有限公司

　　2008 年04月24日于深圳

　　湖北东方金钰股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈洲其，作为湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北东方金钰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括湖北东方金钰股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈洲其

　　2008年1月26日于北京

　　证券代码：600086证券简称：东方金钰公告编号：临2008-06

　　湖北东方金钰股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　湖北东方金钰股份有限公司第五届监事会第九次会议于2008年4月24日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：

　　1、 公司2007年年度监事会工作报告；

　　此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；

　　与会监事认为：

　　本报告期内公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会决策程序合法、公司内部控制制度基本健全。信息披露及时准确，不存在损害广大中小股东利益的情形。

　　公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，勤勉，负责，无违反法律、法规、公司章程和有损公司及股东利益的行为。

　　2、 公司2007年年度报告正文及摘要；

　　此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；

　　与会监事认为：

　　公司2007年年报真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2007年12月31日末的财务状况和2007年度的经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。

　　3、公司2007年财务决算报告；

　　此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；

　　4、公司2007年利润分配预案；

　　此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票。

　　5、公司2008年第一季度报告全文。

　　此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；

　　与会监事认为：

　　公司2008年第一季度报告真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2008年03月31日末的财务状况和经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。

　　特此公告。

　　湖北东方金钰股份有限公司

　　监 事 会

　　二00八年四月二十四日

　　证券代码：600086证券简称：东方金钰公告编号：临2008-07

　　湖北东方金钰股份有限公司诉讼公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本案受理情况。

　　2007年9月16日，中国银行股份有限公司鄂州分行（简称“原告”或“中国银行鄂州分行”）为与湖北东方金钰股份有限公司（简称 “本公司”）、湖北多佳（集团）股份有限公司、鄂州溢达针织有限公司、鄂州多佳织染有限责任公司、鄂州多佳纺织城股份有限公司借款合同纠纷一案，向湖北省鄂州市中级人民法院提起诉讼。该院于2007年9月21日立案受理并于2007年11月6日开庭审理，本案现已审理终结。

　　二、有关本案的基本情况。

　　1、本案各方当事人。

　　原告：中国银行股份有限公司鄂州分行

　　负责人：胡继前，该行行长

　　第一被告：湖北东方金钰股份有限公司

　　法定代表人：赵兴龙，该公司董事长

　　第二被告：湖北多佳（集团）股份有限公司

　　法定代表人：杨立康，该公司董事长

　　第三被告：鄂州溢达针织有限公司

　　法定代表人：贺方灿，该公司董事长

　　第四被告：鄂州多佳织染有限责任公司

　　法定代表人：杨立康，该公司董事长

　　第五被告：鄂州多佳纺织城股份有限公司

　　法定代表人：杨立康，该公司董事长

　　2、本案相关当事人关系。

　　本案第二被告湖北多佳(集团)股份有限公司是公司原第一大股东，2004年、2005年转让其持有的本公司全部股权。本案第三、第四被告原是本公司子公司，2001年因为资产置换置出本公司。第五被告是本公司参股公司。

　　3、本案案情。

　　2001年6月29日，本公司因购置项目进口设备及从属费用、支付技术转让费和项目规定的其他费用之需要，向中国银行鄂州分行申请贷款，根据双方签订的《借款合同》约定，本公司借款6000万元，贷款期限60个月，年利率6.03%。同日，中国银行鄂州分行分别与第二被告、第三被告、第四被告签订《抵押合同》，由第二被告、第三被告、第四被告以其公司所有财产对于6000万元借款提供担保。中国银行鄂州分行吴都支行依据借款合同约定，于2001年6月29日和2001年12月17日分两笔3000万元向本公司发放贷款，2002年4月，本公司归还贷款4000万元，尚有2000万元本金逾期未还。

　　2003年4月29日，本公司采取借新还旧的方式向原告下设的吴都支行贷款2000万元，期限12个月，年利率5.31%。2004年12月28日，本公司又采取借新还旧的方式向原告下设的吴都支行贷款800万元，期限12个月，年利率6.138%。公司2003年合计借入的2800万元本金逾期未还。为了确保该贷款的收回有保障，吴都支行与第五被告签订了《中国银行最高额抵押合同》，以第五被告位于石山镇小桥村的土地使用权为本公司4800万贷款本金提供担保。

　　综上所述，本公司在中行鄂州分行逾期未还贷款本金共计4800万元。2007年11月16日，本案多佳织染代本公司向中行鄂州分行偿还贷款500万元，公司尚欠贷款4300万元。

　　4、诉讼请示。

　　①请求依法判令第一被告偿还原告借款本金人民币4800万元及相应利息，截至2007年6月20日为6，998，937.00元。

　　②请求由第二被告、第三被告、第四被告对于第一被告的债务本金6000万元对应的利息、复息和因清收该借款金额所产生的相关诉讼费、保全费、执行费、律师代理费等范围内承担连带清偿责任。

　　③请求由第五被告对于第一被告的债务在本金4800万元对应的利息、复息和因清收该借款金额所产生的相关诉讼费、保全费、执行费、律师代理费等范围内承担连带清偿责任。

　　三、本案裁定、判决情况

　　2007年10月，公司收到湖北省鄂州市中级人民法院民事裁定书（2007）鄂州法民二初字第29号。民事裁定书称，该院在审理上述借款合同纠纷一案后，认为鄂州中行提出的财产保全的申请，要求冻结多佳织染资金680万，符合法律规定。该院依法冻结多佳织染资金680万。

　　2008年1月，公司收到湖北省鄂州市中级人民法院民事判决书（2007）鄂州法民二初字第29号，该院依法判决东方金钰向鄂州中行偿还借款本金4300万元及借款本金4800万元截止2007年6月20日的银行利息6，998，937元和从2007年6月21日起至债务清偿之日止的利息；东方金钰向鄂州中行偿付律师代理费42万元；纺织城对以上判决承担抵押担保责任，即东方金钰不履行债务时，鄂州中行对本案抵押物纺织城享有的土地使用权折价或者拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

　　四、此案对本公司的影响。

　　本公司参股的多佳纺织城项目，第五被告位于石山镇小桥村使用权将被折价拍卖或变卖。

　　五、本公司是否有尚未披露的诉讼。

　　经公司自查，暂未发现应披露而未披露的诉讼。

　　六、备查文件。

　　1、民事起诉状；

　　2、湖北省鄂州市中级人民法院民事裁定书（2007）鄂州法民二初字第29号。

　　3、湖北省鄂州市中级人民法院民事判决书（2007）鄂州法民二初字第29号

　　湖北东方金钰股份有限公司

　　二OO八年四月二十四日