深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于增加控股子公司注册资金暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经公司于2008年4月9日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对其控股子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（以下简称“亨吉利”），增加注册资金。目前亨吉利的注册资金构成如下：

　　经与中国航空技术进出口深圳公司协商，本次增资由本公司单方出资。增资完成后，亨吉利注册资金增加为30000万元，其中本公司持有99．50％的股权，中国航空技术进出口深圳公司持有0．5％股权。

　　因中国航空技术进出口深圳公司对本公司之母公司深圳中航集团股份有限公司持股58．29％，其中深圳中航集团股份有限公司持有本公司44．69％股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1．深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　法定代表人：吴光权

　　注册地：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

　　注册资金：人民币24931．8万元

　　成立日期：1990年3月30日

　　主营业务：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发ｋ金首饰表；国内商业、物资供销业；国内商业、物资供销业；物业管理及物业租赁；自营进出口业务。

　　公司与控股股东之间的控制关系如下图所示：

　　2．中国航空技术进出口深圳公司

　　法定代表人：吴光权

　　注册地：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

　　注册资金：人民币38000万元

　　营业期限：1982年12月1日至2032年12月1日

　　主营业务：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行、核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

　　法定代表人：徐东升

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：深圳市南山区深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦19层

　　注册资金：人民币12380万元

　　成立日期：1997年2月4日

　　主营业务：钟表及零配件的购销和维修服务。

　　根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》，截止2007年12月31日，亨吉利总资产51957．29万元，净资产15983．43万元，营业收入57713．56万元，主营业务利润13190．58万元，净利润3207．09万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　为适应亨吉利公司发展需要，增强其自身的形象和实力，公司拟将亨吉利公司注册资金增至人民币30000万元。经与中国航空技术进出口深圳公司协商，本次增资17620万元全部由本公司投资，投入方式为以货币资金投入，具体投入方式为：待股东大会审议通过后，在三个月内分三次投入，三次投入金额分别为5000万元、5000万元、7620万元。待本次增资完成后，亨吉利公司股东及注册资金构成情况如下：

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　近几年来，亨吉利名表业务发展迅速，经营规模不断扩大，盈利能力逐年提高。至2007年末，其零售网络扩展到71家，不仅在北京、上海、深圳和重庆等中心城市设立了网络，而且在西安、哈尔滨、长沙、南昌、武汉、乌鲁木齐、杭州和昆明等省会城市有较强的影响力。

　　本次增加亨吉利注册资金，将有利于亨吉利公司的发展，增强其自身的形象和实力，进一步调整公司的产业结构，优化资源配置，加快公司核心业务的发展，提升公司的综合竞争力。

　　六、独立董事意见

　　2008年4月9日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增加亨吉利注册资金的议案》。公司关联董事吴光权、赖伟宣、隋涌、王宝瑛、陈宏良依法回避表决。

　　本次增资议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该事项，并提交公司第五届董事会第十三次会议审议。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：

　　1．本次增加亨吉利注册资金的事项依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规；

　　2．本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，将有利于亨吉利的发展，增强其自身的形象和实力，进一步调整公司的产业结构，优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，提升公司的综合竞争力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

　　3．该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　4．鉴于上述情况，同意本次增加亨吉利注册资金的事项。

　　七、备查文件目录

　　1．公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2．独立董事关于本次关联交易事前认可的意见

　　3．独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年四月二十三日

　　证券代码：000026 200026证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ公告编号：2008－013

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　关于召开2007年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开时间：2008年5月15日（星期四）下午14时

　　2．召开地点：飞亚达科技大厦20楼会议室

　　3．召开方式：现场投票

　　4．出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员；2008年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东及股东代理人。

　　二、会议审议事项

　　1．审议公司2007年度董事会工作报告；

　　2．审议公司2007年度监事会工作报告；

　　3．审议公司2007年度财务决算报告；

　　4．审议公司2007年度利润分配预案；

　　5．审议公司2007年度报告及报告摘要；

　　6．关于支付2007年度审计费用及续聘2008年度审计机构的议案；

　　7．关于2007年度日常关联交易执行情况及2008年日常关联交易预计情况的议案；

　　8．关于申请2008年银行总授信额度的预案；

　　9．关于调整独立董事津贴的议案；

　　10．关于增加亨吉利注册资金的议案。

　　另，股东大会将听取独立董事2007年度述职报告。

　　以上决议内容请见本公司2008年4月11日于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上披露的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议决议公告。

　　三、会议登记方法

　　1．登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席，代理人不必是公司股东（委托书格式附后）。

　　异地股东可信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2008年5月13日、14日

　　上午9：00－12：00下午1：00－5：00

　　3．登记地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼（518057）

　　4．联系人：郝惠文 李雯静

　　5．电话：（0755）8601399286013669

　　传真：（0755）83348369

　　四、其他事项

　　会期半天，与会者食、宿与交通费自理。

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年四月二十三日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2007年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

　　1．对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

　　2．对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

　　3．对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

　　4．对可能纳入股东大会会议议程的临时议案有（无）表决权。

　　如有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票。

　　5．对1－4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：2008年月日