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中国第一铅笔股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年04月23日 03:21 中国证券网-上海证券报

  股票简称:中国铅笔股票代码:600612编号:临2008-005

  中铅B股900905

  中国第一铅笔股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  中国第一铅笔股份有限公司于2008年4月10日向全体董事发出书面会议通知,并在2008年4月21日如期召开了董事会五届十五次会议。出席会议的董事应到8名,实到8名(其中独立董事应到3名,实到3名)。会议由胡书刚董事长主持,公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  一、《公司2007年年度报告正文及摘要》(详细内容同日登载在上海证券交易所网站上:www.sse.com.cn);

  二、《公司2007年度董事会工作报告》;

  三、《公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》;

  四、《公司2007年度计提减值准备的议案》:

  公司2006年度资产减值准备金额5520.01万元,根据新会计准则,交易性金融资产期末市值与账面价值的差异直接计入公允价值变动收益科目,因此调减期初余额中的短期投资跌价准备13.5万元,调整后期初余额为5506.5万元。

  2007年当年计提资产提减值准备142.9万元,(其中因合并原因而带入三年以上坏账准备31.2万元,但不影响当年利润。实际当年计提111.7万元)转回265.2万元,相抵后净转回153.5万元,其中1万元不影响当年利润,当年增加利润152.5万元。2007年末资产减值准备累计余额为 5384.2万元。

  五、《公司2007年度利润分配预案》:

  根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告,2007年度公司实现净利润(归属于母公司所有者的净利润)为103,239,315.20元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积金7,125,828.26元,本年度可供股东分配为96,113,486.94元,加上上一年度留存未分配利润79,914,158.38元,2007年实施2006年每10股派1.00元红利,支付现金红利2517.8万元。可供股东分配利润为150,849,705.72元。

  本年度公司分配预案为:拟以2007年12月31日总股本276,957,336股为基数,向全体股东每10股派发红利2.50元(含税)。

  2007年实际可供分配利润为150,849,705.72元,按每10股派发红利2.50元(含税),总金额为69,239,334.00元 (B股红利按2007年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。本次分配预案实施后未分配利润余额为81,610,371.72元,结转下一年度。

  上述分配预案经2007年度股东大会批准后实施。

  六、《关于修改公司章程部分条款的议案》(修改后的公司章程全文同日登载在上海证券交易所网站上:www.sse.com.cn):

  根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定,结合公司实际情况,决定对原《公司章程》的部分条款进行修改,具体修改内容如下:

  (1)第一章第六条原文内容为:公司注册资本为人民币25177.9396万元。现修改为:公司注册资本为人民币27695.7336万元。

  (2)第四章第六节第九十三条原文内容为:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在2005年5月27日至2008年5月26日。现修改为:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在2008年5月27日至2011年5月26日。

  (3)第十二章第一百九十八条原文内容为:本章程自公司2006年第一次临时股东大会通过后之日起生效。现修改为:本章程自公司2007年度股东大会通过后之日起生效。

  七、《关于修改总经理工作细则部分条款的议案》(修改后的总经理工作细则全文同日登载在上海证券交易所网站上:www.sse.com.cn):

  根据《公司法》等法律法规的规定,结合公司实际情况,决定对原《总经理工作细则》的部分条款进行修改,具体修改内容如下:

  (1)第一部分第一条原文内容为:公司总经理会议每月至少召开一次(原则上确定每月18日召开,逢节假日顺延至上班后第一个工作日召开),参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时,可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开前3至5天书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员应准时出席。因故不能到会的,需提前请假。现修改为:为了提高会议效率,公司总经理会议每二个月至少召开一次,参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时,可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开前3至5天书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员应准时出席。因故不能到会的,需提前请假。

  (2)第一部分第二条原文内容为:公司总经理会议由总经理主持召开,如遇总经理因故不能履行职责时,应当由总经理指定常务副总经理或一名副总经理代其召集主持会议。现修改为:公司总经理会议由总经理主持或总经理授权的常务副总经理主持。

  (3)第五部分原文内容为:总经理工作细则经公司董事会五届七次会议审议通过后,报经公司2006年笫一次临时股东大会审议批准后生效。现修改为:总经理工作细则经公司董事会五届十五次会议审议通过后生效。

  八、《关于支付会计师事务所2007年度财务审计费用的议案》:

  同意公司向上海众华沪银会计师事务所支付2007年度财务审计费用合计70万元。

  九、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案》:

  十、《关于2008年度公司日常关联交易的议案》(详细内容见同日公告临2008-006):

  十一、《公司2008年第一季度报告》(详细内容同日登载在上海证券交易所网站上:www.sse.com.cn);

  十二、《关于公司董事会换届选举的议案》(公司第六届董事会董事候选人简历见附件1;公司第六届董事会独立董事候选人简历见附件2;公司独立董事关于第六届董事会董事候选人提名的独立意见见附件3;公司独立董事提名人声明见附件4;公司独立董事候选人声明见附件5):

  公司第五届董事会成员任期将于2008年5月26日届满,结合公司第五届董事会成员的工作绩效、决策能力和管理水平,同时考虑到部分董事、独立董事任期届满后将不再连任的实际情况,现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定,公司第五届董事会提名胡书刚先生、石力华先生、王琮华女士、汤意平先生以及黄骅先生为第六届董事会董事候选人,提名邱平先生、游隆基先生、张其秀女士为第六届董事会独立董事候选人,任期为三年,自2008年5月27日至2011年5月26日止(其中邱平先生的任期自2008年5月27日至2009年5月26日止)。

  该议案需提交2007年度股东大会审议批准。

  十三、《关于调整公司独立董事津贴的议案》:

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合公司实际情况,决定公司第六届董事会独立董事津贴调整到每人每年3万元(含税),所得税由公司代扣代缴。

  该议案需提交2007年度股东大会审议批准。

  十四、《独立董事年报工作制度》(全文同日登载在上海证券交易所网站上:www.sse.com.cn);

  十五、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》:

  公司定于2008年6月30日之前召开年度股东大会,审议以上一、二、三、五、六、九、十、十二、十三等九项议案以及《公司2007年度监事会工作报告》和《关于公司监事会换届选举的议案》。会议召开的具体日期及地点待确定后,由公司另行公告。

  中国第一铅笔股份有限公司董事会(盖章)

  2008年4月23日

  附件1

  中国第一铅笔股份有限公司

  第六届董事会董事候选人简历

  胡书刚先生,现年54岁,硕士研究生,高级经济师,现任公司董事长。1985年任中国铅笔一厂厂长。1998年12月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。1992年起历任公司第一、二、三、四、五届董事会董事、董事长。

  石力华先生,现年52岁,本科,高级经济师,现任公司副董事长、总经理。1977年进入中国铅笔一厂,曾任厂长办公室副主任,副厂长。1998年12月出任控股子公司上海老凤祥有限公司董事,2001年出任上海老凤祥有限公司总经理。并在控股子公司上海古雷马化轻有限公司担任董事长和全资子公司上海铅笔机械制造有限公司、中国第一铅笔方正有限公司担任董事长。1992年起历任公司第一、二、三、四、五届董事会董事,第三、四、五届董事会副董事长。

  王琮华女士,现年55岁,大专,高级经济师,现任公司常务副总经理,并在全资子公司上海益凯物业有限公司担任董事长。曾任中国铅笔一厂人事科副科长、科长、副厂长。1992年起历任公司第一、二、三、四、五届董事会董事。

  汤意平先生,现年52岁,本科,高级经济师,现任上海工艺美术总公司党委书记。曾任上海拉链带厂团支部副书记,上海日用五金公司团委书记,上海市手工业管理局团委副书记,上海市手工业管理局机关党委副书记,上海建筑五金公司党委书记,上海室内装饰(集团)有限公司党委副书记,上海海文(集团)有限公司党委书记,上海轻工控股(集团)公司组织部副部长、人力资源部副经理。2004年起历任公司第四、五届董事会董事。

  黄骅先生,现年39岁,本科,会计师,2007年4月23日起担任公司副总经理,并在在全资子公司中国第一铅笔桦甸有限公司担任执行董事。曾任上海申贝机械有限公司办公设备厂副厂长,上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副总经理、副总经理(主持工作)。期间还曾兼任上海申贝办公机械有限公司监事会监事、副总会计师,上海轻工控股(集团)公司财务处挂职主管行业预算,上海申贝机械有限公司办公设备分公司党总支书记、副总经理、总经理。

  附件2

  中国第一铅笔股份有限公司

  第六届董事会独立董事候选人简历

  邱平先生,现年46岁,工商管理硕士,经济师,现为上海东浩工艺品股份有限公司董事长。曾任上海电气(集团)公司水利成套公司总经理,上海全光网络科技股份有限公司总经理,上海赛事商务有限公司总经理。2003年6月起历任公司第四、五届董事会独立董事。

  游隆基先生,现年55岁,大专,职业经理人,现为上海包装造纸(集团)有限公司董事长。曾任上海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。

  张其秀女士,现年53岁,本科,副教授,现为同济大学经济与管理学院会计系教师、硕士生导师。曾任上海商业二局黄副公司财会人员,上海建材学院讲师。

  附件3

  中国第一铅笔股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会董事候选人提名的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,我们作为中国第一铅笔股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关材料后,对第五届董事会提请董事会五届第十五次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表以下独立意见:经审阅董事候选人胡书刚、石力华、王琮华、汤意平、黄骅个人相关资料,未发现上述董事候选人存在《公司法》第57条、58条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并禁入尚未解除的现象,任职资格合法;上述董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事候选人符合上市公司董事的任职要求。

  独立董事:颜鸣初、郑卫茂、邱平(签字)

  附件4

  中国第一铅笔股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人中国第一铅笔股份有限公司现就提名游隆基、张其秀为中国第一铅笔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国第一铅笔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国第一铅笔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  二、符合中国第一铅笔股份有限公司章程规定的任职条件;

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国第一铅笔股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括中国第一铅笔股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人:中国第一铅笔股份有限公司(盖章)

  附件5

  中国第一铅笔股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人游隆基、张其秀,作为中国第一铅笔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国第一铅笔股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外,包括中国第一铅笔股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人:游隆基、张其秀(签字)

  股票简称:中国铅笔股票代码:600612编号:临2008-006

  中铅B股900905

  关于2008年度公司日常关联交易的公告

  一.预计公司2008年度日常关联交易的基本情况

  关联交易类别

  交易

  产品

  交易

  主体

  关联方

  总金额

  (万元)

  占同类交易的比例(%)

  全年的总金额(万元)

  销售

  木制

  铅笔

  本公司

  上海中华铅笔联销公司

  10829

  100

  10829

  二.关联方介绍及关联关系

  关联方:上海中华铅笔联销公司

  1、法定代表人:张荣建

  2、注册资本:100万元

  3、住所:上海市浦东新区北张家浜路68号6幢524室

  4、主营业务:经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货等。

  5、关联关系:上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构,即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。

  6、履约能力分析:上海中华铅笔联销公司经营业务正常,具有较好的履约能力。

  三.定价政策和定价依据

  根据双方签订的《铅笔买卖合同》,将依照市场供求状况分品种定价。

  四.交易目的和交易对公司的影响

  上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业,是本公司国内铅笔销售的总经销商。上述关联交易是本公司主营产品销售所必需的,有利于本公司国内贸易业务的正常运作。

  五.日常关联交易有关协议的签署情况

  本公司与上海中华铅笔联销公司于2007年12月17日共同签署了《铅笔买卖合同》,对本年度可能发生的销售金额进行了预估,实际发生金额公司将与关联方另行商定 。

  六.审议程序

  1、2008年4月21日公司董事会五届十五次会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。

  2、公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平参加了董事会五届十五次会议,同意本次关联交易的议案。三位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见:⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决,审议和表决的程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作。⑶本次关联交易公平合理,不存在内幕交易情况,符合公司和股东的利益;没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。⑷同意按规定程序将此项议案提交2007年度股东大会审议。

  3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,此项交易尚须获得2007年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

  七.备查文件

  1、公司董事会五届十五次会议决议;

  2、公司与上海中华铅笔联销公司签署的《铅笔买卖合同》。

  中国第一铅笔股份有限公司(盖章)

  2008年4月23日

  股票简称:中国铅笔股票代码:600612编号:临2008-007

  中铅B股900905

  中国第一铅笔股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  中国第一铅笔股份有限公司第五届监事会于2008年4月21日召开了第十五次会议。出席会议的监事应到3名,实到3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  1、《公司2007年年度报告正文及摘要》;

  2、《2007年度监事会工作报告》;

  3、《公司2007年度计提减值准备的议案》;

  4、《公司2007年度利润分配预案》;

  5、《关于修改公司章程部分条款的议案》;

  6、《关于公司2008年度日常关联交易的议案》;

  7、《公司2008年第一季度报告》;

  8、《关于公司监事会换届选举的议案》(公司第六届监事会监事候选人简历见附件6):

  公司第五届监事会成员任期将于2008年5月26日届满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定,公司第五届监事会提名黄明旭、李继国为第六届监事会监事候选人。任期为三年,自2008年5月27日至2011年5月26日止。

  该议案需提交2007年度股东大会审议批准。

  职工监事顾叶苗已由公司工会三届五次职工代表大会选举产生。

  中国第一铅笔股份有限公司监事会(盖章)

  2008年4月23日

  附件6

  中国第一铅笔股份有限公司

  第六届监事会监事候选人简历

  黄明旭先生,现年58岁,本科,高级经济师。现任公司党委副书记、工会主席。从2004年12月8日起在全资子公司上海中铅制笔零件有限公司担任董事长。曾任公司副总经理。

  顾叶苗先生,现年55岁,大学,工程师。现任全资子公司上海中铅制笔零件有限公司经理。1996年6月调入中国第一铅笔股份有限公司,曾任全资子公司上海长城笔业有限公司劳资科科长、公司审计室主任。2002年5月起历任公司第四、五届监事会监事。

  李继国先生,现年46岁,大专、经济师。现任公司市场部部长。1982年10月进入中国铅笔一厂,曾任教育科教师,厂办公室副主任、主任。1994年起历任公司第一、二、三、四、五届监事会监事。

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