湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2008年4月20日下午2：00在武汉梦天湖山庄会议室召开，会议通知已于2008年4月10日以书面或电子版方式发出。会议由李作荣董事长主持，应到董事十人，实到董事九人，董事何福春先生在外出差。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度报告及其摘要》。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了》2007年度利润分配预案》。

　　本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润29，600，801．04元 ，弥补亏损后本年度可供股东分配的利润为－7，943，821．74 元，未分配利润为负数，因此，公司2007年利润分配预案为不分配不转增。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司聘请2007年度审计机构的议案》

　　公司聘请北京天职国际会计师事务所有限公司为公司2007年度境内审计机构，年度审计报酬为45万元；聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2007年度境外审计机构，年度审计报酬为41万元人民币。

　　6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方沙隆达集团公司采购原料计划的议案》。

　　根据公司2008 年度物料采购计划，公司计划向沙隆达集团公司（以下简称“集团公司”）购买如下原料：

　　定价原则以市场价格为准。

　　沙隆达集团公司为本公司的第一大股东，持有公司20．02％股份，集团公司董事长为李作荣先生，按照深圳证券交易所《股票交易规则》第10．1．1、10．1．3 和10．1．5 条的规定，公司与沙隆达集团公司之间构成关联关系，所涉及的采购行为构成关联交易。三位董事为关联董事，此议案投票时，关联董事进行了回避。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权董事长在流动资金贷款总额不超过4亿元及银行承兑汇票不超过1亿元的前提下，审批公司本部流动资金贷款、银行承兑汇票等手续的议案》。

　　根据公司2008 年生产经营需要，经董事会研究决定，2008 年流动资金贷款总额不超过4 亿元及银行承兑汇票不超过1 亿元的前提下，授权董事长对公司本部在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国光大银行、上海浦东发展银行股份有限公司、商业银行及其他金融机构（含以上金融机构的分支机构）办理银行贷款、银行承兑汇票、到期还贷、续贷、换据等工作进行审批，授权期限为2007 年年度股东大会通过之日起到下一年年度股东大会召开之日止。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为各子公司提供担保的议案》。

　　为满足公司各子公司项目建设、技改及日常经营的资金需求，公司拟对子公司提供总额不超29000万元的担保。

　　公司为各子公司具体担保总额如下：单位：万元

　　上述贷款担保在以下金融机构融资均有效：中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司（额度1000万美元）、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行、中国光大银行、商业银行及其他金融机构（含以上金融机构所属各分支机构）。授权期限为2007 年年度股东大会通过之日起到下一年年度股东大会召开之日止。在担保总额范围内各子公司之间可以调剂使用，各子公司在担保总额范围内在各银行之间可以调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限以各子公司与银行签定的合同及本公司与银行签定的担保合同为准。上述担保合计30000万元占公司2007 年末归属于母公司的净资产91498万元的比例为32．88％。

　　9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会授权公司参与Ａ股ＩＰＯ申购的议案》。

　　为充分发挥资金的使用效率，公司董事会授权公司经营班子在经充分论证且不影响公司正常经营的情况下，利用闲置流动资金参与Ａ股ＩＰＯ 申购，新股认购资金总额2亿元以内，时间至2008年12月31日。该项资金的使用由董事长、财务总监负责联签审批，公司财务公司对该项资金进行专户操作管理，中签新股原则上在上市当日卖出，鉴于Ａ 股ＩＰＯ 申购资金占用时间短，故该项投资风险低。

　　10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提专项减值准备和处置部分资产的议案》。

　　（1）具体计提明细如下表：

　　①本期计提公司控股子公司湖北丰源化工有限公司坏账准备23，502，277．60元，截止2007年末已全额计提。

　　②本期计提原控股子公司蕲春农药有限公司提坏账准备6，433，166．50元，截止2007年末已全额计提。

　　③本期计提学堂洲土地（无形资产） 坏账准备15，600，000元。

　　（2）处置部分资产如下：

　　①核销逾期三年以上无法收回的应收帐款31，262，769．99元， 其他应收款49，990，174．55元。

　　②报废固定资产原值87，750，194．85元，净值13，828，052．93元；报废工程物资1，930，456．81元。

　　③处置库存商品毁损7，206，959．07元；原材料毁损157，386．79元。

　　11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于执行新旧会计准则差异的议案》。

　　①新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

　　单位：（人民币）元

　　②利润表调整项目表

　　（2006．1．1—12．31）单位：（人民币）元

　　③净利润差异调节表

　　单位：（人民币）元

　　12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于借款利息资本化的议案》。

　　本年公司在建工程项目占用了部分流动资金，按照流动资金贷款利率6．72％确定资本化利息总金额847，088．93元，年末在建工程中含资本化利息金额847，088．93元。

　　上述第1－8项议案须提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　附：独立董事意见

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　二○○八年四月二十日

　　湖北沙隆达股份有限公司独立董事

　　关于公司向控股股东采购原料的关联交易

　　和公司利用自有资金参与Ａ股ＩＰＯ申购的独立意见

　　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，我们作为湖北沙隆达股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，就公司向控股股东采购原料的关联交易和公司利用自有资金参与Ａ股ＩＰＯ申购事项发表以下独立意见：

　　（1）公司已事前向我们就上述事项征求意见，我们认为上述关联交易为公司正常生产中发生的关联交易，公司利用自有资金参与Ａ股ＩＰＯ申购是利用自有闲置资金，有严格审批程序并有明确的金额和期限限制，投资风险较低。同意将上述事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　（2）公司第五届董事会第十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案；以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述利用自有资金参与Ａ股ＩＰＯ申购的议案。

　　（3）董事会在审议上述关联交易议案过程中，关联董事李作荣、刘兴平、刘安平按照有关规定进行了回避。

　　（4）公司董事会审议上述事项议案的表决程序符合有关规定。

　　（5）我们认为上述事项不存在损害湖北沙隆达股份有限公司及股东的权益的情形。

　　独立董事：喻景忠李守明黎晖

　　证券代码：000553 200553证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：2008－005

　　湖北沙隆达股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　湖北沙隆达股份有限公司第五届监事会第七次会议于2008年4月20日在公司水上会议室召开，会议由监事会主席张建国先生主持。应到监事五人，实到监事五人。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》

　　2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度报告及摘要》

　　特此公告

　　湖北沙隆达股份有限公司监事会

　　二ＯＯ八年四月二十日