上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600843 900924股票简称：上工申贝 上工B股编号：临2008—003

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十六次

　　会议决议公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2008年4月18日召开，应到董事8名，实到董事8名，全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由董事长张敏先生主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过2007年度总经理工作报告

　　二、审议通过修订公司会计政策及其影响的议案

　　根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。

　　上列各项对公司合并报表的权益主要影响如下：

　　项目

　　资本公积

　　盈余公积

　　未分配利润

　　未确认投资损失

　　外币报表折算差额

　　少数股东权益

　　合计

　　同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

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　　-58，702，296.65

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　　-58，702，296.65

　　控股子公司超额亏损由母公司承担部分

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　　---

　　-8，549，839.52

　　7，507，252.69

　　---

　　1，042，586.83

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　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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　　6，335，553.57

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　　6，335，553.57

　　汇率折算差额

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　　152，630.82

　　---

　　152，630.82

　　递延所得税资产

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　　1，008，679.33

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　　---

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　　1，008，679.33

　　合计

　　---

　　---

　　-59，907，903.27

　　7，507，252.69

　　152，630.82

　　1，042，586.83

　　-51，205，432.93

　　三、审议通过调整2007年期初资产负债表主要项目及其金额的议案

　　根据财政部《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号---新旧会计准则过渡期间比较会计信息的编制和披露》等相关文件的规定，公司本报告的财务报表以2007年1月1日为新准则的首次执行日，2007年1月1日以前的交易事项按照原执行的《企业会计制度》和《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，并在此基础上就《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第5至19条规定对2007年1月1日以前的可比期间利润表和可比资产负债表的影响进行了追溯调整；此外，按照《企业会计准则第30号---财务报表列报》的规定对报表项目作了调整列示。

　　主要调整项目情况如下：

　　1、根据新企业会计准则以及相关解释等规定，同一控制下企业合并产生的商誉以及长期股权投资差额，追溯调整期初留存收益；企业在首次执行日以前持有的对子公司长期股权投资应该视同对该子公司自最初采用成本法核算，追溯调整前期报表。

　　2、根据新会计准则规定，对以前年度未确认的投资损失进行了调整。

　　3、根据新会计准则规定，对所得税核算采用资产负债表债务法，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

　　4、根据新企业会计准则的规定，对于已经出租或持有并准备增值后转让的房屋建筑物以及土地使用权进行重新分类，划入投资性房地产，并采用成本模式进行了后续计量。

　　5、根据新企业会计准则的规定，对于公司持有的在二级市场上流通的股票重新进行了界定调整，划归为交易性金融资产，并按照公允价值进行后续计量。

　　以上调整对公司2007年期初资产负债表主要项目的调整列示如下：

　　项目

　　2007年报披露数

　　2006年报披露数

　　差异数

　　长期股权投资

　　60，096，937.51

　　133，031，695.63

　　-72，934，758.12

　　投资性房地产

　　168，549，869.42

　　0.00

　　168，549，869.42

　　固定资产

　　377，952，942.01

　　492，600，744.75

　　-114，647，802.74

　　无形资产

　　127，876，518.30

　　249，483，784.78

　　-121，607，266.48

　　开发支出

　　38，467，958.48

　　0.00

　　38，467，958.48

　　商誉

　　29，912，474.40

　　0.00

　　29，912，474.40

　　递延所得税资产

　　85，093，416.31

　　84，084，736.98

　　1，008，679.33

　　资产总额

　　2，440，929，062.48

　　2，486，972，366.78

　　-46，043，304.30

　　未分配利润

　　-311，068，987.58

　　-251，161，084.31

　　-59，907，903.27

　　归属于母公司所有者权益

　　535，205，158.97

　　587，453，178.73

　　-52，248，019.76

　　少数股东权益

　　104，207，221.61

　　103，164，634.78

　　1，042，586.83

　　所有者权益合计

　　639，412，380.58

　　690，617，813.51

　　-51，205，432.93

　　四、审议通过可供出售金融资产界定计量的议案

　　根据新的企业会计准则以及相关规定，公司对于2007年度持有的禁售期已经结束的股票投资(如上海三毛、广电信息等)，不将其划归为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，直接认定为“可供出售金融资产”。

　　五、审议通过2007年度财务工作报告

　　六、审议通过2007年年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现合并净利润为32，329，316.33元，其中属于母公司所有者的净利润为28，030，284.53元，根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。母公司当期净利润为-23，324，191.59元，加上2007年初未分配利润-472，825，079.18元，本年度末实际可供分配利润为-496，149，270.77元。鉴于公司报告期内净利润冲抵可供分配利润仍为负数，董事会决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　上述预案需提交公司2007年度股东大会审议通过。

　　七、审议通过支付会计师事务所2007年度审计报酬的议案

　　2007年度公司支付给立信会计师事务所有限公司的财务审计费用为75万元，其他专项审计费用0元，承担审计期间的差旅费（含境外审计调查）97，463元。

　　八、审议通过聘任公司2008年度审计机构的议案

　　续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度的审计机构。

　　九、审议通过公司2007年度报告和年报摘要

　　十、审议通过公司2007年度独立董事述职报告

　　十一、审议通过公司2008年度贷款计划和为子公司担保的议案

　　为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，现拟定2008年度母公司银行贷款及母公司（主要子公司）为下属相关子公司提供担保计划如下：

　　1、母公司贷款计划

　　2008年度(有效期至下一年度股东年会)计划人民币最高额贷款：50，000万元。贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保等。

　　2、母公司及主要控股子公司上海申贝办公机械有限公司为相关子公司提供担保计划额度及范围

　　2008年度母公司及主要控股子公司上海申贝办公机械有限公司为相关子公司提供担保（担保方式包括质押、抵押、信用担保等），计划担保额为10，000万元人民币、1，250万欧元、530万美元。范围为：上工（欧洲）控股有限责任公司、杜克普爱华贸易（上海）有限公司、杜克普爱华工业制造（上海）有限公司、上海上工缝纫机有限公司、上海申贝办公机械有限公司、上海申贝进出口有限公司、上海新沪玻璃有限公司。

　　公司将按照国家、银行等有关规定，在上述计划额度和范围内开展银行融资及履行担保职责。

　　十二、审议通过为上海浦东发展（集团）有限公司提供反担保的议案

　　为逐步减少本公司与其他上市公司互保行为，公司压缩和减少了与其他上市公司的互保额度，同时改由非上市公司为本公司提供担保。经公司2006年第一次临时股东大会批准，公司与上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称浦发集团）签订了《股权质押合同》，根据浦发集团为本公司向银行借款提供担保的额度，公司以持有的控股子公司上海申贝办公机械有限公司（下称申贝公司）部份股权向浦发集团提供反担保，期限为二年。现因担保期限将至，根据公司目前情况，经与浦发集团协商，双方同意续签《股权质押合同》，本公司继续以申贝公司部分股权作为浦发集团为本公司向银行借款提供16，812万元担保额度的反担保质押标的（截至2007年12月31日，浦发集团为本公司向银行借款提供了11，560万元的担保额度）。

　　十三、审议通过公司新订及修订的内部管理制度

　　1、《独立董事年报工作制度》（新订）

　　2、《董事会审计委员会实施细则》（修订）

　　3、《投资者关系管理办法实施细则》（修订）

　　（上述制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十四、审议通过公司2007年企业调整清理工作的情况汇报

　　十五、审议通过聘任公司高级管理人员的议案

　　经总经理马民良先生提议，聘任李嘉明先生、方海祥先生为公司副总经理（李嘉明先生、方海祥先生简历见附件）。

　　独立董事刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生同意上述高管人员聘任事项，认为：公司总经理聘任高管人员符合规定程序，新聘任的公司高管人员具有良好的专业知识和业务素质。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2008年4月18日

　　附件：

　　一、李嘉明先生的简历如下：

　　李嘉明先生，现年47岁，大学学历，高级工程师

　　1982年8月至1995年4月，先后任上海感光胶片厂研究所、上海感光胶片总厂一分

　　厂研究所助理工程师、工程师、高级工程师；

　　1995年4年月至2003年6月，先后担任上海感光材料公司研究所副所长（主持工作）、上海感光材料公司一分厂副厂长兼总工程师、上海感光材料厂厂长兼总工程师；

　　2003年6月至2004年1月，任上海达海照相机有限公司副总经理；

　　2004年2月至2007年3月，先后担任上海申贝办公机械有限公司技术开发中心主任、副总经理兼申贝感光材料厂厂长；

　　2007年3月至今，任上海申贝办公机械有限公司总经理、党委副书记，兼任中国感光学会副理事长。

　　二、方海祥先生的简历如下：

　　方海祥先生，现年41岁，机械工程硕士，高级工程师

　　1988年8月至1995年10月，先后在协昌缝纫机厂设备基建科技术组工作、协昌缝纫机厂研究所担任副所长职务；

　　1995年10月至1999年6月，先后担任协昌缝纫机公司总经理助理、副总经理兼总工程师；

　　1999年6月至2001年5月，任飞人协昌缝纫机总公司副总经理；

　　2001年5月至2007年12月，任上工申贝（集团）股份有限公司技术中心副主任；

　　2007年12月至今，任杜克普爱华工业制造（上海）有限公司技术中心主任。

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股编号：临2008—004

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司第五届监事会第八次会议于2008年4月18日举行。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席何忠源先生主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过2007年度监事会工作报告并同意提交股东大会审议

　　二、审议通过了公司2007年度报告及摘要

　　公司监事会对公司2007年度报告全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；年报内容真实、客观和公允地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　2008年4月18日