四川迪康科技药业股份有限公司重组进展情况暨复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司股票于2008年4月21日复牌。

　　●重组进展询证情况：

　　公司接监管部门通知，获悉四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）已申请撤消了重大资产出售暨非公开发行股票方案的相关工作，根据《股份转让框架协议》履行情况、相关证券法律法规规定及监管部门要求，本公司于2008年4月14日向蓝光集团、四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）及其实际控制人曾雁鸣先生就重组事项进行了询证。

　　蓝光集团回复主要内容：

　　“《股份转让框架协议》无法继续履行，我公司无法以协议方式收购标的股份。

　　由于我公司与迪康集团已经形成了事实上的债权债务关系，我公司将与迪康集团及债权银行进行协商处理，与贵公司无关。

　　据悉，迪康集团相关债权人已向司法机关提出了拍卖标的股份的诉求，如果法院裁定恢复对标的股份司法拍卖，我公司为维护债权人的利益，将参加司法拍卖。如我公司通过司法拍卖获得标的股份，根据相关规定与维护广大投资者的利益，我公司承诺在未来3个月之内不对贵公司实施原拟开展的资产重组和非公开发行股票计划。”

　　迪康集团及实际控制人回复主要内容：

　　“我公司与蓝光集团于2007年10月15日签署的《股份转让框架协议》已处于实际履行过程中，截止目前，我公司未接到蓝光集团要求修改、终止协议的通知。

　　鉴于框架协议已实际履行，如迪康集团债权人申请继续拍卖上市公司股权导致协议转让股权的方式不能进行，迪康集团愿继续与蓝光集团共同协商、配合，在遵守上述《股份转让框架协议》约定的实质内容的前提下，采取多种方式推进股权处置和上市公司资产重组。无论《股份转让框架协议》是否继续履行或以其他任何方式履行，迪康集团都将坚持通过上市公司控制权转移、资产重组等方式解决自身的债务问题，以保障债权人和债务人的合法权益，实现上市公司健康持续发展。”

　　●风险提示：上市公司控制权转移、资产重组等方面存在不确定事项。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　因公司存在大股东就重组事宜与意向方进行洽谈、大股东所持公司股权可能被司法拍卖等重大不确定事项，公司股票于2007年9月18日停牌。2007年10月15日，公司控股股东迪康集团与蓝光集团签署了《股份转让框架协议》，迪康集团拟将所持公司的66，853，500股股份转让与蓝光集团，同时蓝光集团拟以认购定向发行股份的方式置入房地产业务及相关资产。（详见公司临2007－068号公告）。

　　一、《股份转让框架协议》具体内容如下：

　　1、迪康集团所持迪康药业66，853，500股股份转让与蓝光集团，占迪康药业总股本的37．65％。

　　2、蓝光集团向迪康集团有关债权银行出具《担保函》，使得相关银行债权人同意并经有关法院决定对迪康集团持有的迪康药业全部股权暂停拍卖。

　　3、蓝光集团派出相关的中介机构及有关人员，对迪康药业与迪康集团展开相关尽职调查。蓝光集团根据尽职调查所获得的结果，决定是否受让标的股份。若蓝光集团决定受让标的股份，双方应按照本协议确定的基本内容，签署具体的协议，包括但不限于详尽的股份转让协议、迪康集团所负银行债务的重组协议，以及实施关于迪康药业资产重组、非公开发行股票的安排等。

　　4、蓝光集团受让标的股份而向迪康集团支付对价的方式为“承债”方式。蓝光集团受让标的股份的对价总额最高不超过5．7亿元，超过部分由曾雁鸣、成都迪康实业发展有限公司等承担连带清偿责任后仍不能清偿的，从置出资产中予以扣除。以上对价的支付优先顺序为：迪康集团对迪康药业的占用资金；银行债务；政府债务；其他债务。

　　5、协议生效后，迪康集团应采取一切可能的措施实现蓝光集团提出的符合规定的迪康药业董事会改组方案。

　　6、迪康药业改组董事会后，应对迪康药业实施资产重组。基本内容为：蓝光集团将采用与迪康药业进行资产置换，并以注入迪康药业净资产的总额与置出资产的差额部分认购迪康药业定向增发股份的重组方案对迪康药业进行重组。迪康药业的置入资产的范围为蓝光集团拥有的房地产业务及相关资产，置出资产的范围为迪康药业的除现金以外的其他经审计、评估的全部有形和无形资产及人员。

　　7、蓝光集团受让置出资产后，只能将所持置出资产出售给迪康集团或者迪康集团指定的第三方；置出资产的出售价格，应与迪康集团向蓝光集团出让标的股份后剩余所持的上市公司股份8，043，500股出售所得款项金额相同。

　　8、双方约定，本协议生效后两日内，蓝光集团代迪康集团清偿占用的迪康药业资金5，197．38万元。

　　9、双方确认，蓝光集团由此对迪康集团享有5，197．38万元的债权。若蓝光集团决定受让标的股份的，则该债权冲抵蓝光集团为受让标的股份而应向迪康集团支付的对应数额的转让价款。若蓝光集团未决定受让标的股份或者本协议解除的，则该债权应由迪康集团向蓝光集团清偿。

　　二、截止目前，上述《股份转让框架协议》履行情况如下：

　　1、蓝光集团已按照《股份转让框架协议》约定向迪康集团有关债权银行出具《担保函》。 2007年10月16日，因迪康集团债权人向四川省内江市中级人民法院申请暂缓拍卖，四川省内江市中级人民法院依照法律规定决定暂停对迪康集团持有的公司限售流通股共计7489．7万股进行公开拍卖（详见公司临2007－069号公告）。

　　2、2007年10月17日，蓝光集团根据与迪康集团签署的《股份转让框架协议》约定代迪康集团向公司账户划转了资金51，973，836．34元，用于清偿迪康集团对公司的剩余欠款。（详见公司临2007－072号公告）。

　　3、应蓝光集团要求，公司对董事会进行了改组，经公司2007年11月19日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过，蓝光集团的三名高管杨晓初、杜宏伟、田丹成为公司第三届董事会董事。

　　4、蓝光集团已聘请并委托中介机构对公司及迪康集团进行了尽职调查。按照相关规定，公司重大资产出售暨非公开发行股票方案已进入中国证监会预沟通程序，蓝光集团就公司收购重组方案与相关部门进行沟通。

　　三、重组最新进展情况

　　现公司接监管部门通知，获悉蓝光集团已申请撤消了重大资产出售暨非公开发行股票方案的相关工作。根据《股份转让框架协议》履行情况、相关证券法律法规规定及监管部门要求，本公司于2008年4月14日向迪康集团及蓝光集团就上述重组事项进行了询证。

　　（一）询证内容：

　　1、上述《股份转让框架协议》是否还继续履行，若不履行，是否签订了或计划签订相应的修改、终止协议并说明不能履行的原因。

　　2、若不履行，由蓝光集团出任的三名董事是否有辞去公司董事职务的安排。

　　3、若不履行，对于蓝光集团和迪康集团已事实形成的债权债务关系（包括蓝光集团代迪康集团向公司划转的资金51，973，836．34元、蓝光集团向迪康集团债权银行出具的不可撤消《担保函》、蓝光集团代迪康集团向银行偿还的借款等）将如何处理，是否会对上市公司构成重大不确定事项，对原由于重组带来的迪康集团所持公司股份的司法拍卖暂停一事有何影响，拍卖是否会继续进行。

　　4、若不履行，蓝光集团是否还有参与包括司法拍卖在内的后续股权处置的计划；如蓝光集团参与并取得股权，是否还实施原拟开展的上市公司资产重组和非公开发行股票的计划。

　　5、其他有关上市公司控制权转移、资产重组和定向增发及可能构成上市公司重大不确定事项的说明或承诺。

　　（二）截止2008年4月18日，蓝光集团具体回复内容如下：

　　“贵公司《询证函》收悉。经研究，现函复如下：

　　一、重组情况回顾

　　我公司按照《股份转让框架协议》的约定履行相关义务，并根据预沟通时上报的重组方案积极开展各项重组工作，在此期间的具体工作主要涵盖：

　　1、代迪康集团清偿其所占用的贵公司资金；

　　2、代迪康集团偿还其债权银行的部份债务；

　　3、与迪康集团主要债权银行签署《债务和解协议》并提供不可撤销的连带责任保证担保；

　　4、派出律师事务所、会计师事务所对迪康集团进行尽职调查。

　　截至2008年2月28日，我公司针对上述1～3项内容已代迪康集团偿付和需承担不可撤销连带保证责任的迪康集团债务总额合计人民币约5亿元。

　　二、现阶段状况

　　根据《股份转让框架协议》，标的股份所担保债务及被冻结所涉债务金额不超过人民币5．7亿元。据我公司了解，截至目前，标的股份所担保债务及被冻结所涉债务总计为6．47亿元，已远超过5．7亿元，且超过部分的数额仍不能准确计算。我公司需承担远超过协议所约定数额的债务才可完全解除债权人对标的股份采取的权利限制措施。

　　由于迪康集团在尽职调查中未全力配合各中介机构，致使我公司无法判断迪康集团已有债务及或有债务的真实状况。在《股份转让框架协议》签订后，迪康集团又新增债权人四川德智律师事务所，鉴于我公司无法全面获知迪康集团的债务状况，相应我公司目前无法客观评估拟受让标的股份需支付的成本，因此我公司无法以协议方式收购标的股份。

　　鉴于以上因素，且迪康集团不能证明其有能力就超过约定数额的债务具有偿还能力，《股份转让框架协议》无法继续履行，我公司无法以协议方式收购标的股份。

　　三、后续安排

　　1、关于我公司与迪康集团的债权债务关系

　　由于我公司与迪康集团已经形成了事实上的债权债务关系，我公司代迪康集团向贵公司划转的资金51，973，836．34元作为我公司对迪康集团的债权；我公司向迪康集团债权银行出具的不可撤销《担保函》、我公司代迪康集团向债权银行偿还的借款等事项，我公司将与迪康集团及债权银行进行协商处理，与贵公司无关。

　　2、关于司法拍卖及后续计划

　　据悉，迪康集团相关债权人已向司法机关提出了拍卖标的股份的诉求，如果法院裁定恢复对标的股份司法拍卖，客观上我公司也无法主张协议收购标的股份。我公司为维护债权人的利益，将参加司法拍卖。

　　如我公司通过司法拍卖获得标的股份，根据相关规定与维护广大投资者的利益，我公司承诺在未来3个月之内不对贵公司实施原拟开展的资产重组和非公开发行股票计划。

　　如我公司通过司法拍卖未能获得标的股份，根据相关规定与维护广大投资者的利益，我公司承诺在未来3个月之内不开展有关贵公司控制权转移、资产重组和定向增发及可能构成贵公司重大不确定事项。”

　　（三）截止2008年4月15日，迪康集团及其实际控制人曾雁鸣先生具体回复内容如下：

　　“ 1、我公司与蓝光集团于2007年10月15日签署的《股份转让框架协议》已处于实际履行过程中，截止目前，我公司未接到蓝光集团要求修改、终止协议的通知，目前有关该《股份转让框架协议》的履行情况如下：

　　蓝光集团履行情况：

　　（1）蓝光集团按照《股份转让框架协议》约定代迪康集团偿还了部分银行债务并向迪康集团债权银行出具了《担保函》，对迪康集团剩余的银行债务及利息进行了担保。2007年10月16日，四川省内江市中级人民法院依照法律规定决定暂停对迪康集团持有的迪康药业限售流通股共计7489．7万股进行公开拍卖；

　　（2）2007年10月17日，蓝光集团根据与迪康集团签署的《股份转让框架协议》约定代迪康集团向迪康药业账户划转了资金51，973，836．34元，用于清偿迪康集团对迪康药业的剩余欠款；

　　（3）蓝光集团委托中介机构对迪康药业及迪康集团进行了尽职调查。

　　迪康集团履行情况：

　　（1）框架协议签署后，迪康集团的公章、法人章、财务章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等均交由蓝光集团保管。迪康集团使用印鉴及证照均需双方签字确认。

　　（2）改组迪康药业董事会：应蓝光集团要求，迪康集团提名蓝光集团的三名高管杨晓初、杜宏伟、田丹为迪康药业第三届董事会董事候选人，并经2007年11月19日迪康药业2007年度第三次临时股东大会审议通过。

　　（3）配合蓝光集团尽职调查，向其聘请的中介机构提供了相关资料。蓝光集团在尽职调查中，对迪康集团是否还存在未提供的可能影响股权收购和重组的或有负债存在疑虑，迪康集团表示可提供书面承诺，保证除已提供的资料外，不存在会对股权收购和迪康药业重组造成影响的或有负债；如实际存在并造成了影响，则由蓝光集团从迪康集团将购回的置出制药资产中进行相应扣减。

　　（4）变通履行框架协议中关于出资产购买的相关条款：2008年1月迪康集团股改首次限售流通股解禁，在蓝光集团和光大银行达成相关协议的基础上，迪康集团积极配合蓝光集团通过司法划转的形式将迪康集团质押给光大银行的迪康药业48，173，000股中的8，043，500股限售流通股解除质押，并于2008年1月22日通过司法划转过户至光大银行。

　　2、蓝光集团和迪康集团已事实形成和将形成的与上市公司股权有关的债权债务关系如下：

　　（1）蓝光集团代迪康集团向上市公司划转的资金51，973，836．34元；

　　（2）迪康集团已获得的资料显示，蓝光集团代迪康集团向其债权银行偿还的本金、利息及诉讼费用219，822，635．18元；

　　（3）迪康集团剩余银行债务本金及利息由蓝光集团通过向债权银行出具的不可撤消《担保函》予以担保，并与债权银行签署了债务和解协议。

　　（4）若框架协议继续履行，根据协议约定，蓝光集团获得迪康集团所持迪康药业66，853，500股股份的对价为总额最高不超过5．7亿元的迪康集团债务。超过5．7亿元部分，根据框架协议4．3．3条约定由曾雁鸣、成都迪康实业发展有限公司等承担连带清偿责任后仍不能清偿的，从置出资产中予以扣除，不必由蓝光集团增加对价。

　　上述债权债务，若框架协议不能履行，则由迪康集团与蓝光集团协商解决。

　　3、其他声明和承诺。迪康集团和蓝光集团签订《股份转让框架协议》，目的是为了解决自身债务问题，维护上市公司的利益和发展，鉴于框架协议已实际履行，如迪康集团债权人申请继续拍卖上市公司股权导致协议转让股权的方式不能进行，迪康集团愿继续与蓝光集团共同协商、配合，在遵守上述《股份转让框架协议》约定的实质内容的前提下，采取多种方式推进股权处置和上市公司资产重组。无论《股份转让框架协议》是否继续履行或以其他任何方式履行，迪康集团都将坚持通过上市公司控制权转移、资产重组等方式解决自身的债务问题，以保障债权人和债务人的合法权益，实现上市公司健康持续发展。”

　　四、风险提示

　　鉴于上述重组情况发生变化，根据相关规定，公司股票于2008年4月21日复牌。公司提醒广大投资者公司股票可能存在如下不确定风险：

　　1、迪康集团债权人可能向四川省内江市中级人民法院申请继续执行对迪康集团持有的公司股份的司法拍卖程序；

　　2、蓝光集团将参与上述迪康集团持有公司股份的司法拍卖程序并有可能成为公司控股股东；

　　3、迪康集团声明将坚持通过上市公司控制权转移、资产重组等方式解决自身的债务问题。

　　由于上述原因，上市公司控制权转移、资产重组等方面存在不确定事项。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年4月21日