迎接上市公司重组阳光作业

　　———写在《上市公司重大资产重组管理办法》颁布之际

　　证券时报记者肖渔

　　日前，中国证监会正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》。业内专家认为，这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，标志着我国上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段，上市公司重组行为未来“阳光作业”将可期待。

　　党的十七大指出，今后五年是全面建设小康社会的关键时期。实现十七大所确定的经济社会发展目标，要大力推进经济结构战略性调整，更加注重提高自主创新能力、提高节能环保水平、提高经济整体素质和国际竞争力，这就需要从制度上更好地发挥市场在资源配置中的基础性作用。

　　资本市场要服务并服从于经济社会发展全局，需要进一步拓展市场的广度和深度，需要坚持不断地提高市场的功能，既要进一步完善资本市场的筹资功能，满足不同生命周期企业的融资需求；更要努力健全资本市场的价格发现和资源配置功能，推动资源在不同行业的优化配置；还要切实维护市场的平稳运行，满足多元化投资者的财富管理需要。

　　而股权分置改革完成后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，对通过并购重组做大做强上市公司的认识更加深刻，优化资源配置、推动行业整合、实现产业升级、发展创新成果、增强协同效应等都成为并购重组的出发点，上市公司的并购重组日趋活跃，其方式不断创新、方案日益复杂。这些新情况、新变化对监管部门提出了更高的要求。

　　为适应这一新要求，监管部门在并购重组监管方面进行了一系列改革，例如在新年伊始完成了并购重组审核委员会的换届，日前又颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》，这些举措不仅是监管部门在新市场环境下做出的积极而有力的应对，更是在继续推进市场化进程中做出的重大制度支持。

　　必须看到的是，随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对于提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。十多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。作为并购重组的主力军，一大批国有控股上市公司通过运用股权转让、资产重组、吸收合并等并购手段，有效盘活了国有存量资产，极大增强了国有资本的流动性和盈利能力。至2007年，全年通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70％。

　　但是，我国证券市场“新兴加转轨”的阶段性特征没有发生根本变化，总体上看，我国证券市场正处于从量的扩张向质的提升转变的关键时期。股改后，市场环境的新变化和新趋势加大了市场监管的难度，对证券市场监管水平提出了更高的要求。《上市公司重大资产重组管理办法》正是在这一背景下应运而生。

　　新规章旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境。

　　一方面，新规章充分体现了支持和规范重组创新的立法精神。中国证监会上市部有关负责人表示，新规章在去年征求意见稿的基础上，吸收各方面的意见，把股改后市场已经在实行和操作的，例如以发行股份购买资产，以股份作为手段等国际通行的并购工具写进办法里，并形成了基本制度。

　　此外，通过完善交易决策和批准程序（如独立董事把关、并购重组委审核等）、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新，理顺并购重组的利益机制，促使交易各方形成正确的并购动机、确立诚信的重组理念，逐步培育以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局。

　　另一方面，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章也进一步加大了对违法违规行为的规制力度。在征求意见稿的基础上，新设的“重大资产重组的信息管理” 一章，就对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，切实保护投资者合法权益。

　　总之，《上市公司重大资产重组管理办法》的发布，体现了证券监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场内在功能，提高资本市场运作效率，促进资本市场健康发展的监管思路，同时也凸现了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。从长远来看，它为上市公司产业整合和行业升级提供了巨大空间，有利于重组市场在较长时间内保持规范，有益于资本市场资源配置功能的进一步优化。