株洲冶炼集团股份有限公司2007年度股东大会决议公告

　　证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：临2008－016

　　株洲冶炼集团股份有限公司2007年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　（一）本次会议无否决或修改提案情况；

　　（二）本次会议有新提案提交表决。

　　2008年4月7日，公司股东湖南有色金属股份有限公司将公司三届十二次董事会通过的《关于新增2008年度关联交易的议案》提交到本次会议表决。

　　二、会议的召开情况

　　（一）召开时间：2008年4月18日。

　　（二）现场会议召开地点：湖南省株洲市明峰酒店。

　　（三）召开方式：采取现场投票方式。

　　（四）会议召集人：公司董事会。

　　（五）会议主持人：公司董事长傅少武先生。

　　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　截至2008年4月18日，公司总股本527，457，914股。本次临时股东大会参加表决的股东及股东授权代表共10人，代表股份336，587，222股，占公司总股本的63.81%。

　　公司董事会、监事会部分成员、保荐机构代表及公司聘请的律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票的方式进行，经对议案逐项审议通过了如下决议：

　　1. 公司2007年度董事会工作报告

　　该议案表决结果：336，587，222股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　2. 公司2007年度监事会报告

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　3. 公司2007年年度报告及摘要

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　4. 公司2007年度财务决算报告

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　5. 公司2007年度利润分配预案

　　公司2007年末可供股东分配的利润为432，859，385.74元，本年度将以2007年末总股本527，457，914股为基数，按每10股1元（含税）向公司股东派发现金股利，其余未分配利润留待以后年度分配。

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）；0股弃权（占出席会议股东所持表决权的0%）。

　　6. 关于继续履行关联交易协议的议案

　　我公司所有关联交易的订立均严格遵守《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，对关联交易事项履行了法定批准程序，关联交易价格公平合理。公司无涉及关联交易的违规行为发生。目前的关联交易是合理和必要的。2008年本公司与各关联交易单位之间的关联交易拟继续按2007年度关联交易协议执行。

　　该议案表决结果： 67，456，881 股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议非关联股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议非关联股东所持表决权的 0 %）。

　　关联股东株洲冶炼集团有限责任公司208，723，017股、株洲全鑫实业有限责任公司25，924，154股、湖南有色金属股份有限公司17，282，769股、湖南经济技术投资担保公司17，200，401股回避表决。

　　7. 2007年度关联交易执行情况报告

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　8. 关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案

　　经与各银行协商，公司拟在中国银行股份有限公司株洲分行等13家银行申请银行授信额度合计人民币575000万元，公司授权董事长于2007年内在上述各银行的授信额度内签署相关合同。为应对汇率异动及适用公司经营需要，另授权董事会在必要的情况下批准在年内新增申请折合人民币伍亿元以内的银行授信额度。

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　9. 关于聘请会计师事务所的议案

　　公司继续聘请天职国际会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构。

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　10.关于前次募集资金使用情况的报告

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　11.关于修订《公司章程》的议案

　　本次仅对《公司章程》第四十三条作了补充修改，主要是针对公司的控股股东、实际控制人可能损害公司利益的情形如资金往来、关联交易、资金占用、借款担保等作了更详细的规定，明确了相关各方的权利和义务。

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　12.关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的议案

　　湖南株冶火炬金属进出口有限公司是公司的全资子公司，注册资本8000万元， 2007年实现主营业务收入266050.96万元，利润-3920.94万元，年末资产总额90246.70万元，资产负债率为88.55%。

　　为了确保2008年度本公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司在银行办理的借款、信用证及押汇合同项下业务得到切实履行，本公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司及其子公司提供人民币伍亿贰仟万元担保。

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　13.关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的议案

　　株洲硬质合金集团有限公司（以下简称株硬集团）是国内最大的硬质合金生产、科研、经营、出口企业，注册资本74576万元，历年来生产经营状况良好，2007年末资产总计393370.58万元，净资产105256.67万元，实现销售收入375447.70万元，利润10394.54万元。与公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司同为本公司实际控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，从而与本公司构成关联关系。

　　株洲冶炼集团有限责任公司与株硬集团保持了多年的贷款互为担保合作，公司2007年4月完成对株洲冶炼集团有限责任公司的定向增发后，其经营性资产已全部转移到本公司。为保证公司与株硬集团的生产经营的流动资金的需要，经与株硬集团协商，拟继续维持互保合作，现株硬集团董事会已通过2008年度为公司提供50000万元担保的议案，公司拟为株硬集团提供累计总额为50000万元的对等担保。此担保额占2007年末公司经审计净资产的19.34 %，占资产总额的7.91%。

　　该议案表决结果： 67，456，881 股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议非关联股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议非关联股东所持表决权的 0 %）。

　　关联股东株洲冶炼集团有限责任公司208，723，017股、株洲全鑫实业有限责任公司25，924，154股、湖南有色金属股份有限公司17，282，769股、湖南经济技术投资担保公司17，200，401股回避表决。

　　14.关于在中国银行股份有限公司株洲分行抵押部分土地、房屋及构筑物取得贷款的议案

　　因公司整体上市，公司名称变更，公司已对相关抵押物权证办理了更名手续，现拟以整体上市后新公司经评估后的铅系统、稀贵系统的土地及该部分土地对应的房屋以及全公司的所有构筑物继续在中行办理抵押担保，抵押值为4.36亿元人民币。拟抵押土地、房屋及构筑物评估总价值89，024万元，其中土地为41，341万元，房屋为15，534万元，构筑物为32，149万元。

　　该议案表决结果： 336，587，222 股赞成（占出席会议股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议股东所持表决权的 0 %）。

　　15.关于新增2008年度关联交易的议案

　　为了保证湖南有色金属控股集团有限公司旗下各控股子公司资源得到充分的利用，发挥生产的互补性，保障公司原料供应，公司拟向其旗下各关联方：湖南鑫泰保险经纪有限公司、湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司、水口山有色金属有限责任公司等四家企业，采购部分原材料，同时提供部分产品，满足关联方的生产所需。各关联交易完全遵照市场交易原则，随行就市，08年度除继续履行以前年度的关联交易以外，将与上述关联方新增关联交易。

　　该议案表决结果： 67，456，881 股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的 100 %）； 0 股反对（占出席会议非关联股东所持表决权的 0 %）； 0 股弃权（占出席会议非关联股东所持表决权的 0 %）。

　　关联股东株洲冶炼集团有限责任公司208，723，017股、株洲全鑫实业有限责任公司25，924，154股、湖南有色金属股份有限公司17，282，769股、湖南经济技术投资担保公司17，200，401股回避表决。

　　五、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京共和律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议股东或股东代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2007年年度报告和摘要及其余议案全文分别于2008年3月21日和2008年4月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、北京共和律师事务所关于株冶火炬2007年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年4月18日