上市公司并购重组迈入规范发展新阶段

　　去年我国通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70％。十多年来，沪深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。

　　⊙本报记者 周翀

　　昨日，中国证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，体现了证券监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场内在功能，提高资本市场运作效率，促进资本市场健康发展的监管思路，同时也凸现了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。

　　随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对于提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。2007年全年，我国通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70％。十多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。

　　总体上看，我国证券市场正处于从量的扩张向质的提升转变的关键时期。股权分置改革后，市场环境的新变化和新趋势加大了证券市场监管的难度，对证券市场监管水平提出了更高的要求。《上市公司重大资产重组管理办法》正是在这一背景下应运而生。

　　有关人士介绍说，《办法》旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，一方面，通过完善交易决策和批准程序（独立董事把关、并购重组委审核等）、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新，理顺并购重组的利益机制，促使交易各方形成正确的并购动机、确立诚信的重组理念，逐步培育以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局。

　　另一方面，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章进一步加大了对违法违规行为的规制力度。同2007年9月发布的征求意见稿相比，《上市公司重大资产重组管理办法》新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

　　“增加上述规定是为了贯彻落实中纪委十七届二次会议关于严禁利用职务便利从事股票内幕交易的决定精神，同时配合执行监察部、证监会、国务院国资委联合出台的关于在上市公司并购重组等业务中加强各级政府部门和国有参与单位信息管理的有关意见，其旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，强化各有关方面和人员的法制观念和保密意识，切实提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。”该人士表示。

　　因此，《上市公司重大资产重组管理办法》的发布实施，可以说是监管部门在新市场环境下做出的积极而有力的应对，更是在继续推进市场化进程中做出的重大制度支持。