河北金牛能源股份有限公司2008年第一季度报告

　　证券代码：000937证券简称：金牛能源公告编号：2008定001

　　河北金牛能源股份有限公司

　　2008年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 所有董事均已出席。

　　1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1.5 公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人郑温雅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　增减变动（％）

　　总资产

　　6，996，223，697.60

　　6，250，441，862.95

　　11.93%

　　所有者权益（或股东权益）

　　3，928，390，670.13

　　3，630，830，663.58

　　8.20%

　　每股净资产

　　4.9856

　　4.6082

　　8.19%

　　本报告期

　　上年同期

　　增减变动（％）

　　净利润

　　301，060，128.80

　　162，772，475.96

　　84.96%

　　经营活动产生的现金流量净额

　　606，784，218.64

　　297，128，354.21

　　104.22%

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　0.7701

　　0.3771

　　104.22%

　　基本每股收益

　　0.3821

　　0.2123

　　79.98%

　　稀释每股收益

　　0.3821

　　0.2123

　　79.98%

　　净资产收益率

　　7.66%

　　5.03%

　　2.63%

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率

　　7.69%

　　4.86%

　　2.83%

　　非经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　营业外收入

　　243，947.31

　　营业外支出

　　-1，355，344.90

　　所得税影响

　　138，849.40

　　合计

　　-972，548.19

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　股东总数

　　25，287

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　河北金牛能源集团有限责任公司

　　39，159，946

　　人民币普通股

　　交通银行－海富通精选证券投资基金

　　17，224，305

　　人民币普通股

　　交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)

　　16，692，923

　　人民币普通股

　　中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金

　　13，530，810

　　人民币普通股

　　中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金

　　11，983，022

　　人民币普通股

　　华夏成长证券投资基金

　　11，849，058

　　人民币普通股

　　中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金

　　11，038，011

　　人民币普通股

　　中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金

　　9，719，914

　　人民币普通股

　　中国银行－海富通股票证券投资基金

　　9，710，770

　　人民币普通股

　　中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金

　　9，275，737

　　人民币普通股

　　报告期公司前10名股东的关联关系说明：公司通过电话或函证、上网查询了解了前10名股东中能了解到的股东情况，前10名股东中，除河北金牛能源集团有限责任公司所持股份中的415，040，322股为有限售条件流通股之外，其余皆为上市流通股。海富通精选证券投资基金与海富通股票证券投资基金同属海富通基金管理有限公司管理；华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)与华夏成长证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理；其他股东之间未知存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　19、“投资活动产生的现金流量净额”较去年同期减少59.02%，主要是同比新增金牛天铁和金牛旭阳等子公司投资所致。

　　20、“筹资活动产生的现金流量净额”较去年同期增加较多，主要是报告期子公司吸收投资和增加的1亿元短期借款所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内公司完成了收购沧州化学工业股份有限公司的股份过户工作，正式成为其控股股东。相关公告刊登于2008年3月25日、27日、31日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上。

　　2、报告期内，公司行使了“金牛转债”的赎回权，注销了赎回的“金牛转债”，“金牛转债”于2008年3月19日摘牌。相关公告刊登于2008年1月22日、2月21日、22日、25日、26日、3月19日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（4）本公司及本公司控制的其他企业严格按照有关规定尽量避免与沧州化学工业股份有限公司发生关联交易，如确实无法避免，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《沧州化学工业股份有限公司章程》的有关规定规范与沧州化学工业股份有限公司之间的关联交易行为，不损害沧州化学工业股份有限公司及其中小股东的合法权益。

　　（5）自本公司竞拍取得沧州化学工业股份有限公司12，765.48万股股份之日起三年内，本公司不转让竞拍取得的上述股份，亦不会将上述股份对外提供质押担保。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2008年1-6月预计的经营业绩

　　归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长50%-100%

　　公司预计本年1-6月净利润同比增长幅度为50%-100%

　　2007年1-6月经营业绩

　　归属于母公司所有者的净利润

　　293，781，397.31元

　　业绩变动的原因

　　本期公司主要产品煤炭市场售价上涨、销售量增加所致。

　　3.5 其他需说明的重大事项

　　3.5.1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5.2 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　证券代码

　　证券简称

　　初始投资金额

　　占该公司股权比例

　　期末账面值

　　报告期损益

　　报告期所有者权益变动

　　600722

　　*ST沧化

　　72，053，433.00

　　30.29%

　　72，053，433.00

　　0.00

　　0.00

　　合计

　　72，053，433.00

　　-

　　72，053，433.00

　　0.00

　　0.00

　　3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　接待时间

　　接待地点

　　接待方式

　　接待对象

　　谈论的主要内容及提供的资料

　　2008年01月30日

　　金牛能源大酒店第六会议室、邢东矿和玻纤分公司

　　实地调研

　　华夏基金管理有限公司李一；国金证券龚云华；诺安基金管理有限公司张小川；广发基金管理公司朱纪刚；鹏华基金管理有限公司顾少华；融通基金管理有限公司霍竞春；海富通基金管理有限公司蒋征；泰达荷银基金管理有限公司何淼；工银瑞信基金管理有限公司刘洁

　　公司基本面情况；发展前景；对外投资情况；资源接替情况；员工队伍稳定性；矿井安全生产情况等。提供公司章程、历年年度报告等书面资料。

　　2008年02月20日

　　证券部

　　实地调研

　　泰信基金管理有限公司 董红波

　　公司基本面情况；发展前景；对外投资情况；资源接替情况；员工队伍稳定性；矿井安全生产情况等。提供公司章程、历年年度报告等书面资料。

　　2008年03月25日

　　证券部

　　实地调研

　　银华基金管理有限公司黄锦超、周晶；招商证券 卢平；国都证券 廖晓东；平安资产管理公司 朱晓龙

　　公司基本面情况；发展前景；对外投资情况；资源接替情况；员工队伍稳定性；矿井安全生产情况等。提供公司章程、历年年度报告等书面资料。

　　股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－020

　　河北金牛能源股份有限公司

　　2007年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示

　　本次大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2008年4月17日上午8：30

　　2、召开地点：公司金牛能源大酒店四楼会议厅

　　3、召开方式：以现场投票方式召开

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长王社平先生

　　6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定

　　三、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表30人，代表股份505，477，143股，占公司总股份的64.15%。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票表决方式形成如下决议：

　　1、审议通过了公司2007年度董事会工作报告

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，同意505，477，143股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　2、审议通过了公司2007年度监事会工作报告

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，同意505，477，143股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　3、审议通过了公司2007年度财务决算报告

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，同意505，477，143股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　4、审议通过了公司2007年年度报告全文及摘要

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，同意505，477，143股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　5、审议通过了公司2007年度利润分配方案

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，同意505，477，143股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　6、审议通过了2008年公司关于销售商品和购买设备类关联交易的议案

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，河北金牛能源集团有限责任公司所持454，200，268股股份回避表决，同意51，276，875股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　7、审议通过了关于调整公司排矸铁路及销煤铁路专用线租赁费的议案

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，河北金牛能源集团有限责任公司所持454，200，268股股份回避表决，同意51，276，875股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　8、审议通过了关于修改公司《募集资金管理办法》的议案

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，同意505，477，143股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　9、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，同意505，477，143股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。

　　10、审议通过了关于续聘会计师事务所及支付费用的议案

　　表决结果：以现场记名投票表决方式表决，同意505，477，143股，占出席会议有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　　2、律师姓名：刘小英、孙学运

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议

　　2、北京市君致律师事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司

　　二○○八年四月十七日

　　股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－021

　　河北金牛能源股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2008年4月17日上午10：30在公司金牛能源大酒店四楼会议厅召开。公司于2008年4月7日以专人送达及传真形式通知了全体董事，会议应到董事11名，现场出席会议的董事7名，独立董事王金华和杨有红委托独立董事朱德仁出席会议并行使表决权，董事尹志民因公出差，委托董事李笑文出席会议并行使表决权，董事白忠胜因公出差，委托董事赵庆彪出席会议并行使表决权。董事长王社平先生主持了会议，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召开和通知程序，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　一、关于公司2008年第一季度报告的议案

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于与沧州化学工业股份有限公司签署《煤炭与原料采购协议》的议案

　　公司预计2008年度向沧州化学工业股份有限公司销售金额约4，800万元的煤炭和约73，000万元的化工原料EDC，上述交易的成交价格均以市场价为依据。同时授权公司董事长签署相关的协议。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于与沧州化学工业股份有限公司签署《委托借款协议》的议案

　　公司在2008年度拟通过银行向沧州化学工业股份有限公司提供不超过5亿元人民币的资金，同时授权公司董事长签署与借款相关的协议。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于投资设立全资子公司暨注销玻纤分公司的议案

　　为了提升公司业务决策和运营效率，有效控制业务运营风险，促进公司玻纤产业快速发展，公司拟按业务专业化经营的要求构建母子公司两级法人体制，以自有资金和玻纤分公司实物资产投资设立全资子公司邢台金牛玻纤有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准），同时注销玻纤分公司。并授权公司经理层办理关于设立上述全资子公司暨注销玻纤分公司的前期筹备和工商注册登记事宜。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

　　二〇〇八年四月十七日

　　股票代码：000937股票简称：金牛能源编号：临2008-022

　　河北金牛能源股份有限公司关于

　　投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2008年4月17日在公司金牛能源大酒店四楼会议厅召开，会议审议通过了《河北金牛能源股份有限公司关于投资设立全资子公司暨注销玻纤分公司的议案》，现就投资设立全资子公司的相关事宜公告如下：

　　一、 对外投资概述

　　公司原玻纤分公司始建于2002年5月，于2003年6正式投产，现拥有无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条，年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。2007年度生产玻纤产品原丝5万吨，实现利润总额5，033万元。公司现有产品涵盖直接纱、合股纱、无捻粗纱布等80多个品种，产品已行销国内京津、河北、江浙、新疆等20多个省市；短切毡、无捻粗纱布等部分产品已打入中东、欧美等国际市场，在竞争激烈的玻纤领域占有一席之地。

　　鉴于玻纤行业良好的发展态势和日益激烈的竞争格局，结合公司玻纤产业经营战略调整的客观要求，公司董事会决定以玻纤分公司的现有实物资产及部分现金资产投资设立全资子公司邢台金牛玻纤有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准），同时注销原玻纤分公司，以进一步做大做强公司的玻纤产业，并有效降低与化解公司的经营风险。

　　本公司董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　二、 拟设立全资子公司的基本情况

　　公司拟定名称：邢台金牛玻纤有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）。

　　拟定注册资本：不超过人民币60000万元，100%由公司出资。

　　拟定注册地点：河北省邢台市。

　　资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资30%，以玻纤分公司资产实物出资70%。

　　拟定经营范围：无碱玻璃纤维及制品的生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证经营）。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）

　　三、 设立子公司的目的和对公司的影响

　　公司设立邢台金牛玻纤有限责任公司是基于调整公司玻纤产业业务发展的战略思考，按业务专业化经营的要求构建母子公司两级法人体制，从而提升玻纤业务决策和运营的效率，有效地控制业务运营风险，促进玻纤产业的快速成长。该全资子公司的设立使公司的产业模块更加清晰，符合公司“以煤为主，相关多元，做强做大，科学发展”的的总体发展战略，有利于公司的长远发展。

　　董事会授权经理层具体办理关于设立上述全资子公司及注销玻纤分公司的前期筹备和工商注册登记事宜。

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

　　二○○八年四月十七日

　　股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－023

　　河北金牛能源股份有限公司

　　2008年半年度业绩预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年6月30日

　　2、业绩预告情况：同比大幅增加

　　公司财务部及相关部门估算，在市场环境不发生大的波动情况下，预计公司2008年半年度净利润较去年同期增加50%-100%，具体数据将在公司2008年半年度报告中准确披露。

　　3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否

　　二、上年同期业绩

　　1、去年同期归属于母公司的净利润：293，781，397.31元

　　2、去年同期基本每股收益：0.3731元/股

　　三、业绩变动原因说明

　　由于自2007年以来煤炭产品市场价格稳中有升，进入2008年依然保持涨势，公司煤炭产品售价也相应上涨，2008年上半年煤炭产品毛利率同比有所提高，销售收入有所增加，预计公司2008年半年度业绩同比将大幅增加。

　　公司无法准确预计和控制产品价格，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河北金牛能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年四月十七日

　　北京市君致律师事务所

　　关于河北金牛能源股份有限公司

　　2007年度股东大会的法律意见书

　　致：河北金牛能源股份有限公司

　　北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2008年4月17日召开的2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会是根据公司2008年3月15日召开的公司第三届董事会第二十二次会议决议，由公司第三届董事会召集召开的。

　　2、公司董事会已于2008年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《河北金牛能源股份有限公司召开2007年度股东大会通知》（以下简称“《通知》”），“通知”中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。

　　3、本次股东大会以现场会议方式，于2008年4月17日在河北省邢台市中兴西大街191号金牛能源大酒店四楼会议厅召开。

　　本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

　　1、本次股东大会由公司第三届董事会召集，由公司董事长王社平先生主持；公司董事、监事、高级管理人员等出席了会议。

　　2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共30名，代表股份505，477，143股，占公司股份总额的64.15%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2008年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

　　本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就《通知》中列明的审议事项进行了逐项审议表决，并按《公司章程》的规定进行监票，当场公布表决结果。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　本页以下无正文。

　　本所同意将本法律意见书作为河北金牛能源股份有限公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

　　本法律意见书正本二份，副本二份。

　　北京市君致律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

　　负责人（签字）：刘小英：

　　孙学运：

　　二○○八年四月十七日