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深圳南山热电股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年04月17日 06:03 全景网络-证券时报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年4月1日以书面形式发出第五届董事会第十次会议通知,会议于2008年4月15日(周二)下午14:30时,在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开。本次会议应到董事15人,实际到会董事15人,其中李立副董事长和皇甫涵董事因公未能出席会议,分别授权黄绍基董事、魏文德董事长出席并代为行使表决权;此外,公司6名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由魏文德董事长主持。

  经过投票表决,以全票通过第一至二十二项议案:(金额币种除特别注明外,均为人民币)

  一、审议通过《2007年度总经理工作报告》;

  二、审议通过《2007年度财务决算及分析报告》;

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认,2007年度公司实现归属上市公司股东的净利润为11,808.60万元,每股收益0.22元。截止2007年12月31日,公司合并总资产达555,291.40万元,合并总负债为368,670.40万元,股东权益为186,621万元,归属于母公司的股东权益为172,501.90万元,每股净资产3.15元,净资产收益率为6.85%。

  该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于2007年度各项资产计提减值准备的情况报告》;

  2007年,公司对应收账款计提减值准备102.4万元,其他应收款计提坏账准备362万元。

  四、审议通过《关于对2007年期初资产负债表进行调整的议案》;

  五、审议通过《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》;

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,母公司2007年度实现净利润为12,594.8万元人民币,根据《公司章程》的有关规定,母公司按净利润提取10%法定公积金计1,259.48万元之后,2007年度,母公司可供股东分配的利润为31,407.50万元,合并后的未分配利润为48,199.60万元。

  根据中国财政部财会字(1995)31号文和中国证监会证监函(1994)1号文的有关规定,从稳健原则考虑,以利润孰低法确定公司2007年度实际可供股东分配的利润为母公司可供股东分配的利润即31,407.50万元。

  本着及时回报投资者,同时兼顾公司未来持续发展的原则,拟以2007年度公司总股本547,965,998股为基数,每10股送1股,考虑到公司需代扣代缴个人投资者红利税等因素,每10股另派现金0.30元(含税),余额结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2007年年度报告全文及摘要》;

  七、审议通过《2007年年度审计报告》;

  八、审议通过《关于支付2007年度审计机构报酬的议案》;

  支付普华永道中天会计师事务所有限公司2007年度审计报酬130万元;审计期间的差旅费用由公司承担。

  该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

  九、审议通过《2007年度董事会工作报告》;

  该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

  十、审议通过《2008年度董事会经费预算和使用计划》;

  十一、审议通过《审计委员会年度报告工作规程》;

  十二、审议通过《独立董事年报工作制度》;

  十三、审议通过《2007年度独立董事述职报告》;

  该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《2008年度综合计划报告》;

  十五、审议通过《2008年度经营目标考核及薪酬计提方案》;

  十六、审议通过《关于提请审议深圳南山热电股份有限公司企业年金计划的议案》;

  十七、审议通过《关于公司2008年度财务融资和银行授信规模及对外担保额度授权事宜的议案》;

  为确保2008年公司及控股子公司的正常运作,保障公司系统整体的资金安全:

  (一) 同意公司2008年度申请银行授信额度总额48亿元,实际使用控制在38亿元以内。

  (二)同意公司2008年度在董事会批准的可使用额度范围内:

  1、采取多种模式开展境内融资,根据银行实际的资金头寸情况,在资金安全的前提下,以降低财务成本为原则安排年内资金使用。

  2、同意公司通过全资境外子公司香港兴德盛公司开展油品贸易融资。

  3、鉴于公司被国家发改委列入国家循环经济第二批试点单位,根据公司经营发展需要,同意公司在2008年开展资本市场再融资的各项准备工作。

  (三)2008年度对外担保

  1、公司本部(或全资子公司新电力公司)为下属控股子公司的银行融资提供不超过28亿元人民币的担保;

  2、下属控股子公司办理银行融资相互担保额度不超过12亿元。

  以上银行融资额度及担保额度未考虑冷热电项目所需资金,若2008年度需要银行融资或担保额度,则另行向董事会申请。

  上述方案获公司股东大会审议通过后,在此担保额度之内,建议由股东大会授权董事会负责日常审批;如果实际需要超出上述授权范围,则超过部分须再次提请股东大会批准。

  该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于聘请2008年度审计机构的议案》;

  聘请普华永道会中天会计师事务所有限公司担任公司2008年度审计机构,聘期一年。

  该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于聘请2008年度法律顾问的议案》;

  聘请竞天公诚律师事务所孔雨泉律师为公司2008年度法律顾问,聘期一年。

  二十、审议通过《关于投资建设南山热电厂循环经济冷热电项目一期示范工程的议案》;

  (一)同意公司实施冷热电项目一期示范工程,该项目可向周边2公里范围内大型建筑物或居民集中供冷、供热,覆盖面积可达70,000㎡,项目总投资3,000万元。

  (二)批准成立由公司出资70%,香港兴德盛有限公司(公司全资子公司)出资30%的项目公司。

  (三)同意开展冷热电项目二期、三期的可行性研究、整体规划、环评、征地等各项前期工作。

  二十一、审议通过《对铜陵皖能发电有限公司2008年度银行贷款提供担保的议案》;

  同意公司按3.8%的持股比例为铜陵皖能发电有限公司2008年度银行贷款提供7,991.40万元的担保。

  该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》;

  详见同日公告的《关于召开2007年年度股东大会的通知》。

  二十三、以11票同意,0票反对,0票弃权,4位关联董事魏文德、王建彬、于春玲、仲澄溧回避表决,审议通过《关于2008年度日常性关联交易的议案》。

  详见同日公告的《关于2008年度日常性关联交易的公告》。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董事会

  二○○八年四月十七日

  股票简称:深南电A、深南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2008-008

  深圳南山热电股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2008年4月15日(周二)下午16:30时,在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开。会议应到监事8人,实际到会监事6人,李永胜、张延民监事因公务未能出席会议,均授权朱天发监事出席并代为行使表决权。出席会议的人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由朱天发监事长主持,以同意8票,反对0票,弃权0票审议通过了以下议案:(金额币种除特别注明外,均为人民币)

  一、审议通过《2007年度财务决算及分析报告》;

  该报告提交公司2007年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》;

  该议案提交公司2007年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2007年年度报告全文及摘要》;

  经审议,监事会认为,2007年年度报告能够真实地反映公司2007年度各项生产经营情况,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同意公司于2008年4月17日正式披露2007年年度报告,并在公司指定的信息披露报刊以及中国证监会指定网站同时登载。

  四、审议通过《2007年年度审计报告》;

  五、审议通过《关于投资建设南山热电厂循环经济冷热电项目一期示范工程的议案》;

  六、审议通过《2007年度监事会工作报告》。

  该报告提交公司2007年年度股东大会审议。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  监事会

  二○○八年四月十七日

  股票简称:深南电A、深南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2008-011

  深圳南山热电股份有限公司

  关于2008年度日常性关联交易公告

  经公司第五届董事会第十次会议审议,关联董事魏文德、于春玲、王建彬、仲澄溧回避表决,以同意11票,反对0票,弃权0票通过了《关于审议2008年度日常性关联交易的议案》。在上述额度范围内,批准公司2008年度日常性关联交易,并授权经营班子在批准的额度范围内签署相关合同。主要内容如下:

  公司名称释义:

  “深南电”或“本公司”是指深圳南山热电股份有限公司

  “协孚公司”是指深圳协孚供油有限公司

  “广聚能源”是指深圳市广聚能源股份有限公司

  “深能集团”是指深圳市能源集团有限公司

  “深圳能源”是指深圳能源集团股份有限公司

  “南山石油”是指深圳市南山石油有限公司

  “樟洋电厂”是指东莞深能源樟洋电力有限公司

  “洪湾电厂”是指珠海深能洪湾电力有限公司

  “月亮湾油料港务”是指月亮湾码头油料港务有限公司

  “妈湾电力”是指深圳妈湾电力有限公司

  一、预计2008年度关联交易基本情况

  二、关联关系及关联交易方介绍

  (一)深圳协孚供油有限公司

  1、协孚公司成立于1995年,注册资本为人民币5,330万元,法定代表人:林青。主营业务:燃料油的自营或代理进口业务。组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂,并在保证电厂用油基础上供应深圳市加油站和外商投资企业。货物及技术进出口业务。普通货运、危险货物运输(3类1项)。

  2、协孚公司股东及持股比例分别为:深南电持股50%,深圳能源(系能源集团作为发起人募集设立的上市公司)持股20%,广聚能源持股20%,以及深圳市派普能源科技开发有限公司持股10%。

  3、协孚公司为本公司的控股子公司,依法存续且经营正常,财务状况良好。

  (二)深圳市南山石油有限公司

  1、南山石油是广聚能源的全资子公司,注册资本13,056万元,法定代表人:熊华。南山石油承担了广聚能源全部油类经营业务,主要经营石油制品、化工产品、附设油库、油站、兴办实业,道路危险化学品运输,进出口业务等。

  2、该公司依法存续且经营正常,财务状况良好。

  3、广聚能源持有本公司21.68%的股份,同时持有南山石油100%股份。协孚公司为本公司的控股子公司。

  因此,协孚公司与南山石油属于关联方,该项交易构成关联交易。

  (三)东莞深能源樟洋电力有限公司

  1、樟洋电厂由深圳能源控股,注册资本2,292.14万美元,法定代表人:杨海贤。主要经营范围:天然气发电站的建设、经营。

  2、该公司依法存续且经营正常,财务状况良好。

  3、深能集团直接持有本公司10.80%的股份,深圳能源持有樟洋电厂60%股份。协孚公司为本公司的控股子公司。

  因此,协孚公司与樟洋电厂属于关联方,该项交易构成关联交易。

  (四)珠海深能洪湾电力有限公司

  1、洪湾电厂由深圳市能源集团有限公司控股,注册资本人民币5亿元,法定代表人:余璟。经营范围:天然气和热电联产电站的建设、经营,以及供热、供水(管网建设,经营除外),电力工程咨询,电厂专业技术培训。经广东省经贸委批准,作为广东电网统调调峰电厂,是珠海地区电网重要的保安、调峰电源。

  2、该公司依法存续且经营正常,财务状况良好。

  3、深能集团直接持有本公司10.80%的股份,同时持有洪湾电厂65%股份。协孚公司为本公司的控股子公司。

  因此,协孚公司与洪湾电厂属于关联方,该项交易属于关联交易。

  (五)月亮湾码头油料港务公司

  1、月亮湾码头成立于1993年7月,注册资本:2,800万元人民币,法定代表人:黎沙。主营业务:装卸、储存、供应石油产品,管道输送。主要股东情况:深圳妈湾电力有限公司,持股比例51%,深圳能源集团股份有限公司,持股比例24%,香港中石化有限公司,持股比例25%。深圳妈湾电力有限公司是深圳能源的控股子公司。

  2、该公司依法存续且经营正常,财务状况良好。

  3、深能集团直接持有本公司10.80%的股份,因此,本公司与月亮湾油料港务属于关联方,该项交易构成关联交易。

  (六)深圳妈湾电力有限公司

  1、妈湾电力是深能集团控股公司,注册资本5.6亿元,深能集团持股比例为?58%。

  2、该公司依法存续且经营正常,财务状况良好。

  3、深能集团直接持有本公司10.80%的股份,因此,本公司与妈湾电力属于关联方,该项交易构成关联交易。

  三、关联交易概述

  (一)代理进口燃料油

  协孚公司具有燃料油国营贸易进口经营资格,故南山石油委托协孚公司代理进口燃料油。预计2008年度协孚公司代理南山石油进口燃料油可达到4.5万吨,收取进口燃料油代理费全年不超过31.50万元。

  (二)销售燃料油

  2008年度,预计协孚公司向樟洋电厂、洪湾电厂两家电厂销售燃料油2-3万吨,交易金额不超过4,500万元。

  (三)租赁

  公司下属南山热电厂为燃油发电企业,一直租用协孚公司油罐存储日常生产用油,燃料油主要通过陆路运输进罐或海运、过驳后于月亮湾油料港务码头经由妈湾电力和协孚公司所有的专用油管线输送至协孚公司油罐。2008年度,预计南山热电厂将发生自营进库油品约50万吨,与月亮湾油料港务产生不超过1,500万元的码头租赁费,与妈湾电力产生不超过250万元的管线租赁费。

  四、关联交易定价政策及定价原则

  关联交易的定价原则是以市场公允价为基础,不存在损害关联交易任何一方利益的情况。交易价格参照同类交易的市场价格由交易双方协商确定。

  五、关联交易发生对公司产生的影响

  上述关联交易属于公司日常生产经营中的正常交易行为,对本公司的独立性不构成影响,公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制,不会对其他股东利益造成损害。

  六、独立董事意见

  1、公司制定的2008年度日常性关联交易计划,是基于公司主营业务范围内开展,均属于公司正常的业务范围,对本公司的独立性不构成影响,公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制,不会对其他股东利益造成损害。

  2、公司关联交易的定价原则是市场公允价为基础,不存在损害关联交易任何一方利益的情况。

  3、公司董事会在审议2008年度日常性关联交易议案时,关联董事均回避表决。公司2008年度日常性关联交易的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  二○○八年四月十七日

  股票简称:深南电A、深南电B;股票代码:000037、200037;公告编号:2008-012

  深圳南山热电股份有限公司

  关于召开2007年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间:2008年5月8日(周四)上午10:30时

  2、召开地点:深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

  3、召集人:公司董事会

  4、召开方式:现场投票

  5、出席对象:截止2008年4月30日下午15:00时,深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;公司董事、监事及高级管理人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《2007年度董事会工作报告》;

  2、审议《2007年度独立董事述职报告》;

  3、审议《2007年度监事会工作报告》;

  4、审议《2007年度财务决算及分析报告》;

  5、审议《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;

  6、审议《关于2008年度财务融资和授信规模及对外担保额度授权事宜的议案》;

  7、审议《关于支付2007年度审计机构报酬的议案》;

  8、审议《关于聘请2008年度审计机构的议案》;

  9、审议《关于为铜陵皖能发电有限公司2008年度贷款提供担保的议案》。

  以上议案具体内容请参考公司于本日发布的第五届董事会第十次会议决议公告。

  三、会议登记办法

  1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续;

  2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续;授权委托代理人持身份证、授权委托书(详见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

  3、登记时间:2008年5月6日下午14:00-17:00时,亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

  4、登记地址:深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

  四、其它事项

  1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

  2、联系电话:0755-26948888传真:0755-26003684

  3、联系人:胡琴、贺黎

  4、公司地址:广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

  5、邮政编码:518053

  特此公告

  深圳南山热电股份有限公司

  董事会

  二○○八年四月十七日

  附件:

  深圳南山热电股份有限公司

  2007年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托先生/女士(身份证号码:)代表本人出席2008年5月8日在深圳华侨城汉唐大厦17楼会议室召开的公司2007年年度股东大会,并按下列授权代为行使表决权。

  [注]:在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

  1、委托人姓名:委托人身份证号码:

  2、委托人证券帐户卡号码:委托人持股数:

  3、受托人姓名:受托人身份证号码:

  委托人签名:

  (注:本授权委托书复印件有效。)

  委托书签发日期:年月日

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