上海友谊集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议暨召开第十五次股东大会（2007年年会）公告

　　股票简称：友谊股份友谊B股

　　证券代码： 600827900923编号：临2008-001

　　上海友谊集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议

　　决议暨召开第十五次股东

　　大会（2007年年会）公告

　　上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2008年4月15日下午2：30时在上海国际会议中心东方滨江大酒店召开，本公司董事会董事9名，出席9名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。会议由公司董事长吕勇明先生主持，公司监事会成员列席本次会议。

　　经审议，本次会议以全部9票同意表决通过下列决议：

　　一、审议通过了2007年年度报告正文及摘要；

　　二、审议通过了2007年度公司业务报告与董事会工作报告；

　　三、审议通过了2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；

　　四、审议通过了2007年度利润分配预案；

　　根据公司聘请的上海上会会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司2007年的母公司净利润为208，840，282.64元，根据公司章程，按净利润10%的比例计提法定盈余公积金后，本年度确认的可供分配利润为187，956，254.38元，加上年度剩余的未分配利润为46，984，243.55元，减在本年度发生的派发2006年度现金红利42，919，676.50元，年末累计可供分配利润余额为192，020，821.43元。

　　董事会提议：按2007年末公司总股本429，196，765股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金红利2.80元（含税），派发后结余未分配利润71，845，727.23结转下年度，B股股东红利以美元支付。

　　上述预案，提请公司第十五次股东大会（2007年年会）审议。

　　五、审议通过了关于确定独立董事津贴的提案；

　　同意本公司第五届董事会独立董事津贴为8万元（含税），独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销，提请公司第十五次股东大会（2007年年会）审议。

　　六、审议通过了关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2007年度审计费用的提案；

　　根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2008年度会计报表进行审计的会计师事务所，聘期一年，自公司第十五次股东大会（2007年年会）结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上海上会会计师事务所具有从事证券业务资格并符合国家有关规定。本事项提请公司第十五次股东大会（2007年年会）审议。

　　根据公司2007年财务报告审计的工作量和所需的工作时间，结合审计对象的资产规模，同意支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司2007年度会计报表审计费60万元人民币（不含审计差旅费和报告翻译费）。

　　根据中国证监会有关规定，公司2007年不再进行按国际会计准则的审计，因此不再续聘按国际会计准则进行审计的会计事务所。公司对原聘请的普华永道中天会计师事务所多年来对本公司审计工作以及提升管理作出的努力表示衷心的感谢。

　　七、审议通过了关于修订公司《内部审计管理制度》的提案；

　　八、审议通过了关于制订公司《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的提案；

　　九、审议通过了关于制订公司《独立董事年报工作制度》的提案；

　　十、审议通过了关于为控股子公司继续担保的提案；

　　为进一步支持好美家的经营和发展，同意继续为其向上海银行虹口支行贷款5，000万元、招商银行南京西路支行贷款5，000万元、工商银行市分行营业部贷款5，000万元提供担保，贷款期限为一年。

　　十一、审议通过了关于召开第十五次股东大会（2007年年会）的提案。

　　公司定于2008年5月20日召开第十五次股东大会（2007年年会），具体安排如下：

　　1、会议日期：2008年5月20日上午9：00时

　　2、会议地点：会议登记时另行通知

　　3、会议审议事项：

　　（1）审议公司2007年度业务报告与董事会工作报告；

　　（2）审议公司2007年度监事会工作报告；

　　（3）审议公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告；

　　（4）审议公司2007年度利润分配预案；

　　（5）审议公司关于确定独立董事津贴的提案；

　　（6）审议公司关于续聘会计师事务所的提案。

　　4、出席会议对象：

　　⑴、2008年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2008年5月14日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日5月9日）。

　　⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、股东登记时间：

　　2008年5月16日上午十时至下午四时

　　6、参加会议登记办法：

　　⑴、社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司证券事务办公室登记。

　　⑵、股东因故不能出席，可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司证券事务办公室登记。授权委托书格式附后。

　　⑶、异地股东可以信函或传真方式登记。

　　7、其他事项：

　　本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

　　8、公司办公地址及联系方式：

　　公司办公地址：上海市商城路518号10楼

　　联系电话：（021）-58799358，（021）-58883100转3012

　　传真：（021）-58793834

　　邮政编码：200120

　　联系人：鲁洁颖、屠晓民

　　特此公告。

　　上海友谊集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年4月17日

　　附一：

　　上海友谊集团股份有限公司

　　第十五次股东大会（2007年年会）

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席上海友谊集团股份有限公司第十五次股东大会（2007年年会），并行使表决权。

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：委托日期：

　　委托人签名：受托人签名：

　　股票简称：友谊股份友谊B股

　　证券代码： 600827900923编号：临2008-002

　　上海友谊集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议

　　决议公告

　　上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2008年4月15日下午2：30时在上海国际会议中心东方滨江大洒店召开，出席本次会议监事应到3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开监事会会议法定人数的规定。会议由公司监事长宓秀瑜女士主持。经审议，本次会议表决通过如下的提案：

　　一、审议通过了公司2007年年度报告正文及摘要；

　　二、审议通过了公司2007年度监事会工作报告；

　　三、审议通过了公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告；

　　四、审议通过了公司2007年度利润分配预案；

　　五、审议通过了公司关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2007年度审计费用的提案。

　　特此公告。

　　上海友谊集团股份有限公司

　　监事会

　　2008年4月17日