铺路创业板 深交所摸底中小企业保荐(2)

　　保荐质量待提高

　　在上述人士看来，就去年情况而言，保荐机构和保荐代表人的表现与监管机构和市场的要求还存在一定差距，部分保荐机构在保荐过程中还存在不勤勉尽责、专业服务不到位的现象。

　　“部分大保荐机构利用自身优势在项目承揽阶段，不太考虑项目人员、保荐代表人和申报时间的合理安排，事先也不做尽职调查，光凭简单判断，盲目承接项目，承接后又无人跟踪，尽职调查与辅导跟不上。”上述人士说，这样容易长时间发现不了问题，或者发现问题也不认真解决，或解决不了，最终导致项目迟迟不能上报；有些是项目符合申报条件，但保荐代表人安排不了，也无法申报，最后企业对保荐机构意见很大。因此他认为，各保荐机构市场整体效率有待提高。

　　同时，有少数中小板公司的治理结构存在较大缺陷、经营风险较高、上市不久业绩大幅下滑，但公司招股说明书并未充分揭示出公司出现的治理结构不完善、会计政策不稳健、市场前景不确定等重大风险，这些都反映了个别保荐人专业性不够，保荐人内核机制不健全等问题。

　　上述人士举例说，“如一些公司上市当年业绩就大幅下滑，实际上这种风险在上市前就已经出现，但保荐人并未要求上市公司及时进行风险提示。这些保荐机构IPO保荐质量就应该进一步提高。”

　　当然，也有部分保荐机构推荐的企业发行条件仍不成熟，甚至有些明显不符合发行上市条件。如，有些企业在报告期内实际控制人已发生变更，或控股股东的股权存在重大不确定性；有的公司仍然采取部分改制的方式，公司与控股股东存在严重的同业竞争，独立性存在重大缺陷；有的公司为满足发行上市的要求存在明显拼凑业绩的嫌疑；有些已上报项目存在重大不确定性，如募集资金投资项目用途与引入外国投资者尚未获得有关部门的审批等。

　　与此同时，有的发行申报材料信息也披露不完备。比如《招股说明书》未按要求披露公司历史沿革、主要股东；对子公司情况披露不清、对改制过程披露不充分；或在披露行业地位时，缺乏同行业的必要信息等。

　　甚至部分保荐机构的申报材料制作还出现常识性错误，或者存在错漏、与事实不符的情况，严重影响公司的发行上市工作，对整个市场造成负面影响。

　　“就曾经出现过由于保荐人报送的申购价格出现错误，导致在发行人申购期间停止申购，造成重大影响。还有的项目保荐人连公司都没去过，没有履行最基本的职责。”上述人士说，这种保荐人明显是不重视发行上市工作，没有很好履行发行承销和上市推荐责任。

　　还有的保荐机构在申报过程中未能及时与监管机构沟通、报告重大事项，影响了审核的质量与效率。比如有的公司出现了重大安全事故、重大诉讼与主要股权的变更，这些信息甚至已见诸报端，保荐代表人也未能及时沟通，或发表的结论性意见含糊不清。

　　此外，保荐人“重发行保荐，轻持续督导”的现象仍然比较明显。

　　按照有关规定，对于重大事项要求保荐人出具核查意见，但保荐人对上市公司的重大事项核查往往“重书面核查，轻现场调查”，经常根据上市公司提供的文件进行审阅后就出具意见，而没有亲监现场进行核查。即使进行现场调查，也存在调查时间不充分、调查内容不全面、调查过程不细致等问题，未能及时发现、报告、阻止、纠正中小板公司的不规范行为。

　　据了解，在实际操作过程中，不少保荐代表人对持续督导的相关规则掌握远不如发行上市相关规则熟练，难以对上市公司存在的问题进行准确把握，甚至出现误导上市公司的情况。曾经出现过某公司保荐代表人由于不熟悉对外担保、募集资金使用等相关规则，上市公司向其咨询时，进行错误指导，导致上市公司出现违规。

　　“管理层此次改革和完善保荐制度，将加强对保荐机构和保荐代表人的监督和管理，明确在‘辅导、尽职调查、材料制作、保荐和承销’整个过程中的保荐要求和责任，从而提高保荐工作质量。”上述人士说。