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青岛啤酒股份有限公司公司债券上市公告书http://www.sina.com.cn 2008年04月16日 04:40 中国证券网-上海证券报
（山东省青岛市登州路56号） 保荐人/主承销商： （上海市浦东新区商城路618号） 概 览 债券简称：08青啤债 债券代码：126013 债券发行量：150，000万元（150万手） 债券上市量：150，000万元（150万手） 债券发行人：青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青岛啤酒”、“本公司”、“公司”或“发行人”) 债券上市地点：上海证券交易所 债券上市时间：2008年4月18日 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司 担保情况：不提供担保 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 信用级别：AA＋级 第一节 重要声明与提示 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、“08青啤债”为实名制记账式债券，发行总额150，000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为0.8%，按年付息，自2008年4月2日起计息，到期日为2014年4月2日，兑付日期为到期日2014年4月2日之后的5个工作日。 3、“08青啤债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“08青啤债”，交易代码“126013”，上市总额150，000万元，现券交易以手为单位（1手＝1000元面值）。 4、“08青啤债”按证券账户托管方式进行交易。 5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。 6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。 7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《青岛啤酒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。 第二节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2007 年修订版）》以及其他相关法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]445号文核准，公司于2008年4月2日公开发行了150，000万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），每张面值100元，发行总额150，000万元。 经上海证券交易所上证上字[2008]26号文同意，公司150，000万元分离交易可转债分拆得到的公司债券将于2008年4月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08青啤债”，债券代码“126013”。 公司已于2008年3月31日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《青岛啤酒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。 第三节 发行条款 一、发行人 青岛啤酒股份有限公司 二、发行规模 本次发行的分离交易可转债为150，000万元，即150万手（1，500万张）。每手债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证70份，认股权证共计发行10，500万份。 三、发行面值 本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。 四、债券上市的起止日期 2008年4月18日至2014年4月2日。 五、债券利率及利息支付 本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年4月2日），票面利率为0.8%。 本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日（即2009年4月2日），以后每年的该日（即4月2日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的青岛啤酒公司债券持有人均有权获得当年的青岛啤酒公司债券利息。 六、到期日及兑付日期 本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年4月2日，兑付日期为到期日2014年4月2日之后的5个交易日。 七、债券回售条款 本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。 八、担保条款 本次发行的分离交易可转债不提供担保。 九、本次募集资金用途 本次分离交易可转债债券募集资金将全部用于以下项目： 1、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目； 2、青岛啤酒第三有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目； 3、青岛啤酒（日照）有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目； 4、青岛啤酒（济南）有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目； 5、青岛啤酒（成都）有限公司新建年产10万千升啤酒生产基地项目； 6、青岛啤酒麦芽厂新增10万吨麦芽生产能力扩建项目。 十、公司债券的评级情况 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对公司本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，出具了《2008年青岛啤酒股份有限公司仍股权与债券分离交易的可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AA＋级。中诚信的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 十一、债券持有人会议规则 1、有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本息； （3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； （2）当出现债券持有人会议议事范围内的任何事项时，发行人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由发行人董事会确定。发行人应自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。 3、债券持有人会议的出席人员 （1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权； （2）公司董事、监事、董事会秘书； （3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议； （4）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议； （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决； （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力； （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 第四节 债券的发行与上市 一、债券的发行 经中国证监会证监许可[2008]445号文核准，公司于2008年4月2日公开发行了150，000万元分离交易可转债，每张面值100元，发行总额150，000万元。 本次分离交易可转债发行向公司原A股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。 本次分离交易可转债发行结果如下表所示： 类别 中签率/配售比例(%) 发行价以上的有效申购量（手） 实际配售数量(手) 占发行总量比例(%) 原A股无限售条件流通股东优先配售 100 266，918 266，918 17.79 网上公众投资者 0.30119216 72，105，462 217，176 14.48 网下机构投资者 0.30119213 337，295，000 1，015，906 67.73 合计 / 409，667，380 1，500，000 100 本次发行的公司债券前十名持有人情况如下： 名次 账户全称 持有数量 1 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 24，712，000 2 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 23，576，000 3 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 14，952，000 4 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 14，296，000 5 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 14，198，000 6 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 12，401，000 7 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 11，711，000 8 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 9，840，000 9 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 8，788，000 10 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 8，281，000 本次发行的分离交易可转债募集资金150，000万元，已于2008年4月9日汇入发行人专项存储账户（开户行1：中国银行股份有限公司山东省分行，银行账号：381010032908096001；开户行2：交通银行股份有限公司青岛分行青岛市北第一支行，银行账号：372005530018170075357；开户行3：中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行，银行账号：3803021629200198303）。山东汇德会计师事务所有限公司于2008年4月9日对此出具了验资报告。 二、公司债券和认股权证的分离 本公司分离交易可转债中的公司债券及认股权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的青岛啤酒认股权证上市公告书。 三、债券的存管 2008年4月11日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。 四、债券的上市 经上海证券交易所上证上字[2008]26号文同意，公司150，000万元分离交易可转债中的公司债券将于2008年4月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08青啤债”，债券代码“126013”。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 法定名称：青岛啤酒股份有限公司 英文名称：Shanghai International Port（Group）Co.， Ltd 注册地址：山东省青岛市登州路56号 股票上市地：上海证券交易所/香港联合交易所 股票简称：青岛啤酒 股票代码：600600/0168 法定代表人：李桂荣 办公地址：山东省青岛市香港中路五四广场青啤大厦 电话：（0532）85713831 传真：（0532）85713240 邮政编码：200761 公司网址：http://www.tsingtao.com.cn 二、发行人股本结构 截至2007年9月30日，发行人股本总额为1，308，219，178股，股本结构如下： 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股） 持有限售条件股份数量（股） 青岛啤酒集团有限公司 国有法人 30.56 399，820，000 399，820，000 香港中央结算(代理人)有限公司 外资股东 22.79 298，206，072 0 A-B Jade HongKong Holding Co.，Ltd. 外资股东 20.00 261，643，836 0 Law Debenture Trust( Asia) Limited 外资股东 7.00 91，575，342 0 全国社保基金一零八组合 其他 1.38 18，000，000 0 中国建银投资有限责任公司 其他 1.34 17，574，505 17，574，505 全国社保基金一零二组合 其他 0.92 12，000，000 0 全国社保基金一零三组合 其他 0.88 11，553，957 0 博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.87 11，374，590 0 银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 0.76 9，887，744 0 三、发行人主营业务情况 公司的主营业务为啤酒制造、销售以及与之相关的业务。 四、发行人近三年及一期的财务数据概况 1、最近三年的财务会计报表 （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 958，943.33 636，630.00 958，911.67 626，682.96 987，800.48 639，159.48 负债总额 382，644.49 111，772.08 401，587.66 129，931.91 569，571.74 277，695.00 少数股东权益 53，926.68 － 63，181.05 － 59，560.52 － 股东权益 522，372.16 524，857.93 494，142.97 496，751.05 358，668.22 361，464.48 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 主营业务收入 1，167，715.96 454，814.28 1，001，985.71 352，656.94 862，068.78 286，501.16 主营业务利润 370，030.56 166，497.36 304，113.83 136，043.62 267，552.65 110，104.42 利润总额 61，481.24 51，707.63 52，832.77 38，390.89 47，255.15 35，575.29 净利润 43，489.68 43，940.10 30，395.81 30，229.95 27，972.42 27，871.27 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 经营活动产生的现金流量净额 112，783.19 54，278.35 118，057.62 67，499.78 129，439.76 80，921.35 投资活动产生的现金流量净额 -52，905.80 5，848.17 -42，491.05 -37，106.74 -30，704.40 -72，012.46 筹资活动产生的现金流量净额 -63，528.47 -48，423.84 -82，312.26 -38，214.10 -50，954.95 23，855.36 现金及现金等价物增加额 -3，682.85 11，661.06 -7，055.84 -7，931.94 47，798.99 32，758.31 （4）主要财务指标 项目 2006年度 2005年度 2004年度 流动比率 0.95 0.83 0.81 速动比率 0.50 0.46 0.49 资产负债率（母公司报表） 17.56% 20.73% 43.45% 存货周转率（次） 4.45 4.24 3.74 每股净资产（元） 3.99 3.78 3.38 每股经营活动现金流量（元） 0.86 0.90 1.22 每股净现金流量（元） -0.03 -0.05 0.45 扣除非经常性损益前每股收益（元） 全面摊薄 0.332 0.248 0.264 加权平均 0.332 0.232 0.264 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 8.33% 6.15% 7.80% 加权平均 8.60% 6.81% 7.88% 扣除非经常性损益后每股收益（元） 全面摊薄 0.269 0.201 0.253 加权平均 0.269 0.189 0.253 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 6.74% 5% 7.49% 加权平均 6.97% 5.53% 7.57% 注：表中未特别注明的，以合并报表口径计算。 2、新会计准则下2007年前三季度比较式财务报表（未经审计） （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2007年9月30日 合并 母公司 资产总额 1，123，842.92 738，492.27 负债总额 509，949.69 143，271.30 少数股东权益 50，208.58 - 股东权益 613，893.23 595，220.96 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2007年1-9月 合并 母公司 主营业务收入 1，111，331.02 479，631.08 主营业务利润 91，136.42 66，826.34 利润总额 99，444.89 68，498.89 净利润 75，767.51 57，882.74 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2007年1-9月 合并 母公司 经营活动产生的现金流量净额 151，216.38 66，176.02 投资活动产生的现金流量净额 -78，153.02 -14，830.29 筹资活动产生的现金流量净额 -7，683.58 -30，644.67 现金及现金等价物增加额 65，145.59 20，643.48 （4）主要财务指标 项目 2007年9月30日 流动比率 0.99 速动比率 0.65 资产负债率（母公司报表） 19.40% 存货周转率（次） 5.18 每股净资产（元） 4.31 每股经营活动现金流量（元） 1.16 每股净现金流量（元） 0.50 扣除非经常性损益前每股收益（元） 全面摊薄 0.532 加权平均 0.532 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 12.34 加权平均 12.69 扣除非经常性损益后每股收益（元） 全面摊薄 0.477 加权平均 0.477 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 11.07 加权平均 11.39 注：表中未特别注明的，以合并报表口径计算。 第六节 债券的担保情况 本次发行的分离交易可转债不提供担保。 第七节 其他重要事项 本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项： 1、重大资产（股权）收购、出售； 2、重大诉讼、仲裁案件； 3、重大负债或重大债项的变化； 4、发行人资信情况的变化。 第八节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。 第九节 保荐机构及保荐意见 一、上市保荐人的有关情况 保荐人：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 电话：（021）38676666 传真：（021）38670666 法定代表人：祝幼一 项目主办人：孙小中 保荐代表人：金利成、刘欣 二、保荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则（2007 年修订版）》等国家法律、法规的有关规定，“08青啤债”具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人的“08青啤债”上市交易，并承担相关保荐责任。 上市保荐人保证青岛啤酒的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助青岛啤酒健全法人治理结构、协助青岛啤酒制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 发行人：青岛啤酒股份有限公司 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 2008年4月16日
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