上海机电股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开公司二○○七年年度股东大会通知

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2008-002

　　上海机电股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　暨召开公司二○○七年年度股东大会通知

　　本公司第五届董事会第十五次会议的会议通知以书面形式在2008年4月3日送达董事、监事，会议于2008年4月11日在公司会议室召开，公司董事应到10人，实到10人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　　一、二○○七年年度报告及年报摘要；

　　二、二○○七年度董事会工作报告；

　　三、二○○七年度总经理工作报告；

　　四、二○○七年度财务决算报告；

　　五、二○○七年度利润分配和资本公积金转增预案；

　　公司2007年度利润分配预案为：以公司2007年末的总股本852，282，757股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币1元（含税），计85，228，275.70元。

　　以公司2007年末的总股本852，282，757股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，按每10股转增2股。

　　六、续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的预案；

　　七、关于调整独立董事津贴的议案；

　　董事会向股东大会提议，将公司独立董事的年度津贴由原来的人民币4万元（含税）提高至人民币6万元（含税）。

　　八、关于公司2008年为控股子公司提供综合授信额度担保的议案；

　　1、关于为上海绿洲实业有限公司提供3500万元的担保额度

　　上海绿洲是本公司的全资子公司，主要投资板材生产企业和板材销售。上海绿洲2007年度合并主营业务收入82923万元，合并净利润3521万元，2007年12月31日的合并净资产30575万元，合并资产负债率42.10%。截止2007年12月31日，上海绿洲借款合计3500万元，全部由我公司提供担保，2008年公司为其提供的贷款担保全部为老贷款转期，主要用于该公司补充流动资金，以满足其正常经营活动的需要。

　　2、关于为上海金泰工程机械有限公司提供10500万元的授信额度

　　本公司持有金泰工程94.79%的股权，金泰工程的旋挖钻机和液压抓斗产品销售形势良好，已远销中东和欧洲国家。金泰工程2007年度主营业务收入30216万元，净利润2671万元，2007年12月31日的净资产28934万元，资产负债率22.36%。

　　为了满足日益增长的生产需要和产品质量，金泰工程将从国外进口先进的加工设备和部分产品部件。2008年本公司将为金泰工程提供2500万元进出口信用证授信额度担保和2000万元保函综合担保额度。金泰工程2008年将进行扩产增能改造项目，将新增借款6000万元，由本公司提供担保。

　　3、关于为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供3000万元的担保额度

　　印包公司是本公司的全资子公司，从事印刷包装机械的生产、销售和投资。印包公司2007年度合并主营业务收入57842万元，合并净利润4696万元，2007年12月31日合并净资产49972万元，合并资产负债率32.09%。2008年公司为其提供的贷款担保，主要用于该公司补充流动资金，以满足其正常经营活动的需要。

　　4、关于为上海焊接器材有限公司提供9000万元的担保额度

　　焊接器材是本公司的全资子公司，主要从事焊接器材的生产和销售，2007年度主营业务收入26373万元，净利润154万元，2007年12月31日的净资产9158万元，资产负债率64.80%。2008年本公司为其提供担保的贷款中5900万元是用于该公司补充流动资金，属于原贷款转期；今年新增的3100万元借款用于设备改造项目，合计9000万元。

　　5、关于为上海斯米克焊材有限公司提供3950万元的担保额度

　　本公司的全资子公司上海焊接器材有限公司持有斯米克焊材67%的股权，斯米克焊材主要从事有色金属及特殊材料的焊接材料生产和销售。斯米克焊材2007年度主营业务收入36806万元，净利润357万元，2007年12月31日的净资产5090万元，资产负债率53%。今年公司将共为斯米克焊材提供3950万元借款担保，其中1950万元为老贷款转期，其余2000万元为新增借款，主要用于补充流动资金。

　　九、公司投资者关系管理工作办法；

　　十、公司突发事件处理制度；

　　十一、公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序；

　　十二、公司独立董事年报工作制度；

　　以上《二○○七年年度报告及年报摘要》、《二○○七年度董事会工作报告》、《二○○七年度财务决算报告》、《二○○七年度利润分配和资本公积金转增预案》、《续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的预案》、《关于调整独立董事津贴的议案》将提交公司2007年度股东大会审议。

　　十三、关于召开公司2007年度股东大会的议案。

　　以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。

　　公司董事会决定于2008年5月29日上午9：00在上海兴国宾馆（上海市兴国路78号）召开公司2007年度股东大会。

　　（一）会议内容：

　　1、审议《二○○七年年度报告及年报摘要》；

　　2、审议《二○○七年度董事会工作报告》；

　　3、审议《二○○七年度监事会工作报告》；

　　4、审议《二○○七年度财务决算报告》；

　　5、审议《二○○七年度利润分配和资本公积金转增议案》；

　　6、审议《续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的预案》；

　　7、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　8、审议《修订公司章程部分条款》；

　　9、审议《修订公司股东大会议事规则》；

　　10、审议《修订公司董事会议事规则》。

　　以上第8、9、10项议案已经过公司五届十三次董事会审议通过，提交公司2007年度股东大会审议。

　　（二）参加对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、 2008年5月16日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2008年5月21日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为2008年5月16日）。

　　（三）登记办法：

　　凡参加会议的股东，请于2008年5月26日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2008年5月26日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

　　（四）其他事项：

　　(1) 与会代表交通及食宿费用自理

　　(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

　　邮编：200135

　　传真：021-68547550电话：68546835、68546925

　　联系人：邢晖华、诸军

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二○○八年四月十五日

　　附： 授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生／女士代表本人参加上海机电股份

　　有限公司二○○七年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　持有股数：股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日：

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2008-003

　　上海机电股份有限公司第五届监事会

　　第八次会议决议公告

　　本公司第五届监事会第八次会议的会议通知以书面形式在2008年4月3日送达监事，会议于2008年4月11日在公司会议室召开，公司监事应到4人，实到4人，监事长俞银贵主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　一、会议通过了如下决议：

　　1、会议审议通过了公司2007年度监事会工作报告，并提请公司2007年度股东大会审议表决；

　　2、同意徐承耕先生辞去公司监事职务。

　　二、本次监事会对五届十五次董事会通过的2007年度报告和报告摘要；2007年度董事会工作报告；2007年度总经理工作报告；2007年财务决算报告；2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案；关于召开2007年度股东大会等议案进行了审核。

　　监事会经认真讨论认为：

　　1、公司2007年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永大华会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。

　　2、公司编制2007年年度报告的程序和公司五届十五次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　3、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

　　4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司监事会

　　二○○八年四月十五日