杨凌秦丰农业科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称： *ST秦丰

　　股 票 代 码： 600248

　　信息披露义务人名称：陕西省种业集团有限责任公司

　　注册 地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号

　　通讯 地址：陕西杨凌新桥北路2号

　　简式权益变动报告书签署日期：二○○八年四月十日

　　声 明

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露本信息披露义务人在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、本信息披露义务人本次在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为：

　　1、本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；

　　3、秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；

　　4、中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　秦丰农业/上市公司

　　指

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　种业集团/信息披露义务人/本信息披露义务人/划出方

　　指

　　陕西省种业集团有限责任公司

　　延长集团/受让人

　　指

　　陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　化建公司/置入资产

　　指

　　陕西化建工程有限责任公司

　　石油建设公司

　　指

　　陕西省石油化工建设公司

　　本次权益变动/本次股权划转

　　指

　　种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业总股本的33.2247%）无偿划转给延长集团

　　国家国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　陕西国资委

　　指

　　陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所/交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人概况

　　企业名称：陕西省种业集团有限责任公司

　　注册地址：陕西省西安市

　　注册资本： 7，000万元

　　法定代表人：张恺颙

　　企业法人营业执照注册号码：610000100046079

　　税务登记证号码：616994294197004

　　组织机构代码证：29419700-4

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围：各类农作物种子（常规种、杂交种）、名优新特农产品的繁育、生产、加工、包公、批发、零售；种子包装物、种衣剂、包装品的生产、批发、零售（法律、法规另行规定的除外）；种子高新技术的研究、开发；种子信息咨询及技术培训；组办种子展销、贸易、洽谈活动；种子仪器、仪表、加工机械设备、农用生产资料（国家规定专营除外）的批发、零售；日用百货、家用电器、钢材、建材、装饰材料的批发、零售；种畜、奶牛的培育、养殖、销售；奶制品的生产、加工、销售。

　　成立日期：1996年3月27日

　　营业期限：长期

　　通讯地址：陕西杨凌新桥北路2号

　　邮政编码：712100

　　联系电话：029-87036331

　　二、信息披露义务人的股东情况

　　根据种业集团公司章程，陕西省国资委是种业集团的单独出资人，以实物和货币方式出资，持有种业集团100％的股权。

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　姓名

　　性别

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其它国家或地区居留权

　　公司任职

　　张恺颙

　　男

　　中国

　　陕西杨凌

　　否

　　法人代表、董事长

　　谢建国

　　男

　　中国

　　陕西杨凌

　　否

　　总经理

　　孙轩瑞

　　男

　　中国

　　陕西杨凌

　　否

　　董事

　　四、信息披露义务人在其他上市公司持股情况

　　本信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次股权划转之前，本信息披露义务人持有秦丰农业4708万股（占秦丰农业总股本的33.2247%），为秦丰农业控股股东。根据延长集团与种业集团于2008年4月10日签订的《股权无偿划转协议》，本信息披露义务人将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。本次股权划转之后，本信息披露义务人不再持有秦丰农业的股份，从而失去对秦丰农业的控制权。

　　（一）协议基本内容

　　延长集团与种业集团于2008年4月10日签订的股权划转协议，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业非公开发行前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。

　　（二）协议生效条件

　　股权划转生效条件为：

　　（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。

　　（三）协议补充协议及安排

　　除上述披露内容外，延长集团与种业集团签署的《股权无偿划转协议》并未附加条件，也不存在补充协议和对拟划转股权表决权的行使存在其他安排。

　　（四）批准情况

　　种业集团已于2008年4月3日召开董事会，审议批准将所持有的秦丰农业4708万股国有股份无偿划转给延长集团。延长集团已于2008年4月2日召开董事会，审议批准受让种业集团无偿划转的4708万股国有股份。

　　此次划转尚须取得陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。

　　二、转让控制权前对受让人的调查情况

　　在本次转让控制权前，本信息披露义务人对受让人延长集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，具体情况如下：

　　（一）主体资格

　　延长集团为在中国境内设立且合法存续的有限责任公司，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）资信情况

　　延长集团作为陕西省大型国有企业，资本实力雄厚，资信情况可靠。

　　（三）受让意图

　　上市公司秦丰农业由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日被上海证券交易所暂停上市。上市公司现有主营业务基本停滞，全部银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，否则上市公司将面临被终止上市的风险。为了挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司经营危机，改善其资产质量，恢复其盈利能力，稳定杨凌地方金融环境，保护上市公司债权人及中小股东的利益。

　　三、划出方及其关联方与上市公司之前的债务与担保情况及解决方案

　　种业集团及其关联方与秦丰农业之间无债务及担保情况。

　　四、划转股份权利限制情况

　　本信息披露义务人所持秦丰农业4708万股股份已设定质押，作为本信息披露义务人向质权人借款的担保，现已为法院冻结。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本信息披露义务人在与延长集团签署股权划转协议前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖秦丰农业股票的行为。

　　声 明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　陕西省种业集团有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　二零零八年四月十日

　　第五节 备查文件

　　一、种业集团的法人营业执照

　　二、种业集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　上述文件备查地点：陕西杨凌新桥北路2号

　　陕西省种业集团有限责任公司

　　2008年4月10日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　上市公司所在地

　　杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号

　　股票简称

　　*ST秦丰

　　股票代码

　　600248

　　信息披露义务人名称

　　陕西省种业集团有限责任公司

　　信息披露义务人注册地

　　陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 √否 □

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 √否□

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：4708万股持股比例：33.22%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：4708万股变动比例：33.22%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 √

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：陕西省种业集团有限责任公司

　　法定代表人（签章）

　　日期：2008年4月10日

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称： *ST秦丰

　　股 票 代 码： 600248

　　信息披露义务人名称：杨凌现代农业开发有限公司

　　注册 地址：陕西省杨凌示范区

　　通讯 地址：陕西杨凌示范区神果路田园居综合办公楼五楼

　　简式权益变动报告书签署日期：二○○八年四月 日

　　声 明

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露本信息披露义务人在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、本信息披露义务人本次在杨凌秦丰农业科技股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为：

　　1、 股权转让协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、 本次股份转让获得国务院国有资产监督管理机构批准；

　　3、 中国证券监督管理委员会豁免延长集团的要约收购义务；

　　4、 秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　秦丰农业/上市公司

　　指

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　现代农业公司/信息披露义务人/本信息披露义务人/转让方

　　指

　　杨凌现代农业开发有限公司

　　延长集团/受让人

　　指

　　陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　本次权益变动/本次股份转让

　　指

　　现代农业公司将其持有的秦丰农业799万股股份转让给延长集团

　　国家国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　陕西国资委

　　指

　　陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所/交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人概况

　　企业名称：杨凌现代农业开发有限公司

　　注册地址：陕西省杨凌示范区田园居综合办公楼五楼

　　注册资本： 5，000万元

　　法定代表人：陈军

　　企业法人营业执照注册号码：6104031800008

　　税务登记证号码：616994710072121

　　组织机构代码证：71007212-1

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围：农业高科技产品的研究、开发；化肥、复合肥、农膜的批发零售；液氯、硫酸、烧碱（无仓储设备）的批发、零售（危险化学化学品经营许可证有效期至2008年12月31日）；对其他企业的参股、控股；建材贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；委托销售部分装农作物种子（销售品种详见委托书）；粮食收购、销售。

　　成立日期：1998年2月27日

　　营业期限：长期

　　通讯地址：陕西杨凌示范区神果路田园居综合办公楼五楼

　　二、信息披露义务人的股东情况

　　根据现代农业公司章程，杨凌控股集团有限公司是现代农业的单独出资人，以货币和实物方式出资，持有现代农业100％的股权。

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　姓名

　　性别

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其它国家或地区居留权

　　公司任职

　　陈军

　　男

　　中国

　　陕西杨凌示范区田园居小区

　　否

　　董事长

　　法定代表人

　　张鹏飞

　　男

　　中国

　　陕西西安市莲湖区

　　否

　　董事

　　李长城

　　男

　　中国

　　陕西杨凌示范区

　　田园居小区

　　否

　　董事

　　关键

　　男

　　中国

　　陕西咸阳市秦都区

　　否

　　监事

　　白永平

　　男

　　中国

　　陕西西安市

　　雁塔区师大路

　　否

　　监事

　　冯立奇

　　男

　　中国

　　陕西西安市雁塔区

　　否

　　董事

　　张凌鹏

　　男

　　中国

　　陕西杨凌

　　示范区松园

　　否

　　董事

　　四、信息披露义务人在其他上市公司持股情况

　　本信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次股份转让之前，本信息披露义务人持有秦丰农业799万股（占秦丰农业总股本的5.64%），为秦丰农业第三大股东。根据延长集团与现代农业公司于2008年4月10日签订的股权转让协议，本信息披露义务人将其持有的秦丰农业799万股（占秦丰农业总股本的5.64%）股份转让给延长集团。本次股份转让之后，本信息披露义务人不再持有秦丰农业之股份。

　　二、转让协议主要内容

　　（一）基本内容

　　延长集团于2008年4月10日与现代农业公司签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份，占秦丰农业非公开发行前总股本的5.64%。

　　（二）定价及支付

　　根据延长集团与现代农业公司签署的《股权转让协议》，“交易双方将根据中介机构出具的秦丰农业股票价格的合理估值结果，协商确定每股转让价格。”“截止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农业股票价格的合理估值报告，因此转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出具后，由双方另行签订《补充协议》，对股权转让价格、支付时间及支付方式进行约定。”

　　（三）生效条件

　　延长集团与现代农业公司签署的股权转让协议的生效条件为：（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。

　　（四）补充协议及安排

　　除上述披露内容外，延长集团与现代农业公司签署的对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。

　　三、转让股份权利限制情况

　　现代农业公司转让给延长集团的股份不存在任何权利质押或他项权利。

　　四、本次股份转让的批准情况

　　现代农业公司已于2008年3月20日召开第二届董事会第十五次会议，分别审议批准了将所持799万股股份转让给延长集团。

　　延长集团已于2008年4月2日召开董事会，审议批准受让现代农业公司所持799万股股份。

　　陕西省国资委于2008年3月31日出具《关于协议转让杨凌秦丰农业科技股份有限公司股份的批复》（陕国资产权发[2008]75号），同意现代农业公司将所持有的秦丰农业799万股股份采取协议转让的方式转让给延长集团持有；同意本次股份转让可以不披露拟协议转让信息。

　　此次转让尚须转让双方另行签署《补充协议》确定股权转让价格后，报送陕西省国资委、国家国资委和中国证监会的批准。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本信息披露义务人在与延长集团签署股权转让协议前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖秦丰农业股票的行为。

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　杨凌现代农业开发有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　二零零八年月日

　　第五节 备查文件

　　一、现代农业公司的法人营业执照

　　二、现代农业公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　上述文件备查地点：陕西杨凌示范区神果路田园居综合办公楼五楼

　　杨凌现代农业开发有限公司

　　2008年 月 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　上市公司所在地

　　杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号

　　股票简称

　　*ST秦丰

　　股票代码

　　600248

　　信息披露义务人名称

　　杨凌现代农业开发有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　陕西省杨凌示范区神果路田园居综合办公楼五楼

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：799万股持股比例：5.64%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：799万股变动比例：5.64%

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 √

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：杨凌现代农业开发有限公司

　　法定代表人（签章）

　　日期：