上证联合研究计划建议建立统一的场外交易市场

　　⊙本报记者 王璐

　　相对于上市公司而言，我国非上市公司的交易机制、治理结构、监督机制等都有待完善。上证联合研究计划最新一期研究报告结合世界成熟市场经验，就如何完善我国非上市公众公司法律制度提出建议。

　　报告指出，非上市公众公司的显著特征包括信息不对称较为严重，交易规模、交易方便性等比上市公司差，治理结构也需要规范。非上市公众公司的制度设计必须平衡好公众股东与公司及其管理层之间的利益关系。一是应当从制度上建立妥善的非公众公司股份转让机制，二是应当建立适度的信息披露制度。可以考虑在适当的条件下，多采用协会组织等自律管理方式来监督管理非上市公众公司的一些市场行为。要通过适当的法律形式逐步推进非上市公众公司法律制度的完善；建立合理、统一的非上市公众公司设立制度和监督管理机构，对各类非上市公众公司进行统一的许可制度，包括审批或者备案等方式。

　　报告建议建立统一的场外交易市场。非上市公众公司的交易有三种类型：一是以合同法为规范的协议交易，这类交易的私密性强，但对价选择范围较小，比较适宜于敌意收购、建立战略伙伴等交易关系，但是如果购买股份的股东意图通过转让股份退出市场，则协议交易不如撮合交易可选择空间大、流动性大；二是场外有形交易市场的交易，如OTCBB市场等，这类交易的好处是交易流动性大，适宜公众股东退出市场；三是柜台交易。如能建立统一的场外交易市场，对非上市公众公司制度而言，起点高，有利于保护公众投资人的利益，也有利于市场的健康发展。可考虑将我国退市系统作为非上市公众公司的二级市场。建议建立非上市公众公司交易市场与其他市场的转板制度，多层次证券市场之间建立转板机制，可以使公众公司在不同层次的市场之间转换，充分发挥证券市场的“优胜劣汰”功能。也使得多层次证券市场成为连贯的、统一的、不隔绝的市场。同时应考虑在转板过程中，设立妥善减少措施股价波动、切实保护好投资者权益。

　　报告还强调，我国建立非上市公众公司制度，应当逐步建立成本与需求相匹配的信息披露制度；提倡非上市公众公司建立完善而适当的公司治理结构，充分制衡董事会、股东、公司之间的关系，合理保护股东权益，并合理激励董事等管理层尽职尽责履行好管理层职责；从我国的实际情况出发，建立我国的非上市公众公司监管体系，如进一步明确证监会在监管非上市公众公司方面的具体权限，明确建立非上市公众公司的自律监管范围，并同时明确针对非上市公众公司的监管规则、自律规则和交易规则。