天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2008年3月28日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2008年4月8日在公司会议室召开，会议应到董事10名，实到董事9名，许艳华董事因公缺席了本次会议，委托王刚董事代为行使表决权。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由公司副董事长张世堂先生主持，审议并表决通过了如下议案：

　　1、2007年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　2、2007年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　3、2007年年度报告及报告摘要；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　4、关于调整公司合并财务报表范围的议案；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　根据重要性原则，董事会决定：

　　（1）将原未纳入合并财务报表范围的两家子公司天津汽车工业销售沈阳东北有限公司（以下简称“沈阳东北”）、北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“北京花乡桥”）纳入合并财务报表。本公司已按照《企业计准则第33号———合并财务报表》的要求将其纳入本年度合并财务报表并追溯调整了2006年度比较合并财务报表。

　　（2）2007年第一次临时股东大会决定将原纳入合并财务报表范围的两家合营公司天津丰田冲压部件有限公司50％股权、天津丰田树脂部件有限公司50％股权转让给天津一汽丰田汽车股份有限公司，因此不再将上述两家公司纳入合并财务报表。本公司已按照《企业会计准则第33号———合并财务报表》的要求追溯调整了2006年度比较合并财务报表。

　　5、关于追溯调整公司2007年期初资产负债表的议案；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，并结合本公司的具体情况制定了会计政策和会计估计。

　　根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发［2006］136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》》（证监会计字【2007】10号）及财政部《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》（财会［2007］14号）的有关规定，公司重新编制了2006年度的利润表和资产负债表，并追溯调整了2007年1月1日的资产负债表期初数。

　　主要调整项目的情况如下：

　　（1）符合预计负债确认条件的辞退补偿：按照上述文件及国务院国有资产管理委员会《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的补充通知》的有关规定确定2006年底辞退补偿62，879，403．25元，符合预计负债确认条件，应确认因上述事项而产生的负债，并调整2007年期初留存收益，导致股东权益减少62，879，403．25元。

　　（2）所得税：按照新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，在2007年1月1日，对资产、负债的帐面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导致股东权益增加27，548，691．04元。

　　（3）少数股东权益：根据重要性原则，将原未纳入合并财务报表范围的2家控股子公司沈阳东北、北京花乡桥，纳入本年度合并财务报表并追溯调整了2007年初少数股东权益，导致股东权益增加4，434，614．24元。

　　（4）其他：根据重要性原则，将原未纳入合并财务报表范围的2家控股子公司沈阳东北、北京花乡桥，纳入本年度合并财务报表并追溯调整了2007年初资本公积和留存收益6，212，111．63元，导致股东权益减少6，212，111．63元；基于重要性原则，按照本公司的会计政策对天津一汽丰田汽车有限公司的损益进行了追溯调整并在此基础上调整了留存收益50，148，873．72元，导致股东权益增加50，148，873．72元。

　　6、2007年度财务决算报告；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　经北京京都会计师事务所审计，2007年度公司实现营业收入780301．45万元，利润总额16919．66万元，归属于母公司所有者的净利润24697．41万元。

　　7、2007年度利润分配方案；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　经北京京都会计师事务所审计，2007年度公司实现净利润249，489，361．45元，归属于母公司所有者的净利润246，974，131．63元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司的净利润318，965，479．02元为基数，分别提取10％的法定盈余公积金和任意盈余公积各31，896，547．90元后，加年初未分配利润18，029，170．16元，可供股东分配的利润为201，210，205．99元。

　　经董事会研究提议，结合公司的实际情况，2007年的分配方案为：以2007年末总股本1595，174，020股为基数，每10股派现金股利人民币0．50元（含税），共计派发现金人民币79，758，701．00元，余额结转以后年度分配。

　　8、总经理提交的2007年度计提和核销资产减值准备的议案，该议案中资产减值准备的计提和核销事宜均不涉及关联方；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　2007年度，本公司共核销资产减值准备2706．76万元，其中：坏账准备329．98万元、存货跌价准备1462．79万元、固定资产减值准备913．99万元。

　　9、经审计委员会提议，董事会拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司提供2008年度财务审计服务，审计费用为80万元；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了公司2008年日常关联交易的议案；

　　（1）与一汽集团有关的日常关联交易，金毅、许艳华和王刚董事回避了表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　　（2）与天汽集团有关的日常关联交易，张世堂、陈先平和周生源董事回避了表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　　在股东大会对本议案进行表决时，关联股东将回避表决。

　　11、公司内部控制自我评价报告；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　独立董事对公司内部控制自我评价报告审核后，认为：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　12、公司《独立董事年度报告工作制度》；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　13、公司《董事会审计委员会年度报告工作规程》；

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　14、公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

　　表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

　　第12、13、14三项议案的具体内容请详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　上述第2、3、6、7、9、10项议案尚需公司2007年年度股东大会审议通过，年度股东大会的召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董事会

　　2008年4月10日

　　股票简称：一汽夏利股票代码：000927编号：2008－临005

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2008年3月28日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事，会议于2008年4月8日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席王兵先生主持，审议通过了如下决议：

　　1、2007年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　　2、2007年年度报告及报告摘要；

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　　公司监事会对董事会编制的2006年年度报告进行了审核后，提出如下审核意见：

　　（1）公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，公司2007年年度报告真实、准确、完整，反应了公司生产经营情况和财务状况；

　　（3）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、审议通过了2007年度财务决算报告；

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　　4、总经理提交的2007年度计提和核销资产减值准备的议案；

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　　5、公司内部控制自我评价报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司内部控制自我评价报告审核后，认为：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　与会监事签字：

　　王兵孙敬梅

　　齐万年

　　记录员签字：

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　监事会

　　2008年4月8日

　　股票简称：一汽夏利股票代码：000927编号：2008－临006

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　2008年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）长春富奥—金狮汽车机电有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春经济技术开发区乐东村

　　法定代表人：符国顺

　　注册资本：12000万元人民币

　　经营范围：生产化油器及汽车配件

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）持有富奥汽车零部件有限公司（以下简称“富奥公司”）100％股份，富奥公司持有该公司50％股份，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为3944万元。

　　（二）一汽光洋转向装置有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市东风大街122号

　　法定代表人：武田清

　　注册资本：1400万美元

　　经营范围：开发、生产车辆用转向器系统及相关产品

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有富奥公司100％股份，富奥公司持有该公司50％股份，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为3988万元。

　　（三）一汽东机工减振器有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市东风大街124号

　　法定代表人：田雨时

　　注册资本：715．51万美元

　　经营范围：汽车用减振器总成和其他各类减振器、各种机械产品等使用的产业用自锁空气弹簧及相关产品的开发、制造、售后服务。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有富奥公司100％股份，富奥公司持有该公司51％股份，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为2546万元。

　　（四）天津津河电工有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：天津市西青区经济开发小区

　　法定代表人：田聪明

　　注册资本：375万美元

　　经营范围：生产、销售汽车保险盒及相关部品。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司持有该公司30％股份，且本公司常务副总经理田聪明先生任该公司董事长，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为3427万元。

　　（五）天津一汽丰田发动机有限公司

　　注册地址：天津市西青区杨柳青西青道266号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：24801万美元

　　经营范围：发动机、铸件和其它零部件及其构件

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司50％的股份；且一汽集团总经理、本公司董事长竺延风先生担任该公司董事长，一汽集团副总经理、本公司董事金毅先生和本公司董事，总经理王刚先生任该公司董事，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计与该公司关联交易总额为65578万元，其中向该公司采购汽车零部件总额为65428万元；向该公司提供劳务的金额为150万元。

　　（六）天津一汽丰田汽车有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：天津市经济技术开发区内

　　法定代表人：徐建一

　　注册资本：40830万美元

　　经营范围：轿车及零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司20％股份，本公司持有该公司30％股份；本公司副董事长张世堂先生，一汽集团副总经理、本公司董事金毅先生和本公司董事、总经理王刚先生任该公司董事，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　该公司依法存续、经营情况和财务状况正常，本公司在向其采购配件的同时，也向该公司提供水、电和压缩空气等动力，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计与该公司关联交易总额为19913万元，其中向该公司采购汽车零部件总额为10000万元；向该公司提供水、电和压缩空气等方面的交易额为6500万元，向该公司提供劳务的交易金额为3413万元。

　　（七）一汽模具制造有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市东风大街149号

　　法定代表人：于永来

　　注册资本：5000万元整

　　经营范围：模具开发、设计、制造、销售及技术服务，模具加工设备的安装及技术服务，计算机软件开发、研制及技术服务。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司100％股份，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购模具总额为7193万元。

　　（八）长春一汽装备技术开发制造有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：宽城区青年路4号

　　法定代表人：卢炳志

　　注册资本：11140万元整

　　经营范围：组合机床，专用机床，自动线，非标设备和各种通用部件，数控设备，铸造产品，风扇离合器的设计，开发，制造，销售，安装，修理及技术服务，金属结构焊接，机械备件加工，汽车配件制造，销售。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司100％股份，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为828万元。

　　（九）一汽—杰克赛尔汽车空调有限责任公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市同治街67号

　　法定代表人：王世平

　　注册资本：8400万美元

　　经营范围：汽车空调等。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有富奥公司100％股份，富奥公司持有该公司51％股份，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为2832万元。

　　（十）联合铝制散热器有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市同治街64号

　　法定代表人：罗伯特库尼

　　注册资本：758万美元

　　经营范围：汽车散热器等。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有富奥公司100％股份，富奥公司持有该公司50％股份，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为1245万元。

　　（十一）一汽铸造有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市东风大街118－1号

　　法定代表人：刘吉寅

　　经营范围：中、轻轿车的有色铸件、精铸件、压铸件及其系列产品的加工制造、铸造工艺、工艺设计、铸造材料、铸造模具的批发、零售。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司100％股份；且一汽集团副总经理董春波先生担任该公司董事长，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为516万元。

　　（十二）富奥汽车零部件有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市深圳街5号

　　法定代表人：腾铁骑

　　注册资本：69308万元

　　经营范围：各种车辆零部件及关联产品的开发、制造、销售、咨询、信息服务、机械、工装的设计、制造。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有富奥公司100％股份，且一汽集团副总经理腾铁骑先生担任该公司董事长，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为采购汽车零部件，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司采购汽车零部件总额为316万元。

　　（十三）一汽丰田汽车销售有限公司

　　1、基本情况

　　法宝代表人：徐建一

　　注册资本：2500万美元

　　经营范围：丰田、达路品牌国产车的销售、售后服务和市场管理

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司38％股份，本公司参股公司一汽丰田持有该公司25％股份，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　本关联交易为公司控股的北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司向该公司采购整车产品，因此不会形成公司对其的应收款。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，预计向该公司采购整车总额为15000万元。

　　（十四）一汽红塔云南汽车制造有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：曲靖市南宋北路

　　法定代表人：腾铁骑

　　注册资本：96652．3万元

　　经营范围：生产销售轿车，轻型载货汽车，农用运输车，乘用车，农机产品及配件等。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司41．98％股份；且一汽集团副总经理腾铁骑先生担任该公司董事长，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　该公司依法存续，财务状况正常，本公司向其销售的动力总成实行在约定期限内滚动付款的政策，风险可控，基本不存在形成坏帐的可能。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司销售发动机、变速器总额为632万元。

　　（十五）中国第一汽车集团进出口有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市东风大街99号

　　法定代表人：金毅

　　注册资本：5825万元

　　经营范围：机电产品、小轿车购销，利用国内资金采购机电产品国际招标业务等。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司100％股份；且一汽集团副总经理、本公司董事金毅先生担任该公司的董事长，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　该公司将其从我公司采购的夏利系列轿车，出口至海外部分国家和地区，根据约定，该公司须在我公司交付整车前预付货款，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计向该公司销售整车总额为90000万元。

　　（十六）一汽财务有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：长春市绿园区东风大街711号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：70000万元

　　经营范围：办理中国第一汽车集团内部金融业务及其他经人民银行批准的金融业务。

　　2、与本公司的关联关系

　　本公司控股股东一汽集团持有该公司67．28％股份；且一汽集团总经理、本公司董事长竺延风先生担任该公司的董事长，符合《上市规则》10．1．3条规定的情形，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　该公司是一家非银行金融机构，不存在履约风险。

　　4、与该关联人进行和各类日常关联交易总额

　　2008年，本公司预计在该公司存款金额为10000万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。

　　1、在零部件、模具、装备等的采购等方面，公司共享一汽集团多年来积累的供应商资源和信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商，但同等条件下，可以优先选择一汽集团和天汽集团下属的供应商。

　　2、在向关联公司销售水、电、汽方面，按照国家和天津市政府制定的定价的价格执行，并收取一定比例的管理费。

　　3、在销售动力总成和整车产品方面，公司根据公司综合成本和合理利润水平确定，向关联方销售的价格与非关联方基本一致。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　五、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第四届事会第七审议通过了公司日常关联交易的议案，在审议该议案时，关联董事回避了相关议案的表决。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、公司四位独立董事事前对公司日常关联交易议案进行了认真的审阅，并书面同意将该议案提交第四届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事认为：公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了关联议案的表决，审议程序符合公司法和公司章程的规定。本议案所涉及的关联交易价格公允，对全体股东和公司公平合理，符合公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，有利于公司产品的生产和销售，没有损害中小股东和公司的利益。因此，我们同意公司日常关联交易议案。

　　（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该交易的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司分别与一汽集团、天汽集团于2002年签署了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》、《天津汽车工业（集团）有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》，上述原则协议均确认，各项交易的价格应公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。

　　在上述关联交易原则协议的基础上，公司与关联方根据生产经营的需要签署协议。截至目前为止，向下属参股子公司销售水电汽的交易已签署具体的协议；提供劳务、采购和销售的交易已签署了采购和销售的协议，但对交易具体的价格和数量没有做出约定，公司根据市场情况和交易对方协商确定。

　　七、其他相关说明

　　1、备查文件目录

　　（1）公司第四届董事会第七次会议决议及会议记录；

　　（2）经独立董事签字确认的独立意见；

　　（3）已签署的有关交易协议。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董事会

　　2008年4月10日

　　股票简称：一汽夏利股票代码：000927编号：2008－临007

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　2007年度内部控制自我评价报告

　　根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、深圳证券交易所的《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的等规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，公司董事会对内部控制系统的建立和执行情况进行了自我评价，现将评价结果报告如下：

　　一、内部控制情况综述

　　公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规性的要求，逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

　　一汽集团和天汽集团是公司的两大国有法人股股东，客观上为完善公司内部控制创造了有利的外部条件。

　　公司董事会11名董事成员中，有4名独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关文件的要求。2007年，公司董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个董事会专门委员会，各专门委员会中均有独立董事担任委员或主任委员，独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。对于关联交易，公司严格执行有关法规规定，履行相应的决策程序，关联董事、关联股东在审议相关议案时，严格执行有关的回避规定，监事会、独立董事客观、独立地发表意见，充分有效地保护中小投资者的权益和公司的整体利益。

　　公司遵循科学、规范、透明的基本原则，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了公司内部组织结构，建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。

　　公司一直致力于内部自我监督、自我完善机制的建立、完善。公司监事会依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东负责，保护上市公司的利益不受侵害的原则，紧密关注公司经营情况和财务状况，对董事会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行有效的监督。公司审计室独立执行内部审计监督职能，按照《公司章程》及有关规定，对公司本部及参、控股公司的财务和经营活动情况进行内部审计监督。公司证券部和综合管理部相互配合，不断完善公司各项内控制度。

　　二、2007年度内部控制建设的重要活动

　　报告期内，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，根据深圳证券交易所与天津证监局的统一部署，本公司于2007年4月16日至6月28日进行了自查，并披露了公司治理自查报告和整改计划；7月10日至8月10日接受公众评议；8月31日天津证监局对公司进行了现场检查。

　　（一）前期筹备工作

　　《通知》下发后，公司立即组织相关高级管理人员和职能部部长学习公司治理有关文件，就落实《通知》要求、提高公司治理水平进行了研讨，并及时与天津证监局及深圳证券交易所进行了沟通。在监管部门的指导下，迅速成立了公司治理专项活动的组织机构，制订了系统的工作方案，进行了认真、细致、有效的落实。

　　2007年4月25日，就公司治理专项活动专门召开了会议，进一步学习了公司治理的相关文件，并就落实工作方案、提高公司治理水平进行了具体的部署。会议强调要把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平及提高整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，重视制度建设，关注有效执行，切实提高公司治理水平。

　　（二）公司治理专项活动实施情况

　　1、自查阶段

　　公司于2007年4月26日下发了《关于开展加强公司治理专项工作安排》和《关于开展公司治理专项活动自查阶段工作安排》，对“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项分解到各职能部门并落实到人，并提出了自查工作要认真、全面、客观的要求。各部门要求相互配合，顺利地完成了自查阶段的工作。

　　经天津证监局审核同意，2007年6月29日公司第四届董事会第一次会议审议通过了公司《公司治理自查报告和整改计划》，并于6月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

　　2、公众评议阶段

　　为便于公众了解公司的治理情况，公司按深圳证券交易所的要求，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》、《总经理工作细则》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏，并公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。

　　2007年8月31日，天津证监局对本公司进行了公司治理的现场专项检查，并于2007年9月5日向公司下发了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》（津证监上市字［2007］40号）。

　　3、整改提高阶段

　　公司积极自查，虚心接受并认真研究公众及监管部门对公司治理存在问题提出的意见和建议，及时修订公司制度，改进内部管理和控制，建立和完善保证公司规范运作的长效机制。认真研究开展投资者关系管理工作的方法、手段和渠道，不断提高投资者关系管理水平。

　　通过此次上市公司治理专项活动中的学习、培训，以及公司的全面自查等工作，公司对内控制度的重要性的认识有了新的提高；同时天津证监局对公司的现场检查和出具的整改建议，帮助公司发现治理方面存在的问题，这些都有利于公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将认真落实上述整改措施，切实解决公司治理方面存在的问题，以实现公司长远发展。

　　三、重点控制活动的内部控制情况

　　1、对控股子公司的管理控制

　　公司制定了较为规范完善的工作制度及相应的工作流程，以对控股子公司进行管理。公司董事会和总经理办公会向控股子公司推荐董事人选，并派出管理人员；公司高级管理人员按照分工对控股子公司进行直接管理；公司各职能部按职能划分和管理流程对控股子公司实行对口管理。报告期内，公司各控股公司规范运作，没有违规、违法现象发生，各参控股公司各项工作指标均完成良好。

　　2、关联交易的内部控制

　　公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。另外，在日常控制中，公司参照《上市规则》的规定，确定并及时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。报告期内，公司制定了《关联交易决策制度》。

　　报告期内公司发生的重大关联交易如下：

　　（1）2007年11月21日，公司与一汽丰田在天津签订了《天津丰田冲压部件有限公司股权转让协议》和《天津丰田树脂部件有限公司股权转让协议》。根据上述协议约定，公司将分别以204，119，500元和107，030，200元的价格将所持有的冲压公司50％的股权和树脂公司50％的股权转让给一汽丰田。

　　上述事项已经公司第四届董事会第五次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　（2）公司拟与一汽财务有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽四环汽车股份有限公司、吉林亿安保险经纪股份有限公司等公司共同出资，在北京设立专业汽车保险公司（公司名称以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“汽车保险公司”）。汽车保险公司的注册资本总额为26000万元，其中，本公司以5200万元人民币现金出资，占注册资本的20％，资金来源为自筹。目前该项目正在报中国保监会进行审批。

　　上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

　　3、对外担保的内部控制

　　报告期内，公司制定了《对外担保管理办法》。公司自上市以来，没有发生过对外担保事项。

　　4、募集资金使用的内部控制

　　报告期内，公司制定了《募集资金管理制度》。公司前期募集资金已使用完毕。

　　5、重大投资的内部控制

　　公司重大投资遵循《上市规则》和《公司章程》的规定，按照确定的总经理、董事会和股东大会的权限标准，严格执行审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　为保证公司的持续发展，增强公司产品的市场竞争力，报告期内，公司重大投资项目如下：

　　（1）投资7806万元，进行内燃机制造分公司ＣＡ3ＧＡ2发动机技术改造项目，该项目已经第三届董事会第十九次会议审议通过，目前已经基本完成。

　　（2）投资95896．72万元，建设公司40万台发动机新基地（一期）项目，该项目已经公司第四届董事会第二次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过，目前正在建设中。

　　（3）投资5200万元，参与设立汽车保险公司项目，该项目已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。目前正在向国家相关主管部门申请过程中。

　　6、信息披露的内部控制

　　公司制定了《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等制度规范信息披露。报告期内共披露定期报告4次，临时报告25次。公司通过召开定期报告业绩说明会、参与证券公司组织的投资交流会等多种方式，加强与投资者的沟通。

　　四、2007年在公司治理方面存在的问题及整改情况

　　（一）公司在公司治理专业活动自查阶段中发现的问题及整改措施

　　1、公司自查发现的问题

　　（1）公司部分管理制度尚需要根据最新法律法规的精神进行修订和完善。

　　（2）公司董事会的工作制度和组织建设尚需进一步加强，筹划设立董事会专门委员会，提高决策效率。

　　（3）投资者关系工作仍需加强。

　　2、整改措施

　　（1）内控制度的完善

　　公司根据相关法律法规的要求，对公司《信息披露管理暨重大信息的内部报告制度》、《投资者关系工作制度》进行了修订，并起草了《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》和《募集资金管理制度》四项制度，上述制度已经2007年6月29日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。

　　（2）董事会专门委员会的建设

　　经股东大会批准，公司已在董事会内建立了战略、审计、提名以及薪酬和考核等四个专门委员会，公司将在今后的工作实践中，不断完善工作方法，积极发挥专门委员会的作用，提高董事会的决策水平和效率。

　　（3）投资者关系管理工作

　　①我公司在股权分置改革完成后，建立了年度报告和半年度报告业绩说明会的制度，并将在今后的工作中不断完善。

　　②公司对《投资者关系工作制度》进行了修订，今后将在制度建设与工作的规范性方面不断探索提高。

　　③公司通过系统地分析投资者关系管理工作，进一步完善了相关工作制度、工作标准、工作流程，为切实提高公司投资者关系管理工作水平创造了条件。

　　（二）公众评议提出的问题及整改措施

　　在社会公众评议期间，社会公众对公司治理情况未提出意见和建议。

　　（三）天津证监局提出的整改建议和整改措施

　　1、天津证监局提出的整改建议

　　（1）公司应注重内部制度的贯彻落实，特别是新制定的制度要在实际工作中真正发挥作用。

　　（2）为加强董事会的议事功能，提高决策能力，充分发挥独立董事的作用，公司应尽快建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

　　（3）随着我国资本市场全流通时代的到来，公司董事、监事和高管人员要树立市值管理的观念，加强与投资者关系管理工作，积极推动公司股权激励机制的建立，全面提升公司治理水平。

　　2、整改措施

　　（1）公司将在今后的工作中，根据相关法律法规的要求，并结合自身的实际情况，不断完善相关内控制度的建设，并在实际工作中发挥其应有作用。

　　（2）公司已按整改计划，设立了四个董事会专门委员会，提高了公司的决策能力，充分发挥独立董事的作用。

　　（3）股权分置改革后，公司已充分认识到投资者关系管理工作的重要性，公司将积极向投资者关系管理工作比较先进的上市公司学习，不断完善和改进信息披露制度，研究进一步提高投资者关系管理工作水平的具体办法和措施。公司将在国资委和证监会政策的指导下，积极推动并在适当的时机建立股权激励机制。

　　五、内部控制总体评价

　　公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。随着公司的进一步发展，以及外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董事会

　　2008年4月10日

　　附件：

　　内控制度自我评估报告核实评价意见

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司全体股东：

　　我们接受天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了一汽夏利2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都审字（2008）第0800号无保留意见审计报告。

　　我们核实评价了一汽夏利2007年度内控制度自我评估报告。一汽夏利管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对一汽夏利内控制度自我评估报告进行核实并发表评价意见。

　　我们的核实评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的核实为发表意见提供了合理的基础。

　　我们对一汽夏利2007年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对一汽夏利内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。

　　我们认为，一汽夏利内控制度自我评估报告恰当评估了一汽夏利2007年度与会计报表相关的内部控制。

　　北京京都会计师事务所中国注册会计师：关黎明

　　有限责任公司

　　中国·北京中国注册会计师：霍万魁

　　2008年4月8日