湖南金德发展股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南金德发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金德发展

　　股票代码：000639

　　信息披露义务人：深圳市赛洛投资发展有限公司

　　住所地：深圳市人民路佳宁娜广场2204

　　签署日期：2008年3月31日

　　财务顾问：

　　信息披露义务人特别提示

　　1、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益；

　　3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；

　　4、根据《收购办法》的相关规定要求，信息披露义务人深圳赛洛在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在本次权益变动完成后一年内不进行转让。

　　5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　6、信息披露义务人董事会及董事会负责人共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　湖南金德发展股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）信息披露义务人历史沿革

　　1、公司设立

　　深圳赛洛于2006年12月15日成立，注册资本为人民币3000万元，其中深圳玉壶轩房地产有限公司出资2900万元，占注册资本的96．667％；自然人杨文清出资14万元，占注册资本的2．833％；自然人堪为民出资1万元，占注册资本的0．033％。

　　2、公司变更（股权转让）

　　2006年12月19日，深圳玉壶轩房地产有限公司、堪为民、杨文清及杨树签署股权转让协议，深圳玉壶轩房地产有限公司及堪为民将所持有的全部深圳赛洛出资进行转让，出资转让后，杨文清持有深圳赛洛出资2550万元，占注册资本的85％，杨树持有深圳赛洛出资450万元，占深圳赛洛的15％。

　　3、公司变更（增加注册资本）

　　2008年3月31日，湖北中天燃气工程有限公司与成都丰瑞华投资管理有限公司对信息披露义务人进行增资，增资完成后公司注册资本增加至19，648万元，股东结构变更为：湖北中天燃气工程有限公司持有深圳赛洛出资12，348万元，占注册资本的62．85％；成都丰瑞华投资管理有限公司持有出资4，300万元，占注册资本的21．88％；自然人杨文清持有出资2，550万元，占注册资本的12．98％；自然人杨树持有出资450万元，占注册资本的2．29％。

　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人股权控制架构图

　　（二）信息披露义务人控制人及关联人介绍

　　1、信息披露义务人主要股东及控制人

　　（1）湖北中天燃气工程有限公司

　　湖北中天燃气工程有限公司成立于2004年7月26日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，住所地为武汉市青山区青翠苑小区23栋1号，法人代表为黄正元，营业执照注册号：420000000005668。

　　企业经营范围为：燃气管网开发、安装、施工；市政工程、给排水管道工程施工、安装；钢结构工程施工（Ｂ类，以上需持有效资质证经营）；金属材料、建筑材料、燃气设备的销售。

　　湖北中天燃气工程有限公司股东结构为：成都丰瑞华投资管理有限公司持有其85％权益，自然人黄正元持有其10％权益，自然人张飞持有其5％权益。

　　（2）成都丰瑞华投资管理有限公司

　　成都丰瑞华投资管理有限公司成立于2005年9月7日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币112万元，住所地为成都市金牛区涧漕河村，法人代表为尹淑彬，营业执照注册号：5101061801607－1。

　　企业经营范围为：项目投资咨询（不含金融、证券、期货）、企业形象策划、市场营销策划、市场调查。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批和许可项目）

　　成都丰瑞华投资管理有限公司股东结构为：自然人尹淑彬持有其98％权益，自然人卢斌持有其2％权益。

　　（3）自然人尹淑彬

　　尹淑彬，女，汉族，现年50岁，四川省双流县人，大学学历。现任成都丰瑞华投资管理有限公司，董事长，尹淑彬女士为杨文清先生之妻，通过成都丰瑞华投资管理有限公司及湖北中天燃气工程有限公司控制信息披露义务人62．85％权益。

　　（4）自然人杨树

　　杨树出生于1982年7月3日，籍贯四川，大学学历，现就职于深圳市赛洛投资发展有限公司，杨树为杨文清先生之子，持有信息披露义务人2．29 ％权益。

　　（5）自然人杨文清

　　杨文清先生出生于1955年4月9日，籍贯四川，大学学历，现任深圳市赛洛投资发展有限公司董事长，杨文清持有信息披露义务人12．98％权益。

　　杨文清先生通过其本人以及其妻子尹淑彬、其子杨树合计控制信息披露义务人100％权益，为信息披露义务人实际控制人。

　　2、主要下属关联公司介绍

　　（1）武汉爱思开汇能赛洛燃气集团有限公司

　　武汉赛洛系于2004年1月30日经武汉市人民政府外资办以东外经字［2004］号0004号文件批准设立的中外合资公司，现注册资本5，270万美元，法人代表为杨文清，营业执照号为420100400004838，注册地址为武汉市青山区冶金大道。

　　武汉赛洛营业范围：燃气技术开发、燃气具的生产、销售、燃气专用设备及燃具的维修安装及售后服务。

　　武汉赛洛的股东结构为深圳赛洛持有其出资2，690万美元，占注册资金的51％；爱思开汇能香港有限公司（ＳＫ Ｅ＆Ｓ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，简称“香港ＳＫ”）持有其出资2，580万美元，占注册资金的49％。

　　（2）黄冈赛洛天然气有限公司

　　黄冈赛洛天然气有限公司成立于2004年8月9日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币11800万元，住所地为黄冈市新港路85号，法人代表为杨文清，营业执照注册号：421100400000111。

　　黄冈赛洛天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其70％权益，企业经营范围为：天然气（燃气）管道工程基础建设及经营；天然气（燃气）销售；天然气（燃气）器具及设备的生产、销售、维修。

　　（3）九江赛洛天然气管道有限公司

　　九江赛洛天然气管道有限公司成立于2005年12月22日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，住所地为九江市甘棠北路21号，法人代表为杨文清，营业执照注册号：360400520000885。

　　九江赛洛天然气管道有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其75％权益，企业经营范围为：经营天然气、ＣＮＧ汽车加气；天然气管道工程基础建设，天然气器具及相关专用燃具安装和售后服务（以上项目均为筹建，待取得安全生产许可证、资质证方可经营）。

　　（4）安康市中烨天然气有限公司

　　安康市中烨天然气有限公司成立于2006年4月1日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，住所地为安康市南环路45号，法人代表为杨文清，营业执照注册号：612400400000023。

　　安康市中烨天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其75％权益，企业经营范围为：天然气（燃气）输气管道建设；天然气（燃气）器具的生产、销售；燃气具及设备的维修、安装及售后服务。

　　（5）十堰市赛洛天然气有限公司

　　十堰市赛洛天然气有限公司成立于2006年8月18日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币8000万元，住所地为十堰市汉江路四海巷7号，法人代表为杨文清，营业执照注册号：4203001003484。

　　十堰市赛洛天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其80％权益，企业经营范围为：城市天然气管道（含ＣＮＧ汽车加气站）的投资、建设；以管道形式输配、销售和供应天然气；燃气具的生产、销售、安装、维修。（涉及许可经营项目限取得资质证后经营）

　　（6）岳阳云溪赛洛天然气有限公司

　　岳阳云溪赛洛天然气有限公司成立于2006年9月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币500万元，住所地为岳阳市云溪区朱家坡（文苑南路东侧），法人代表为杨文清，营业执照注册号：4306001502962。

　　岳阳云溪赛洛天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其97％权益，企业经营范围为：凭资质证从事天然气管道工程的建设；管道天然气的经营；燃气具的生产、安装、销售及维修服务。

　　（7）洪湖市赛洛天然气有限公司

　　洪湖市赛洛天然气有限公司成立于2004年8月25日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1500万元，住所地为新提办事处新洪路123号，法人代表为杨文清，营业执照注册号：4210831001053。

　　洪湖市赛洛天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其98％权益，企业经营范围为：城市管道天然气供应、销售；燃器具销售。

　　（8）松滋市赛洛天然气有限公司

　　松滋市赛洛天然气有限公司成立于2003年5月9日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1600万元，住所地为松慈市新江口镇新神路3号，法人代表为杨文清，营业执照注册号：4210872110292。

　　松滋市赛洛天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其98％权益，企业经营范围为：燃气管网投资开发。

　　（9）太湖赛洛天然气有限公司

　　太湖赛洛天然气有限公司成立于2006年7月13日，企业性质为有限责任公司，注册资本为123．56万美元，住所地为太湖县龙山路广电大夏内，法人代表为杨文清，营业执照注册号：企合皖安总字第000390号。

　　太湖赛洛天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其75％权益，企业经营范围为：天然气（燃气）的经营与销售（筹建）。

　　（10）宿松赛洛天然气有限公司

　　宿松赛洛天然气有限公司成立于2006年1月13日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币700万元，住所地为宿松县人民路104号，法人代表为杨文清，营业执照注册号：企合皖安总字第000375号。

　　宿松赛洛天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其75％权益，企业经营范围为：生产和销售天然气（燃气）输气管道建设；天然气（燃气）器具的生产、销售；燃气具及其设备的维修及售后服务。（凭证经营）

　　（11）景德镇赛洛天然气有限公司

　　景德镇赛洛天然气有限公司成立于2005年8月8日，企业性质为有限责任公司，注册资本为800万美元，住所地为迎宾大道（交通大楼一楼），法人代表为杨文清，营业执照注册号：360200520000039。

　　景德镇赛洛天然气有限公司为武汉赛洛控股子公司，武汉赛洛持有其75％权益，企业经营范围为：天然气投资经营管理；天然气器具及设备销售、安装维修及销售服务。

　　三、信息披露义务人业务发展及简要财务情况

　　深圳赛洛成立于2006年12月15日，主营业务为城市天然气运营投资，持有武汉赛洛51％股权，截至2007年12月31日，公司总资产为103，933．97万元，净资产为5，794．69万元，2007年度实现营业收入11，781．09万元，实现净利润1，556．97万元。

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　信息披露义务人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　信息披露义务人承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书披露之日，信息披露义务人深圳赛洛未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份。

　　第二节 权益变动相关的收购决定及目的

　　一、股权收购决定

　　深圳赛洛于2008年3月20日召开了2008年第1次股东会，通过了拟收购宏元集团持有的上市公司1，523．54万股有限售期流通股，占当前上市公司总股本的20．91％的决议。

　　二、收购目的及增持计划

　　（一）收购目的

　　深圳赛洛本次收购是为了实现既定战略，实现优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续深圳赛洛的快速发展奠定基础。改善上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司债权人及中小股东的利益。

　　（二）增持计划

　　若本次收购能够顺利实施，深圳赛洛拟以自身优质燃气资产同上市公司全部资产负债进行置换，置换的差额由上市公司向深圳赛洛非公开发行股份方式支付，非公开发行股份的数额不超过2，800万股。

　　除此之外，深圳赛洛无其他股份增持计划，也无对获得上市公司股份进行处置的计划或安排。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有被收购公司股份情况

　　深圳赛洛在本次收购之前并未直接持有或者实际控制上市公司股权或者表决权。本次收购完成后，深圳赛洛将持有上市公司有限售期流通股共计1，523．54万股，占上市公司总股本的20．91％。

　　深圳赛洛对上市公司其他股份表决权的行使不产生任何影响，信息披露义务人其他关联方亦未持有或控制上市公司的股份。

　　二、股份收购协议主要内容

　　（一）基本内容

　　深圳赛洛于2008年3月31日与沈阳宏元签署了《股份转让协议》，深圳赛洛拟受让沈阳宏元持有的上市公司1，523．54万股有限售期流通股，占上市公司总股本的20．91％。

　　（二）定价及支付

　　根据深圳赛洛与沈阳宏元签署的《股份转让协议》，上述拟受让股份每股转让价格为人民币10元，股份转让价款共计为15，235．40万元，具体的支付方式为：

　　1、深圳赛洛以现金和／或其合法持有的优质资产（以下简称“置入资产”）注入金德发展，将其置换所得的金德发展的全部资产和负债即全部净资产（以简称“置出资产”）给予转让方，以抵付其应付转让方的部分转让款。置出资产的价值，以经公司审计机构开元信德会计师事务所审计确认的金德发展截止2007年12月31日的净资产值为准。

　　2、转让价款减去置出资产金额之差额款项，受让方深圳赛洛以人民币现金支付，深圳赛洛于本协议签约日之起三个工作日内，向转让方支付2000万元，余额于交割日之日起3个工作日内支付给转让方。

　　（三）生效条件及股权交割

　　深圳赛洛与沈阳宏元签署的股份转让协议的在双方签字盖章后生效，在双方同意本次股份转让的股东会或其他内部有权机构决议后，且深圳赛洛依照协议支付沈阳宏元首笔股份转让对价款2000万元后，即可进行股权交割过户。

　　（四）补充协议及安排

　　深圳赛洛与沈阳宏元签署的股份转让协议对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。

　　第四节 收购股份资金及对价来源

　　根据深圳赛洛与沈阳宏元签署的《股份转让协议》，深圳赛洛受让上述股份对价总额为15，235．40万元，股份转让价款由深圳赛洛从上市公司置出的全部资产负债，依照2007年12月31日经审计的净资产值12，753．53万元进行支付，其余股份转让款481．87万元于股权过户后三日内以现金方式支付。

　　截至信息披露之日，信息披露义务人深圳赛洛已经按照协议约定，向沈阳宏元支付首笔股份转让款2000万元，依照股份转让款的约定，已经具备股权交割过户的条件。

　　信息披露义务人深圳赛洛声明，除披露的后续从上市公司置出资产及负债以外，收购价款不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资情形。

　　第五节 后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　鉴于本次收购实现间接上市的目的，深圳赛洛拟将对上市公司进行有效的资产重组，改善上市公司资产质量，提高盈利能力，目前已经形成的初步方案如下：

　　深圳赛洛以不超过1．2亿元的现金购买上市公司部分账面资产；上市公司以其剩余的资产及全部负债同深圳赛洛持有的51％武汉赛洛股权进行置换，置换形成的交易差价由上市公司向深圳赛洛非公开发行股份方式支付，深圳赛洛认购非公开发行股份后36个月不进行转让或流通。

　　上市公司向深圳赛洛非公开发行股份的定价依据为不低于金德发展2008年1月28日停牌前20个交易日均价（前20个交易日成交总额／前20个交易日成交总股数），即每股发行价格不低于15．24元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。

　　具体发行股数根据拟置换资产的最终交易差额确定，根据目前交易方案以及交易资产交易价格估算，发行股数将不超过2，800万股。

　　目前相关审计评估正在进行中，深圳赛洛将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。

　　二、管理层调整计划

　　随着收购及重组的进程和需要，深圳赛洛对上市公司现任董事会或高级管理人员进行部分或者全部调整。收购后对董事或高级管理人员的调整，深圳赛洛将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　三、员工聘用调整计划

　　若深圳赛洛后续上市公司进行资产重组，涉及的上市公司部分或者全部资产的置出，资产重组中员工遵循“人随资产走”的原则，将可能涉及到上市公司的员工调整，信息披露义务人将依照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　四、股权长期持有计划

　　鉴于本次权益变动出让人———沈阳宏元在金德发展股权分置改革中承诺：持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。

　　为沿袭和遵循沈阳宏元在股改中承诺，利于上市公司长远稳定运营，深圳赛洛承诺在受让该部分股份后36个月内不进行转让。

　　五、其他后续计划

　　除上述收购后续计划外，深圳赛洛尚未形成对上市公司重大影响的后续计划及安排。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响

　　一、保证上市公司独立性

　　本次收购完成后，深圳赛洛将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。深圳赛洛出具承诺如下：

　　（一）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产、住所并独立于深圳赛洛。

　　2、保证深圳赛洛不发生占用资金、资产等不规范情形。

　　（二）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与深圳赛洛及其关联企业共用一个银行账户。

　　3、保证上市公司依法独立纳税。

　　4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　5、保证上市公司的财务人员不在深圳赛洛及其控股子公司双重任职。

　　（三）保证上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与深圳赛洛的机构完全分开。

　　（四）保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

　　（五）保证上市公司人员相对独立

　　1、采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。

　　2、保证上市公司在劳动、人事管理上与深圳赛洛完全独立。

　　二、同业竞争及关联交易

　　本次收购前，深圳赛洛主营业务为城市天然气管网建设及相关配套服务，与上市公司处于不同的行业，不存在同业竞争及关联交易情形。

　　本次收购后，深圳赛洛拟对上市公司进行重组，拟向上市公司置入的武汉赛洛51％股权。武汉赛洛是深圳赛洛控制下的城市燃气经营平台，深圳赛洛重组后全部资产为持有的金德发展上市公司的股权，不再保留实体经营资产，不会与重组后的上市公司产生持续的关联交易以及同业竞争关系。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　（一）在本报告书提交前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的高级管理人员与上市公司无发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5％以上交易之情形。

　　（二）在本报告书提交前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形。

　　（三）信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（四）截止本报告书签署之日，除本报告已经披露的后续重组计划外，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）信息披露义务人承诺在提交本报告书前六个月内，信息披露义务人没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。

　　（二）信息披露义务人高级管理人员承诺在信息披露义务人提交本报告书前六个月内，信息披露义务人知悉本次收购事宜的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　第九节 信息披露义务人财务资料

　　一、深圳赛洛财务报表资料

　　（一）2006－2007资产负债表

　　注：（1）上述报表为深圳赛洛合并武汉赛洛后的合并报表；

　　（2）截至2007年12月21日，公司尚未进行增资，故此实收资本仍为3000万元。

　　（二）2007度损益表

　　（三）2007年度现金流量表

　　二、财务资料提供说明

　　因信息披露义务人收购决策至签署协议操作周期较短，且下属核心子公司武汉赛洛业务规模较大，核算主体较多，2007年度审计工作尚未完成，故无法按照16号准则要求提供经具有证券从业资格审计机构审计的最近一期审计报告，预计经审计后审计报告将在2008年4月30日前出来并进行披露。

　　信息披露义务人财务顾问就该客观情况进行了核查分析，认为信息披露义务人具备履行收购协议能力，且没有规避信息披露义务的意图。

　　第十节 信息披露义务人及相关中介机构声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市赛洛投资发展有限公司

　　法定代表人：杨文清

　　签署日期：年月日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　联合证券有限责任公司

　　项目经办人：章童

　　吕英石

　　签注日期：年月日

　　第十一节 备查文件

　　上述备查文件备置地点：

　　1、深圳证券交易所；

　　2、深圳赛洛投资发展有限公司，地址：武汉市汉口青年路277号3Ｆ，电话027－83620213，联系人：刘晓东。

　　湖南金德发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人特别提示

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书；

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突；

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南金德发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

　　4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南金德发展股份有限公司中拥有权益的股份；

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　湖南金德发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况：

　　二、信息披露义务人主要负责人员情况

　　张澎：1972年8月出生，男，毕业于东北师范大学经济管理专业，中共党员。曾任沈阳军区司令部军人、沈阳市证券公司科长、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长等职。1999年3月起至今任沈阳宏元集团董事长、总裁、湖南金德发展公司第八届董事会董事长。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有金德发展1，523．54万股有限售期流通股，占当前上市公司总股本的20．91％。

　　除此之外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第二节：本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人为金德发展的第一大股东，持有金德发展15，235，412 股附限售条件流通股，占金德发展股份总数的20．91％。本次权益变动后信息披露义务人不再持有金德发展股份。

　　二、股份转让协议主要内容

　　（一）基本内容

　　深圳赛洛于2008年3月31日与沈阳宏元签署了《股份转让协议》，深圳赛洛拟受让沈阳宏元持有的上市公司1，523．54万股有限售期流通股，占上市公司总股本的20．91％。

　　（二）定价及支付

　　根据深圳赛洛与沈阳宏元签署的《股份转让协议》，上述拟受让股份每股转让价格为人民币10元，股份转让价款共计为15，235．40万元，具体的支付方式为：

　　1、深圳赛洛以现金和／或其合法持有的优质资产（以下简称“置入资产”）注入金德发展，将其置换所得的金德发展的全部资产和负债即全部净资产（以简称“置出资产”）给予转让方，以抵付其应付转让方的部分转让款。置出资产的价值，以经公司审计机构开元信德会计师事务所审计确认的金德发展截止2007年12月31日的净资产值为准。

　　2、转让价款减去置出资产金额之差额款项，受让方深圳赛洛以人民币现金支付，深圳赛洛于本协议签约日之起三个工作日内，向转让方支付2000万元，余额于交割日之日起3个工作日内支付给转让方。

　　（三）生效条件及股权交割

　　深圳赛洛与沈阳宏元签署的股份转让协议的在双方签字盖章后生效，在双方同意本次股份转让的股东会或其他内部有权机构决议后，且深圳赛洛依照协议支付沈阳宏元首笔股份转让对价款2000万元后，即可进行股权交割过户。

　　（四）补充协议及安排

　　深圳赛洛与沈阳宏元签署的股份转让协议对股份转让并未附加条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。

　　三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

　　（一）信息披露义务人目前持有的金德发展股票不存在任何其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益或权利限制，亦不涉及任何权属纠纷，或卷入任何司法程序、仲裁或行政程序。

　　（二）截至本次股份转让协议签署日，信息披露义务人除下属子公司金德铝塑复合管有限公司尚欠湖南金德发展股份有限公司下属子公司浙江金德阀门有限公司经营性往来款共计2012．40万元外，不存在其它非经营性占用金德发展公司资金的情形。上述经营性往来，预计将在2008年6月30日前还清。

　　（三）截止本次股份转让协议签署日，信息披露义务人及其关联单位不存在利用湖南金德发展股份有限公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　（四）信息披露义务人在金德发展于2006年8月进行股权分置改革时曾承诺：持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。

　　（五）本次权益变动不存在其他任何权利限制。

　　第三节：决策程序及收购方调查情况

　　一、信息披露义务人内部决策程序

　　信息披露义务人于2008年1月26日召开董事会，审议通过转让所持15，235，412股金德发展股份（占金德发展总股本的20．91％）的议案。

　　二、收购方调查情况

　　（一）基本情况

　　（二）收购目的

　　深圳赛洛本次收购是为了实现既定战略，实现优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续深圳赛洛的快速发展奠定基础。改善上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司债权人及中小股东的利益。

　　（三）后续重组计划

　　深圳赛洛拟将对上市公司进行有效的资产重组，改善上市公司资产质量，提高盈利能力，目前已经形成的初步方案如下：

　　深圳赛洛以不超过1．2亿元的现金购买上市公司部分账面资产；上市公司以其剩余的资产及全部负债同深圳赛洛持有的51％武汉赛洛股权进行置换，置换形成的交易差价由上市公司向深圳赛洛非公开发行股份方式支付，深圳赛洛认购非公开发行股份后36个月不进行转让或流通。

　　上市公司向深圳赛洛非公开发行股份的定价依据为不低于金德发展2008年1月28日停牌前20个交易日均价（前20个交易日成交总额／前20个交易日成交总股数），即每股发行价格不低于15．24元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。

　　具体发行股数根据拟置换资产的最终交易差额确定，根据目前交易方案以及交易资产交易价格估算，发行股数将不超过2，800万股。

　　第四节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）信息披露义务人承诺在签署本报告书前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　（二）信息披露义务人的高级管理人员承诺在签署本报告书前六个月内，信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　第五节 信息披露义务报告人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　沈阳宏元集团有限公司

　　法定代表人：张澎

　　签署日期： 2008年 3月31 日

　　第六节 备查文件

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称（签章）：沈阳宏元集团有限公司

　　法定代表人（签章）：张澎

　　日期：年月日

　　附表二

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：深圳市赛洛投资发展有限公司（签章）

　　法定代表人（签章）杨文清

　　日期：年月日