武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书独立财务顾问

　　

证券代码：000939证券简称：凯迪电力

　　独立财务顾问：

　　（中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、本公司为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，发挥绿色煤电一体化协同效应，以高新技术提升资源价值，拟向本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）发行8，729万股流通A股，以购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%的股权（以下简称：“本次交易”）。

　　2007年3月24日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）出具资产评估报告（中企华评报字[2007]第040号），以2006年12月31日为评估基准日，对杨河煤业39.23%股权进行评估，评估值为70，903.09万元。本次交易双方经友好协商，确定购买价格为70，879.48万元。

　　鉴于评估基准日（2006年12月31日）距2007年12月31日已超过一年，为保护本公司及全体股东的利益，公司董事会再次聘请中企华，以2007年9月30日为评估基准日对杨河煤业39.23%股权进行了补充评估，评估价值为72，485.73万元，未出现评估价值减值情况，购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易双方经友好协商，确定购买价格维持不变，仍为70，879.48万元。

　　根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的100%，即每股8.12元。

　　本公司本次拟向特定对象凯迪控股发行8，729万股流通A股股份，折算为70，879.48万元，作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的股票对价。

　　二、2007年3月27日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，本公司与凯迪控股签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》（以下简称：“本次购买协议”）。鉴于是与控股股东进行交易，因此本次交易构成重大关联交易。本次董事会会议在审议该议案时关联董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。凯迪控股董事会已经审议通过了本次购买协议。

　　三、2007年4月13日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》及其他相关议案，关联股东凯迪控股回避表决。

　　四、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截止2006年12 月31 日经审计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号），本次交易属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。

　　五、本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16，832.08万元、18，866.19万元、18，453.47万元。

　　为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：

　　本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向本公司补偿本公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。

　　同时，根据凯迪电力与凯迪控股签署的本次购买协议及其补充协议：

　　杨河煤业在中企华资产评估报告书（中企华评报字[2007]第040号）股权评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由凯迪电力享有；如产生亏损，则亏损部分由凯迪控股以现金方式向凯迪电力补偿。即使发生上述期间的损益，凯迪电力前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。

　　六、本公司向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。

　　七、北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的评估采取的是收益现值法，理由如下：

　　1、收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益现值法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

　　2、本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为一种市场交易，买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业公司股权的价值显然不在于其历史成本，不在于设立公司时各方出资如何作价，而在于其未来获利能力。

　　3、煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭产销量基本稳定，煤炭的价格虽呈周期性波动，但其波动的趋势有一定规律可循，由此可以对企业的未来收益作出合理判断，符合收益现值法选用的条件。

　　中企华于2008年1月9日出具《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》，以2007 年9月30 日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股权进行了验证性评估，评估结果与收益现值法是相符的。

　　八、本报告书相关章节的盈利预测部分包括：杨河煤业2007年度盈利预测；假设公司2007年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2007年度的备考合并盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　上述盈利预测代表本公司和杨河煤业根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，并且意外事件也可能对公司2007年度的实际业绩造成重大不利影响。

　　九、2007年11月12日前，杨河煤业生产经营所需的一切证、照（包括：采矿许可证、土地使用权证、煤炭经营资格证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证）均在郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称：“郑煤集团”）名下。郑煤集团承诺，在上述证照完成过户到杨河煤业前，由杨河煤业无偿使用。

　　截止2007年11月12日，郑煤集团已将上述证照依法定程序转移至杨河煤业名下。

　　十、本公司2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111，000，000元，其中凯迪控股获分配43，545，300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43，545，300元转交予本公司，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。

　　本公司若获得此笔凯迪控股支付的43，545，300元人民币款项，将冲减本公司对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响本公司当期损益。

　　十一、截止2007年11月12日，杨河煤业已就其3宗生产经营性用地，面积共计为272，754.40平方米的土地，办理完毕国有土地使用权出让及过户登记手续。杨河煤业占有范围内另有14宗非经营性用地（主要是学校、医院、废弃的矿井和绿化用地），系在杨河煤业成立之初由郑煤集团作价（不含土地出让金）转让予杨河煤业，但该14宗非经营性用地的《国有土地使用证》一直在郑煤集团名下且系划拨用地。2007年12月6日，杨河煤业与郑煤集团签署了回购协议书，约定由郑煤集团按原价回购其在杨河煤业成立之初转让给杨河煤业的这14宗非生产经营用地，回购价款在协议签署后30内支付。郑煤集团已在约定时间内将回购价款向杨河煤业支付清结。

　　十二、凯迪控股承诺：所持本次发行之股份自本次交易实施完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让（向其他战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件）。

　　特别风险提示

　　一、资产交割日不确定性风险

　　本次交易尚需在中国证监会核准本次交易及豁免发行对象要约收购义务后，方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2008年的实际盈利状况。

　　二、煤炭产品价格变动的风险

　　由于收购标的杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与杨河煤业利润的相关度较高。因此，煤炭产品价格的下跌将对杨河煤业的利润水平产生负面影响。

　　三、煤炭产业政策风险

　　煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产有关的费用仍有可能提高，进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影响。

　　四、大股东控制风险

　　本次交易实施后，公司控股股东凯迪控股持股比例将由16.84%大幅上升为36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：

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　　第二节 绪言

　　本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。本次向凯迪控股发行股票购买凯迪控股持有的39.23%杨河煤业股权正是公司战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后，本公司将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资源优势，大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业，实行多元化经营。

　　经本公司2007年3月27日召开的公司第五届董事会第二十次会议和2007年4月13日2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向凯迪控股发行8，729万股流通A 股用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次向特定对象发行股票的发行价为该决议公告日（2007年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的100%，即每股8.12元。

　　凯迪电力与凯迪控股已经签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及相关补充协议。

　　本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2007年9月30日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评估净值为72，485.73万元，经交易双方协商确定收购价格为70，879.48万元，超过凯迪电力截止2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次购买属于重大资产购买行为。

　　凯迪电力实际控制人为凯迪控股，因此以上事项构成关联交易。

　　凯迪电力向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有凯迪电力股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。

　　第三节 本次重大资产购买概况

　　一、本次重大资产购买的相关机构

　　（一）资产出售方：凯迪控股

　　公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司

　　法定代表人：陈义龙

　　注册地址：武汉市武昌区武珞路586号

　　注册资本：26，000万元

　　（二）资产购买方：凯迪电力

　　公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司

　　法定代表人：江海

　　公司简称：凯迪电力

　　股票代码：000939

　　注册地址：武汉市武昌区武珞路586 号江天大厦22 楼

　　注册资本：28，119万元

　　联系人：胡学栋、陈 玲

　　电话：027-67869018

　　传真：027-67869018

　　（三）标的公司：杨河煤业

　　公司名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司

　　法定代表人：唐宏明

　　注册地址：河南省新密市裴沟矿区

　　注册资本：5亿元

　　（四）独立财务顾问：招商证券

　　公司名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　法定代表人授权代表：余维佳

　　项目主办人：郑勇、黄超

　　联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　　（五）购买方法律顾问：上海瑛明

　　机构名称：上海瑛明律师事务所

　　负责人：张勤

　　办公地址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室

　　经办律师：黄晨、陈志军

　　（六）审计机构：武汉众环

　　机构名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：黄光松

　　办公地址：武汉国际大厦B座16-18层

　　经办会计师：谢峰、杨红青

　　（七）资产评估机构：中企华

　　机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：孙月焕

　　办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

　　经办评估师：黎东标、许秀玲

　　（八）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼

　　法定代表人：戴文华

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（九）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市深南东路5045号

　　电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083947

　　二、本次重大资产购买的基本情况

　　（一）购买标的

　　本次购买标的为武汉凯迪控股投资有限公司持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权。杨河煤业为郑煤集团、凯迪控股及中盈长江共同发起，于2005年12月29日注册成立，注册资本人民币5亿元，其中：郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有30%股权，中盈长江持有30%股权。

　　2006年12月、2007年1月，中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让给本公司和凯迪控股。股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，本公司持有20.77%股权。

　　（二）购买目标资产评估值

　　根据中企华评报字[2008]第006号《资产评估报告》，于评估基准日2007年9月30日，杨河煤业100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为184，771.18万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值为72，485.73万元。

　　根据中企华出具的《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股权进行了验证性评估，评估价值为75，245.36万元。

　　（三）收购价款

　　本次收购资产的收购价款以杨河煤业39.23%股权于2007 年9月30 日的评估净值72，485.73万元为参考，根据双方协商确定为70，879.48万元。

　　（四）价款支付

　　本公司为完成本次交易，将以向资产出售方凯迪控股发行8，729万股A 股的形式完成本公司在本次交易中的对价支付，即：本公司以新增的8，729万股股票，以每股8.12元的价格折合为70，879.48万元购买资金，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。

　　（五）关联交易

　　本次向特定对象发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东。因此，本次向特定对象发行股票购买控股股东资产构成关联交易。

　　（六）要约收购豁免

　　本次重大资产购买实施后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股份增持属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。

　　三、本次重大资产购买的重要日期

　　1、 董事会召开日： 2007年1月24日、2007年3月27日及2008年1月14日

　　2、 股东大会召开日： 2007年4月13日

　　第四节 本次重大资产购买的基本情况

　　一、本次重大资产购买的目的和意义

　　凯迪电力从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，本公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。

　　为此，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次向特定对象发行股票购买资产正是本公司战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后，本公司将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资源优势，大力发展煤——电、煤——化工、煤——建材等高附加值产业，实行多元化经营。

　　另一方面，公司完成股权分置改革后，控股股东凯迪控股的持股比例为16.84%。在全流通市场，16.84%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低，不利于上市公司控制权和经营管理的稳定。因此，凯迪控股通过认购本次发行的股票，增强对凯迪电力的控制力，有利于凯迪电力控制权和经营管理层的稳定，有利于凯迪电力的持续发展。

　　二、本次重大资产购买的基本原则

　　1、有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；

　　2、消除同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、“公开、公平、公正”原则；

　　4、诚实信用、协商一致原则。

　　三、资产购买方介绍

　　（一）基本情况

　　中文名称：武汉凯迪电力股份有限公司

　　英文名称：WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO.， LTD.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：凯迪电力

　　股票代码：000939

　　注册资本：28，119万元

　　法定代表人：江海

　　注册地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼

　　办公地址：武汉市东湖开发区江夏大道特1号

　　企业法人营业执照注册号：4201001170309

　　税务登记号码：420101300019029

　　法定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　（二）经营范围

　　电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　（三）历史沿革

　　经中国证监会证监发行字[1999]86号文核准，本公司于1999年7月22日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票4，500万股，发行价格6.59元/股，募集资金29，655万元。该4，500万股人民币普通股股票经深圳证券交易所深证上[1999]85号文审查同意，于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　经1999 年度股东大会审议批准，本公司于2000年4月以1999年末总股本10，300 万股为基数，向全体股东每10股转增4股，本公司总股本增至14，420万股。

　　经2000年第一次临时股东大会审议批准，本公司于2000年9月以2000年中期末总股本14，420万股为基数，向全体股东每10股转增5股，本公司总股本增至21，630万股。

　　经2003年度股东大会审议批准，本公司于2004年6月以2003年总股本21，630万股为基数，向全体股东每10股转增3股，本公司总股本增至28，119万股，股本结构未发生变化。

　　公司于2006年进行了股权分置改革，其方案经国务院国有资产管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准，且于2006年8月23日经公司相关股东会议审议通过；于2006年9月5日刊登了《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，并于2006年9月7日正式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，股份结构未再发生变化。

　　（四）公司近三年及一期主要会计数据及财务指标

　　凯迪电力经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的2004-2006年财务状况及未经审计的2007年第三季度财务状况见下表，其中2007年由于实行新会计准则，会计科目与以前有所不同。

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　注1：2007年由于实行新会计准则，资产负债表科目发生调整，2007年期初数与2006年期末数不一致。

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

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　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　4、主要财务指标

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　　（五）公司组织结构图

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　　（六）公司实际控制人情况

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　　本公司控股股东凯迪控股的第一大股东是武汉环科投资有限公司，成立于2001年5月29日，公司注册资本为15，800万元人民币，法定代表人为李劲风，经营范围为对高新技术产业的投资。截至本报告书签署日，武汉环科投资有限公司股东共有36人，持股比例如下：

　　1、李劲风，出资额为1275万元， 占注册资本的7.5%；

　　2、石连辉，出资额为554.62万元， 占注册资本的3.26%；

　　3、熊楚林，出资额为720.37万元， 占注册资本的4.24%；

　　4、张道德，出资额为344.25万元， 占注册资本的2.03%；

　　5、刘为超，出资额为930.75元， 占注册资本的5.48%；

　　6、卢才武，出资额为580.12万元， 占注册资本的3.41%；

　　7、李正明，出资额为210.37万元， 占注册资本的1.24%；

　　8、李深群，出资额为484.50万元， 占注册资本的2.85%；

　　9、黄年春，出资额为357万元，占注册资本的2.1%；

　　10、黄文新，出资额为427.12万元， 占注册资本的2.51%；

　　11、夏正刚，出资额为490.87万元， 占注册资本的2.89%；

　　12、陈铭钢，出资额为688.50万元， 占注册资本的4.05%；

　　13、孙千娣，出资额为1064.63万元，占注册资本的6.26%；

　　14、尹焱， 出资额为943.50万元， 占注册资本的5.55%；

　　15、胡海桐，出资额为293.25万元， 占注册资本的1.72%；

　　16、虞茂盛，出资额为165.75万元， 占注册资本的0.97%；

　　17、刘阳， 出资额为216.75万元， 占注册资本的1.28%；

　　18、陈斌君，出资额为293.25万元， 占注册资本的1.72%；

　　19、洪援强，出资额为293.25万元， 占注册资本的1.72%；

　　20、万畅， 出资额为293.25万元， 占注册资本的1.72%；

　　21、冯涛， 出资额为51.00万元， 占注册资本的0.30%；

　　22、罗廷江，出资额为312.38万元， 占注册资本的1.84%；

　　23、戴舟霖，出资额为522.75万元， 占注册资本的3.08%；

　　24、王淮， 出资额为439.88万元， 占注册资本的2.59%；

　　25、洪登军，出资额为172.13万元， 占注册资本的1.01%；

　　26、杜炎平，出资额为255.01万元， 占注册资本的1.5%；

　　27、黄兵， 出资额为318.75万元， 占注册资本的1.88%；

　　28、张积文，出资额为637.50万元， 占注册资本的3.75%；

　　29、张银秀，出资额为637.50万元， 占注册资本的3.75%；

　　30、洪军， 出资额为637.50万元， 占注册资本的3.75%；

　　31、王汉清，出资额为637.50万元， 占注册资本的3.75%；

　　32、刘士和，出资额为471.75万元， 占注册资本的2.77%；

　　33、张燕， 出资额为340万元，占注册资本的2.00%；

　　34、张闯， 出资额为89.25万元， 占注册资本的0.53%；

　　35、周少宗，出资额为425万元，占注册资本的2.5%；

　　36、赵双伍，出资额为425万元，占注册资本的2.5%。

　　武汉环科投资有限公司股东较多，股权高度分散，在股东层面并不存在控制方；据其公司章程，其董事会成员五人，任期三年，由股东会选举，未由任何一方股东控制董事会。因此，武汉环科投资有限公司系由其三十六名股东根据公司章程在行使着共同控制、治理权；武汉环科投资有限公司通过其控股子公司凯迪控股而实际控制了凯迪电力。因此，武汉环科投资有限公司是凯迪电力的实际控制人。

　　（七）主要控股子公司的经营情况

　　1、武汉凯迪电站设备有限公司：注册资本1，800万元，主要从事化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、研制、技术服务。凯迪电力持股比例为68%。2006年该公司主营业务收入0万元，实现净利润-57.22万元；2006年末该公司总资产2，872.44万元，净资产1，681.09万元。

　　2、武汉凯迪精细化工有限公司：注册资本 1，000万元，主要从事有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环保产品制造、销售。凯迪电力持股比例为86.4%。2006年该公司主营业务收入303.74万元，实现净利润-393.97 万元，2006年末该公司总资产1，906.37万元，净资产-345.53万元。

　　3、山西凯迪能源有限公司：注册资本2，000万元整，主要从事电力能源的建设\运行管理、技术服务与咨询；电力能源设备的成套、销售、租赁与维修。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入0万元，实现净利润0万元，2006年末该公司总资产1，947万元，净资产1，947万元。

　　4、河南蓝光环保发电有限公司：注册资本为人民币19，900万元，主要从事对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械，电器机械及器材的批发、零售。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入16，324.21万元，实现净利润-2，045.52万元，2006年末该公司总资产147，490.75万元，净资产15，296.63万元。

　　5、东湖高新集团股份有限公司：注册资本27，559.22万元，主要从事高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售（资质二级），物业管理及餐饮服务；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配件，通信设备，普通机械，电器机械，建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；物业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。凯迪电力持股比例为29.58%。2006年该公司主营业务收入20，737.56万元，实现净利润1，306.78 万元，2006年末该公司总资产125，334.47万元，净资产78，088.66万元。

　　四、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：武汉凯迪控股投资有限公司

　　企业性质：中外合资经营企业

　　法定代表人：陈义龙

　　注册资本：人民币26，000万元

　　注册地址：武汉市武昌区武珞路586号

　　企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号

　　（二）经营范围

　　经营范围为对环保、水处理、自动化等项目的投资。

　　（三）凯迪控股由内资企业变更为中外合资企业

　　武汉凯迪控股投资有限公司是本公司的控股股东，成立于2002年12月31日，主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。截止2006年10月16日，凯迪控股股权结构为：武汉环科投资有限公司持股比例为60%，洋浦长江投资有限公司持股比例为40%。

　　2006年10月16日，凯迪控股股东会作出决议，同意股东洋浦长江投资有限公司将其所持有的凯迪控股40%股权中的35%转让予注册地在新加坡的境外公司Asia Green Energy Pte. Ltd，将另5%股权转让予新加坡公司Prime Achieve Pte. Ltd；武汉环科投资有限公司将其所持有之凯迪控股9%的股权转让予Prime Achieve Pte. Ltd，。2006年10月18日，武汉环科投资有限公司与Asia Green Energy Pte. Ltd和 Prime Achieve Pte. Ltd签署了《中外合资经营（凯迪控股）合同》和《凯迪控股公司章程》。

　　2006年12月12日，湖北省商务厅以”鄂商资[2006]196号文”批准了凯迪控股本次境外公司股权并购行为，并向凯迪控股核发了批准号为商外资鄂审字[2006]4714号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，凯迪控股遂变更为中外合资经营企业，并于2006年12月18日完成公司变更登记。

　　此次变更登记后，凯迪控股名称和注册资本不变，法定代表人为陈义龙，经营范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理，住所为武汉市武昌区武珞路586号。凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%股权，两个外方合计持有49%，其中Asia Green Energy Pte. Ltd持有35%股权，Prime Achieve Pte. Ltd持有14%股权。

　　（四）凯迪控股内资股东和外资股东不存在关联关系

　　武汉凯迪控股投资有限公司现有股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%股权，Asia Green Energy Pte. Ltd持有35%股权，Prime Achieve Pte. Ltd持有14%股权。Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd均为根据新加坡法律注册在新加坡的公司。其中，Asia Green Energy Pte. Ltd股东为新加坡公民Heen Yang，共持有1，000，000股，Prime Achieve Pte. Ltd股东新加坡公民Joehan Tohkingkeo @ Han Tohkingkeo，共持有500，000股。

　　武汉凯迪控股投资有限公司经过向武汉凯迪控股投资有限公司股东方，即武汉环科投资有限公司、Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd发函问询，三方股东回复表明其内资股东和外资股东之间不存在关联关系。

　　Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd分别聘请新加坡公证师出具公证文书，证明Asia Green Energy Pte. Ltd和Prime Achieve Pte. Ltd各自的股东均为新加坡本地公民，而并无中国公民。

　　武汉环科36名自然人股东均出具声明：其36名自然人股东除直接对武汉环科的出资外，并无通过其他方式对武汉环科进行出资，其36名股东之间亦不存在一致行动关系。其在新加坡没有直系亲属，亦没有对新加坡所在地的企业进行投资，与新加坡公民及新加坡企业不存在关联关系。

　　武汉环科36名自然人股东对于凯迪控股除通过对武汉环科出资间接享受权益外，无通过其他方式享受凯迪控股的权益，以及影响和控制凯迪控股。

　　综上所述，凯迪控股内、外资股东之间不存在关联关系以及一致行动关系。

　　（五）主要业务近年发展情况

　　1、主营业务收入

　　■

　　2、主营业务成本

　　■

　　3、投资收益

　　■

　　（六）最近一年财务状况

　　根据武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪控股2006年财务报告（合并），截止2006 年12 月31 日，凯迪控股资产总额为4，694，899，474.54元，所有者权益337，101，488.14元；2006年度，凯迪控股实现主营业务收入1，713，016，567.25元，净利润51，498，673.67元；经营性现金流量为985，680，658.09元。

　　（七）向本公司推荐董事、高级管理人员的情况

　　截止本报告书签署之日，凯迪控股向本公司推荐的董事的基本情况如下表所示。本公司高级管理人员由公司董事会聘用。

　　■

　　（八）最近五年受处罚情况

　　凯迪控股已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次重大资产购买的标的

　　（一）基本情况

　　公司名称： 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：河南省新密市裴沟矿区

　　法定代表人：唐宏明

　　注册资本：人民币五亿元

　　（二）经营范围

　　铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。

　　（三）历史沿革

　　郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司成立于2005年12月29日，由郑州煤炭工业（集团）有限公司（占40%）、武汉凯迪控股投资有限公司（占30%）、中盈长江国际信用担保有限公司（占30%）共同发起设立。

　　根据中盈长江与凯迪控股2006年12月29日签署的杨河煤业《股权转让协议》，凯迪控股应向中盈长江支付6，115万元购买其所持有的杨河煤业9.23%股权。2006年12月28日，凯迪控股通过银行一次性向中盈长江支付了6，000万元，2006年12月30日又向中盈长江支付了余款115万元。凯迪控股在《股权转让协议》项下的付款义务已履行完毕。

　　根据中盈长江与凯迪电力2007年1月22日签署的杨河煤业《股权转让协议》，凯迪电力应向中盈长江支付13，760万元购买其所持有的杨河煤业20.77%股权，付款时间与交割日同，为协议签署日起第120个工作日。截止2007年5月22日，凯迪电力已通过银行分十次向中盈长江支付清结了上述股权转让价款，履行完毕自己在《股权转让协议》项下的付款义务。

　　上述股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，本公司持有20.77%股权。

　　（四）生产经营现状

　　杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一。该公司井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，可以生产30%的冶金用煤（CPI），30%的化工用煤（气化煤）和40%的动力用煤。

　　矿井位于郑州市西南35公里新密市来集镇，郑密公路在井田北部4公里处通过，新密铁路支线直达矿区，交通便利，资源丰富，煤质优良。

　　矿区井田面积48.7559km2，截止2005年9月30日，可采储量18，817.2万吨。自2003年始裴沟煤矿核定生产能力为230万吨/年。裴沟煤矿主要煤种为特低硫(<0.5%)，高发热量(>6000cal/g)，高熔点(>1400)，挥发分15%以内的贫煤、冶金用煤、化工用煤。

　　（五）成立以来的主要财务数据

　　以下为杨河煤业2006 年和2007年第三季度主要财务数据。该财务数据均摘自杨河煤业的财务报告。杨河煤业2006年度和2007年第三季度的财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。杨河煤业公司自成立一年多以来的资产、财务状况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（六）盈利预测

　　根据武汉众环会计师事务所有限责任公司2007年2月出具的杨河煤业盈利预测审核报告，杨河煤业2007年盈利预测数据见下表：

　　单位：元

　　■

　　（七）本次交易中杨河煤业39.23%股权资产评估——收益法

　　中企华遵照公认的评估原则，根据杨河煤业未来发展规划，讨论分析杨河煤业未来年份财务预测，采用收益现值法（FCFC 自由现金流折现模型）的方法计算企业股权价值。评估人员对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权于2007 年9月30日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：

　　杨河煤业100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为184，771.18万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值为72，485.73万元。

　　（八）本次交易中杨河煤业39.23%股权资产验证评估——市场法

　　根据中企华出具的《关于凯迪控股持有杨河煤业股权评估采用市场法验证的说明》，以2007年9月30日为评估基准日，采取市场法对杨河煤业39.23%股权进行了验证性评估，评估价值为75，245.36万元。具体情况如下：

　　本次评估验证选取了国内19家煤炭行业的上市公司作为可比公司，选择市盈率作为计算目标公司价值的乘数，并采用财务指标综合评价法对其进行修正、调整，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定目标公司的股东全部权益价值。计算公式如下：

　　目标企业全部股东权益价值=可比企业的平均修正市盈率×目标企业的盈利×（1－流通性折扣率）×总股份

　　评估人员收集了可比公司有关财务数据和财务指标，分析计算了各公司的市盈率(PE)，对市盈率(PE)的截面分布、中值、平均值等进行了分析统计。采用财务指标综合评价法对可比企业的市盈率进行修正。去掉三个最高市盈率和两个最低市盈率，将剩余14个样本的修正市盈率算术平均，算出目标公司的市盈率。

　　杨河煤业市盈率=∑修正市盈率/14=226.3592/14=16.1685

　　根据以上分析，评估人员确定杨河煤业的市盈率为16.1685。

　　综合国内外评估实务界的研究和我国目前股权分置改革情况，本次评估确定杨河煤业股权价值缺乏流通性折扣率为30%。杨河煤业总股份为50，000万股，评估基准日的每股盈利为0.338940元（根据杨河煤业2007年1-9月净利润折算为全年净利润之后除以总股份数计算），结合上面评估分析得到的市盈率(PE)确定目标企业全部股东权益价值如下：

　　目标企业全部股东权益价值=16.1685×0.338940×（1－30%）×50，000＝191，805.65万元

　　拟收购股东权益价值=股东全部权益价值×拟收购股东权益比例=191，805.65×39.23%=75，245.36万元

　　即市场法经评估后的杨河煤业净资产价值为191，805.65万元，凯迪电力拟收购的39.23%股权评估价值为75，245.36万元，比收益法评估结果增加3.81%。两种方法评估结果基本接近，由此也说明收益法的评估结论合理可靠，可作为本次股权对价的参考。

　　（九）杨河煤业实际控制权情况

　　截止2007年11月12日，由于未完成采矿权从郑煤集团至杨河煤业的过户，杨河煤业煤炭生产经营所需的一切证、照（包括：采矿许可证、土地使用证、煤炭经营资格证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等）均在郑煤集团名下，杨河煤业的生产经营对郑煤集团有较强的依赖性。因此，虽然郑煤集团只拥有杨河煤业40%的股权，郑煤集团仍可认定为杨河煤业存在控制关系的关联方。

　　2007年11月12日，由于采矿权、经营性土地使用权和房产均已过户至杨河煤业名下，凯迪电力和凯迪控股已全面接手杨河煤业生产经营，实现了对杨河煤业的实际控制。

　　本次交易完成后，凯迪电力将秉承“以高新技术提升资源价值”的经营理念，实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，依托煤炭资源优势，延伸产业链条，将杨河煤业从一个单纯煤炭开采企业转变为“煤——电、煤——化工、煤——建材”等生产高附加值资源产品的多元化经营企业。

　　（十）杨河煤业向郑煤集团上缴综合服务费情况介绍

　　为明确杨河煤业和郑煤集团在综合服务方面的权利、义务，杨河煤业与郑煤集团于2007年4月签署了《综合服务费协议》，确定了综合服务费收取标准为6元/吨。但该协议并没有约定期限，是一个无期限的合同，即：该协议若不被撤销，则为长期永久性合同。

　　根据《合同法》，无约定期限的合同，双方当事人在履行告知义务后均可单方面撤销合同。但是，郑煤集团单方面撤销该协议并提高综合服务费的可能性很小。因为，郑煤集团仍旧持有40%杨河煤业股权，也希望与即将持有60%股权的凯迪电力（若本次交易获得成功）一起，共同将杨河煤业经营好。另外，杨河煤业目前已完全取得了与采矿经营相关的所有证、照，在采矿经营方面不再依赖于郑煤集团。因此，郑煤集团不可能因贪图提高服务费的“小利”，而去损害与凯迪电力的合作关系，进而影响杨河煤业的经营和其持有40%杨河煤业股权的投资收益。

　　由于2006年度杨河煤业并未取得与采矿经营相关的所有证、照，因此作为过渡期的一项措施，杨河煤业按26元/吨的标准向郑煤集团支付综合服务费。26元/吨的标准远高于市场平均标准，是不正常的。2007年，由于杨河煤业已获得与采矿经营相关的所有证、照，在采矿经营方面亦不依赖于郑煤集团，郑煤集团也同意按照市场平均水平（比如：郑煤集团与郑州煤电的综合服务费水平约为6元/吨）与杨河煤业签署综合服务费协议，并且是无期限的长期协议。因此，由于6元/吨的标准是市场平均水平，郑煤集团也没有理由来强行提高综合服务费水平。

　　（十一）本次拟收购资产的抵押、担保情况

　　凯迪控股依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。

　　六、本次购买协议主要内容

　　（一）协议约定的交易作价及其支付方式

　　交易双方在本次资产转让协议及补充协议中约定：

　　第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：凯迪电力拟向凯迪控股发行8，729万流通A 股，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。

　　第二，凯迪电力向特定对象发行的股份以市场化原则定价，每股价格为8.12元，即截止第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票均价的100%。

　　第三，杨河煤业39.23%股权以采用收益现值法评估确认的评估值72，485.73万元作为其价值认定的基础。

　　（二）本次资产购买的前提条件

　　1、本次发行需经中国证监会核准；凯迪控股认购凯迪电力发行股份后持股比例将超过凯迪电力总股本30%，需经中国证监会批准豁免要约收购。

　　2、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次向特定对象发行股票未获得中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本协议自动终止。

　　（三）协议约定的资产交付

　　本次资产购买标的系凯迪控股所持杨河煤业39.23%的股权，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完成后，标的公司的股权将按照工商管理规定的程序过户至凯迪电力名下。

　　（四）期间损益处理

　　资产购买协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。

　　凯迪电力与凯迪控股于2008年1月14号签署的《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买重大资产之补充协议-2》重新约定：标的公司在《资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第040号）股权评估基准日（2006年12月31日）后与股权实际交割日之间如产生盈利，则由资产受让方享有；如产生亏损，则亏损部分由资产出让方以现金方式向资产受让方补偿。即使发生上述期间的损益，资产受让方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。

　　（五）其他事项

　　本公司2007年11月27日召开第五届董事会第二十九次会议，决定于2007年11月27日与凯迪控股签署《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》。补充协议约定：（1）根据杨河煤业于2007年6月1日召开的第四次股东会决议批准的杨河煤业2006年度利润分配方案，杨河煤业2006年度共分配利润人民币111，000，000元，其中凯迪控股获分配43，545，300元，以上分配业已执行完毕。（2）凯迪控股不可撤销地同意，一待中国证监会核准本次交易，则在获得中国证监会核准文件后三日内，凯迪控股即将杨河煤业分配予其的2006年度利润人民币43，545，300元转交予本公司，若有迟延，则按每日万分之三承担逾期付款违约金。”

　　本公司若获得此笔凯迪控股支付的43，545，300元人民币款项，将冲减本公司对杨河煤业的长期股权投资成本，不影响本公司当期损益。

　　七、本次交易对公司股本结构和盈利水平的影响

　　（一）本次交易对公司股本结构的影响

　　公司本次发行股份共计8，729万股，股本将从发行前的281，190，000股增至368，480，000股，其中：凯迪控股持股数从发行前47，357，815股增至134，647，815股，占发行后总股本的36.54%，发行前后具体股权比例变化见下表。

　　■

　　（二）本次交易对公司盈利水平的影响

　　凯迪电力通过本次交易获得杨河煤业39.23%股权后，杨河煤业将为凯迪电力带来新的利润增长点，同时形成完整的能源综合利用产业链，为凯迪电力实现向绿色能源综合型环保公司转型奠定良好的基础。

　　1、假设本次交易于2006年1月1日完成，对公司2006年盈利水平的影响

　　单位：元

　　■

　　注：（1）凯迪电力财务数据取自凯迪电力2006年年报；

　　（2）备考合并数据取自凯迪电力2006年备考合并审计报告。

　　由上表可以看出，假设本次交易于2006年1月1日完成，本次交易后凯迪电力备考2006年业绩有所提高；凯迪电力毛利率由交易前的16.75%，提高到交易后的24.34%；每股收益由交易前的0.409元，提高到交易后的0.429元。

　　2、假设本次交易于2007年1月1日完成，对公司2007年盈利水平的影响

　　2007年3月25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司为此出具了武汉凯迪电力股份有限公司2007年盈利预测的审核报告（众环专字(2007)129号）。假设本次交易在2007年1月1日完成，盈利预测报告中预计2007年凯迪电力将实现净利润42，243.28万元，其中归属于母公司所有者的净利润为34，085.89万元，归属于少数股东损益为8，157.39万元。

　　若剔除非经常性损益的影响（主要是剔除转让武汉凯迪电力环保有限公司70%股权所形成的投资收益以及2007年1-3月凯迪电力合并凯迪环保转让前的净利润），则预计2007年实现净利润23，216.71万元，其中归属于母公司所有者的净利润为15，349.75万元，归属于少数股东的损益为7，866.95万元。公司每股收益情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　因此，本次交易完成后，凯迪电力的盈利能力将有所提高，有利于保障凯迪电力全体股东的利益。

　　八、与本次重大资产购买有关的其他安排

　　（一）凯迪控股关于补偿杨河煤业实际利润与预测利润差额的承诺

　　本次交易完成后，凯迪电力加上原已持有的杨河煤业20.77%股权，将总共享有杨河煤业60%权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司股权项目资产评估说明》(中企华评报字[2008]第006号)，杨河煤业2007、2008、2009年预计净利润分别为16，832.08万元、18，866.19万元、18，453.47万元。

　　为保护上市公司及其股东利益，凯迪控股承诺：

　　本次交易完成后，如杨河煤业在2007、2008、2009年三年实现的经审计净利润不足中企华在资产评估说明中所预计的净利润，凯迪控股在以上三个会计年度结束后，将以现金方式直接向上市公司补偿上市公司所享有的杨河煤业经审计净利润与中企华对杨河煤净利润预测的差额部分，即杨河煤业实际净利润与中企华对杨河煤净利润预测差额部分的60%。

　　（二）购买资金来源

　　本次交易以公司发行8，729万股股份购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权。本次交易不用直接支付现金，也不产生负债，因此不存在购买资金来源问题。

　　（三）本次交易已获得杨河煤业其他股东的同意

　　根据杨河煤业2007年第二次股东会决议，杨河煤业除凯迪控股、凯迪电力外的股东——郑煤集团，同意放弃按其对杨河煤业的出资比例购买标的资产的权利，同意本次交易。

　　第五节 本次重大资产购买的背景

　　一、概述

　　为提升煤炭资源的利用效率，完成国有企业的现代化改制，郑煤集团决定通过同外界合作，引进技术、资金和先进的管理经验，对其主力矿井——裴沟煤矿进行公司化改制试点。鉴于凯迪控股在能源环保方面积累的技术、资金和管理优势以及中盈长江的担保业务优势，郑煤集团选择了凯迪控股和中盈长江为战略合作伙伴。杨河煤业设立时，股权结构为：郑煤集团持股比例为40%，凯迪控股持股比例为30%，中盈长江持股比例为30%。

　　为支持本公司战略转型和绝对控股杨河煤业，中盈长江将所持30%杨河煤业股权分别转让给本公司和凯迪控股。股权转让完成后，杨河煤业股权结构为：郑煤集团持股比例为40%，凯迪控股持股比例为39.23%，凯迪电力持股比例为20.77%。

　　为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，以高新技术提升资源价值，本公司向凯迪控股发行8，729万股A股，购买其持有的39.23%杨河煤业股权。本次交易完成后，杨河煤业股权结构为：凯迪电力持股比例为60%，郑煤集团持股比例为40%。

　　二、郑煤集团与凯迪控股、中盈长江合资成立杨河煤业的背景

　　（一）郑煤集团选择凯迪控股和中盈长江为合资伙伴的原因

　　郑煤集团原主力矿井之一——裴沟煤矿，地处河南省新密市，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好；所生产的贫瘦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。由于郑煤集团缺乏有关技术，裴沟煤矿只是一个单纯的煤炭开采企业，所生产的煤炭仅用做动力用煤，资源利用不充分，对资源浪费较大。

　　为提升煤炭资源的利用效率，完成国有企业的现代化改制，郑煤集团决定通过同外界合作，引进资金、技术和先进的管理经验对裴沟煤矿进行公司化改制试点。鉴于凯迪控股在能源环保方面积累的技术、资金和管理优势以及中盈长江的担保业务优势，郑煤集团选择了凯迪控股和中盈长江为战略合作伙伴，2005年12月三方签署了合资成立杨河煤业的《投资协议》。

　　郑煤集团与凯迪控股和中盈长江的合作，除了引进凯迪控股能源、环保先进技术和管理经验外，还获得了8亿元左右的现金流入，达到了提升煤炭资源利用效率、促进郑煤集团进行国有企业现代化改制的目标。

　　（二）杨河煤业设立的具体情况

　　1、杨河煤业设立时的资产评估

　　杨河煤业设立时，北京中天华资产评估有限责任公司和河南华夏会计师事务所有限公司对拟进入杨河煤业的裴沟煤矿生产经营资产（包括无形资产）进行了评估，评估总值为105，399.73万元，分为以下两部分：

　　（1）郑煤集团作为出资进入杨河煤业的相关实物资产，由北京中天华资产评估有限责任公司评估。评估方法为重置成本法，评估基准日为2005年12月31日。账面净值为4，006.40万元，调整后账面净值为4，006.40万元，评估值为25，503.55万元，评估增值21，497.15万元，增值率536.57%。

　　(下转26版)

　　凯迪电力/本公司/上市公司/购买方

　　指

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　凯迪控股/出售方/发行对象

　　指

　　武汉凯迪控股投资有限公司

　　武汉环科/实际控制人

　　指

　　武汉环科投资有限公司

　　杨河煤业

　　指

　　郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司

　　郑煤集团

　　指

　　郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

　　中盈长江

　　指

　　中盈长江国际信用担保有限公司

　　裴沟煤矿

　　指

　　杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一

　　本报告书

　　指

　　向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书草案

　　独立财务顾问报告

　　指

　　招商证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司本次向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易之独立财务顾问报告

　　本次重大资产购买暨关联交易/本次资产购买暨关联交易/本次购买/本次交易

　　指

　　凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行8，729万股流通A股购买其持有的杨河煤业39.23%股权的关联交易行为

　　本次发行新股/本次发行

　　指

　　凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股发行8，729万股流通A股的行为

　　本次购买标的/标的资产/标的公司

　　指

　　公司控股股东凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权

　　资产购买协议

　　指

　　凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产的协议书》

　　评估基准日

　　指

　　2007年9月30日

　　发行股票购买资产补充协议

　　指

　　凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买资产协议书的补充协议》

　　交割日

　　指

　　资产交割当月的第一日

　　凯迪电力审计报告

　　指

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪电力2004年度、2005年度、2006年度的财务报告

　　杨河煤业审计报告

　　指

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的杨河煤业2006年度、2007年第三季度的财务报告

　　备考合并

　　指

　　假设凯迪电力自2006年1月1日起即拥有杨河煤业39.23%股权所进行的测算

　　备考合并审计报告

　　指

　　假设凯迪电力自2006年1月1日起即拥有杨河煤业39.23%股权，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的2006年度凯迪电力财务报告

　　备考合并盈利预测

　　指

　　假设凯迪电力自2007年1月1日起即拥有杨河煤业39.23%股权，公司2007年度预测经营成果

　　备考合并盈利预测审核报告

　　指

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司备考盈利预测的审计报告

　　资产评估报告

　　指

　　北京中企华资产评估有限责任公司就本次购买标的于评估基准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第006号）

　　独立财务顾问/招商证券

　　指

　　招商证券股份有限公司

　　法律顾问/律师/上海瑛明

　　指

　　上海瑛明律师事务所

　　审计机构/武汉众环

　　指

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司

　　评估机构/中企华

　　指

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　《投资协议》

　　指

　　郑煤集团、凯迪控股、中盈长江2005年12月签署的合资成立杨河煤业的协议

　　中国证监会/证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　登记结算公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　公司章程

　　指

　　武汉凯迪电力股份有限公司章程

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》

　　指

　　《上市公司证券发行管理办法》

　　《通知》

　　指

　　中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）

　　上市规则

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　元

　　指

　　人民币元

　　专业术语

　　原煤

　　指

　　从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）以后的煤

　　贫煤

　　指

　　煤化度最高的一种烟煤，不粘结或微具粘结性；在层状炼焦炉中不结焦；燃烧时火焰短，耐烧

　　烟煤

　　指

　　煤化程度高于褐煤而低于无烟煤的煤，挥发分产率范围宽，单独炼焦时从不结焦到强结焦均有，燃烧时有烟

　　挥发分

　　指

　　煤样在规定条件下隔绝空气加热，并进行水分校正后的质量损失

　　可采储量

　　指

　　在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量

　　脱硫业务

　　指

　　火电厂烟气脱硫工程总承包业务

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　4，476，550，428.00

　　4，472，404，058.78

　　1，881，229，865.32

　　流动资产合计

　　1，799，008，093.18

　　2，144，101，053.45

　　1，048，805，440.13

　　长期投资合计

　　588，599，409.95

　　590，714，648.76

　　360，911，112.27

　　固定资产合计

　　2，005，943，913.80

　　1，667，364，962.52

　　334，555，812.79

　　无形资产及

　　其他资产合计

　　82，999，011.07

　　70，223，394.06

　　136，957，500.13

　　项目（注）

　　2007年9月30日

　　2007年1月1日

　　资产总计

　　4，626，518，707.63

　　4，484，113，497.44

　　流动资产合计

　　1，626，811，297.08

　　1，798，882，726.76

　　长期投资合计

　　758，926，831.74

　　562，837，936.26

　　非流动资产

　　2，999，707，410.55

　　2，700，358，069.73

　　无形资产

　　55，234，367.00

　　73，584，669.17

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　一、主营业务收入

　　1，713，016，567.25

　　1，890，449，909.06

　　1，529，293，375.60

　　二、主营业务利润

　　286，962，715.79

　　317，146，416.86

　　229，389，481.21

　　三、营业利润

　　114，746，788.81

　　93，708，115.29

　　135，042，964.33

　　四、利润总额

　　143，969，709.67

　　124，091，157.78

　　131，075，244.41

　　五、净利润

　　115，138，411.06

　　102，581，587.04

　　101，833，647.98

　　项目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　一、营业总收入

　　1，192，097，894.92

　　1，106，801，528.59

　　二、营业总成本

　　1，112，945，877.32

　　1，030，326，320.24

　　三、营业利润

　　378，162，045.17

　　99，445，235.90

　　四、利润总额

　　377，352，616.39

　　96，953，848.50

　　五、净利润

　　328，118，098.48

　　86，373，709.02

　　项目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　经营活动现金流量净额

　　841，033，793.65

　　364，784，035.13

　　76，677，377.17

　　投资活动现金流量净额

　　-253，525，291.66

　　-673，676，055.25

　　-391，535，639.44

　　筹资活动现金流量净额

　　-315，315，052.82

　　324，436，634.38

　　119，521，878.81

　　现金及其等价物净增加额

　　272，172，181.59

　　15，544，614.26

　　-195，309，670.30

　　项目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　经营活动现金流量净额

　　-121，741，019.98

　　-7，252，762.26

　　投资活动现金流量净额

　　-167，492，122.59

　　-57，073，951.47

　　筹资活动现金流量净额

　　47，136，330.60

　　-62，350，278.66

　　现金及其等价物净增加额

　　476，521，370.19

　　318，969，008.18

　　项目

　　2006年12月31日

　　2006年

　　2005年12月31日

　　2005年

　　20004年12月31日

　　2004年

　　资产负债率(母公司)

　　60.73%

　　65.02%

　　59.98%

　　每股净资产（元）

　　3.10

　　2.80

　　2.54

　　每股净资产(调整后)（元）

　　2.68

　　2.10

　　2.47

　　加权平均每股收益（元）

　　0.41

　　0.36

　　0.36

　　加权平均每股收益（元）

　　(扣除非经常损益)

　　0.39

　　0.34

　　0.36

　　全面摊薄净资产收益率

　　13.21%

　　13.02%

　　14.26%

　　加权平均净资产收益率

　　13.88%

　　13.66%

　　15.11%

　　加权平均净资产收益率

　　(扣除非经常损益)

　　13.18%

　　12.55%

　　15.12%

　　每股经营活动产生的

　　现金流量净额（元）

　　2.99

　　1.30

　　0.27

　　项目

　　2007年9月30日

　　2007年1-9月

　　资产负债率（母公司）

　　57.11%

　　每股净资产（元）

　　4.10

　　基本每股收益（元）

　　1.09

　　稀释每股收益（元）

　　1.09

　　净资产收益率

　　26.60%

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　8.54%

　　每股经营活动产生的

　　现金流量净额（元）

　　-0.43

　　业务分部

　　2006年发生数

　　2005年发生数

　　水处理工程

　　0

　　30，374，960.05

　　产品销售

　　3，037，366.86

　　82，096，595.27

　　电力建设

　　1，339，361，481.69

　　1，376，858，340.76

　　电力销售

　　163，242，095.98

　　97，990，932.73

　　工业园基础设施及房地产收入

　　207，275，622.72

　　258，901，022.35

　　药品销售

　　0

　　42，438，681.86

　　租赁收入

　　100，000.00

　　1，789，376.04

　　合计

　　1，713，016，567.25

　　1，890，449，909.06

　　业务分部

　　2006年发生数

　　2005年发生数

　　水处理工程

　　0

　　29，804，718.96

　　产品销售

　　4，357，929.30

　　69，461，857.05

　　电力建设

　　1，101，591，293.76

　　1，131，141，551.21

　　电力销售

　　141，188，470.06

　　92，758，659.44

　　工业园基础设施及房地产收入

　　149，864，928.10

　　179，872，393.33

　　药品销售

　　0

　　33，861，071.92

　　租赁支出

　　0

　　359，340.21

　　合计

　　1，397，002，621.22

　　1，537，259，592.12

　　项目

　　2006年发生数

　　2005年发生数

　　其他投资分来利润

　　0

　　650，000.00

　　期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额

　　69，759，325.92

　　4，875，398.96

　　股权投资差额的摊销

　　-4，842，093.01

　　-5，435，862.83

　　长期投资减值准备

　　0

　　-1，356，980.67

　　股权投资转让收益

　　3，865，742.08

　　39，460，731.85

　　股权投资处置损失

　　0

　　-3，867，679.85

　　合计

　　68，782，974.99

　　34，325，607.46

　　姓名

　　性别

　　年龄

　　在凯迪电力任职

　　凯迪控股任职

　　2006年在凯迪电力年薪

　　江 海

　　男

　　45

　　董事长

　　无

　　42万元

　　唐宏明

　　男

　　44

　　董事、财务负责人

　　董事

　　24.5万元

　　吕剑淮

　　男

　　44

　　董事

　　无

　　0

　　程 坚

　　男

　　32

　　董事

　　无

　　0

　　年份

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　总资产

　　1，340，332，823.75

　　778，265，367.80

　　总负债

　　687，342，055.11

　　141，377，226.13

　　所有者权益

　　652，990，768.64

　　636，888，141.67

　　资产负债率

　　51.28%

　　18.17%

　　净资产收益率

　　19.46%

　　19.38%

　　2007年1-9月

　　2006年1-12月

　　营业收入

　　562，924，983.76

　　636，267，690.99

　　营业利润

　　191，384，343.89

　　187，693，337.72

　　利润总额

　　190，007，526.48

　　185，030，582.47

　　净利润

　　127，102，626.97

　　123，427，655.68

　　项 目

　　2007年预测数

　　一、营业收入

　　773，345，100.00

　　减：营业成本

　　402，796，501.31

　　营业税费

　　17，498，678.30

　　营业费用

　　3，383，473.10

　　管理费用

　　73，987，519.60

　　财务费用

　　22，601，600.00

　　资产减值损失

　　0

　　二、营业利润

　　253，077，327.69

　　加：营业外收入

　　0

　　减：营业外支出

　　1，991，967.00

　　三、利润总额

　　251，085，360.69

　　减：所得税

　　82，858，169.03

　　四、净利润

　　168，227，191.66

　　发行前

　　发行后

　　股份数量（股）

　　股份比例

　　股份数量（股）

　　股份比例

　　一、有限售条件的流通股合计

　　111，833，951

　　39.77%

　　199，123，951

　　54.04%

　　凯迪控股

　　47，357，815

　　16.84%

　　134，647，815

　　36.54%

　　其他限售流通股

　　64，476，136

　　22.93%

　　64，476，136

　　17.50%

　　二、无有限售条件的流通股合计

　　169，356，049

　　60.23%

　　169，356，049

　　45.96%

　　三、股份总数

　　281，190，000

　　100%

　　368，480，000

　　100%

　　项目

　　凯迪电力

　　2006年

　　备考合并

　　2006年

　　增厚率

　　主营业务收入

　　1，713，016，567.25

　　2，349，284，258.24

　　37.14%

　　主营业务利润

　　286，962，715.79

　　571，895，562.68

　　99.29%

　　营业利润

　　114，746，788.81

　　302，440，126.53

　　163.57%

　　利润总额

　　143，969，709.67

　　320，865，571.97

　　122.87%

　　净利润

　　115，138，411.06

　　158，018，967.37

　　37.24%

　　毛利率

　　16.75%

　　24.34%

　　45.31%

　　每股收益（元）

　　0.409

　　0.429

　　4.89%

　　项目

　　加权平均

　　全面摊薄

　　凯迪电力2006年每股收益

　　0.41

　　0.41

　　凯迪电力2006年每股收益（扣除非经常性损益）

　　0.39

　　0.39

　　剔除非经常性损益影响前2007年预计每股收益

　　1.12

　　0.93

　　剔除非经常性损益影响后2007年预计每股收益

　　0.51

　　0.42