安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　（安徽省合肥市葛淝路1号）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、安凯客车拟向江汽集团发行996．00万股股票，用以购买江汽集团拥有的安徽江淮客车有限公司41％股权，根据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字［2007］第155号），于评估基准日2007年6月30日，上述股权评估价值为7，593．67万元。本次发行股票价格为7．62元／股，为安凯客车第四届董事会第六次会议决议公告日（2007年8月7日）前20个交易日股票均价的100％。本次发行完成后，安凯客车总股本将从29，705．00万股增至30，701．00万股；江汽集团的持股比例将从20．92％上升至23．48％。本次江汽集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　　2、2007年8月22日，本次江汽集团转让所持江淮客车股权事宜已获得安徽省国资委皖国资产权函［2007］342号文批准。2007年10月9日，安凯客车2007年第四届董事会第八次会议审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公司关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》。同日，安凯客车与江汽集团签署了《安徽江淮汽车集团有限公司以资产认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股份的协议书》。

　　3、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）的规定，本次购买的资产在最近一个会计年度（2006年度）的主营业务收入占本公司最近一个会计年度（2006年度）经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上，属于重大资产购买行为，已经中国证监会核准。

　　4、江汽集团就江淮客车实现2007年、2008年预测盈利的具体保证措施承诺如下：

　　本次交易完成后，将由具备证券从业资格的会计师事务所对江淮客车的实际盈利与盈利预测数的差异情况出具专项审核意见。若江淮客车在2007年、2008年实际盈利数不足盈利预测数，江汽集团将在专项审核意见出具后一个月内，按照持股比例以现金方式补偿该等差额给安凯客车。

　　5、江汽集团作为公司的控股股东，公司本次收购其资产构成关联交易，在股东大会审议本次关联交易时，江汽集团已回避表决。

　　特别风险提示

　　一、盈利预测风险

　　公司对2007年和2008年的盈利情况进行了备考盈利预测，以经审计的本公司2004年度、2005年度、2006年度经营业绩，经审计的江淮客车2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的经营业绩；本公司2007年1－8月未经审计的经营业绩、江淮客车2007年7－8月未经审计的经营业绩，以及本公司和江淮客车预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，编制了2007年度、2008年度备考盈利预测。该盈利预测是以本公司2007年1月1日完成对拟收购资产收购后公司架构为基础编制的，包括本公司和拟收购资产的盈利预测数。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。安徽华普会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

　　报告期内可能出现影响公司盈利状况的其他非可控或不可预见的因素。因此，尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　二、汇率变动对公司出口业务的影响

　　公司的客车产品有部分销往国际市场，涉及到外汇收付，近年来因人民币升值，对公司损益产生了一定的影响。随着公司生产规模的扩大，产品出口数量增加，如果汇率波动较大将影响本公司的产品出口的收益。

　　三、市场竞争对公司出口业务的影响

　　近年来，我国客车出口企业数量不断增加，包括客车生产企业、隶属于客车生产企业的进出口公司以及独立的外贸公司。2001年有出口记录的大中型客车出口企业总计62家，出口数量超过百辆的只有3家，到了2006年，出口企业猛增到290家，其中出口量过百的已达到29家。客车出口业务竞争日益激烈，可能会影响公司出口业务的增长。

　　第一章 释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有如下含义：

　　第二章 绪言

　　为整合江汽集团内部客车业务资源，充分发挥协同效应，提高资源使用效率，创造和把握更多的市场机会，消除公司与江汽集团下属客车生产企业江淮客车之间的同业竞争，规范公司治理，公司本着公允及充分保护中小股东利益的原则，拟发行股份购买江汽集团所拥有的与客车生产相关的资产（江淮客车41％股权）。

　　本次发行股票价格为7．62元／股，为公司董事会第四届第六次会议决议公告日（2007年8月7日）前20个交易日公司股票均价的100％。本次发行数量为9，960，000股，江汽集团以其所持有的江淮客车41％股权认购。本次发行完成后，公司总股本将从297，050，000股增至307，010，000股；江汽集团的持股比例将从20．92％上升至23．48％。

　　本次江汽集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次购买资产2006年度的主营业务收入超过公司最近一个会计年度（2006年度）经审计合并报表主营业务收入的50％，根据中国证监会105号文规定，本次交易发行股份购买资产构成重大资产购买行为，已经中国证监会核准。

　　因江汽集团为公司的控股股东，故本次重大资产购买构成关联交易。在公司股东大会审议本次关联交易时，江汽集团已回避表决。

　　公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第三章 本次交易的相关当事人

　　一、资产购买方

　　公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号

　　法定代表人：王江安

　　联系人：汪先锋

　　电话：0551－2297832

　　传真：0551－2297710

　　二、资产出售方

　　公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司

　　注册地址：合肥市包河区东流路176号

　　法定代表人：左延安

　　联系人：尹兴科

　　电话：0551－2296012

　　传真：0551－2296999

　　三、独立财务顾问

　　公司名称：国元证券股份有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市寿春路179号

　　法定代表人：凤良志

　　联系人：周利华、方书品、王红阳

　　电话：0551－2207002、2207987

　　传真：0551－2207360

　　四、审计机构

　　名称：安徽华普会计师事务所

　　办公地址：安徽省合肥市荣事达大道100号

　　负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：潘峰、翟大发

　　电话：0551－2670890

　　传真：0551－2652879

　　五、资产评估机构

　　名称：安徽国信资产评估有限责任公司

　　办公地址：安徽省合肥市益民街28号文采大厦7楼

　　法定代表人：杨皖林

　　经办评估师：金社群、李自金

　　电话：0551－2650041

　　传真：0551－2650041

　　六、法律顾问

　　名称：安徽承义律师事务所

　　办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层

　　负责人：张云燕

　　经办律师：李鹏峰、张云燕

　　电话：0551－5609015

　　传真：0551－5608051

　　第四章 本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　（一）江汽集团客车板块资源的整合需要

　　江汽集团目前拥有安凯客车和江淮客车两家客车制造企业，两家客车制造企业在技术研发、采购平台、目标客户、品牌效应、管理效率等方面整合的潜力巨大，江汽集团目前正致力于客车板块竞争力的提升，整合客车业务资源是当务之急。根据江汽集团客车业务发展战略，安凯客车定位于江汽集团内部客车业务整合的载体和平台，整合完成后，将形成“大中轻型客车并行、高中普档客车并举，产品系列化和价格系列化”的产品格局，安凯客车将跻身客车行业一流企业行列。

　　（二）过往国有资产重组导致公司与江淮客车间产生同业竞争

　　2003年底，在地方政府的推动下，出于资源整合的战略考虑，江汽集团受让了同由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会控制的安凯集团所持有的本公司62，140，000股股份（占当时公司总股本的28．12％），由此，江汽集团取代安凯集团成为了公司的大股东。但同时因为江汽集团已拥有合客公司（江淮客车的前身），从而导致公司与江汽集团之间的同业竞争。

　　为消除同业竞争，整合客车业务资源，江汽集团目前正致力于客车板块的整合。根据江汽集团客车业务发展战略，将公司定位于集团内部客车业务整合的载体和平台，以消除同业竞争。

　　（三）证券市场制度性变革为解决同业竞争问题提供了契机

　　随着国内客车行业稳定增长，安凯客车对经营发展战略进行了调整，加大了新产品开发，拓宽产品链，从单纯生产高档豪华客车向旅游系列观光客车、公交系列豪华客车等应用领域拓展，丰富和完善了公司的产品线，逐步实现产品结构的调整，客车板块整合具备了一定的条件。同时，证券市场也发生了制度性的变革，股权分置改革彻底解决了困扰证券市场健康发展的制度性障碍。公司在2006年6月1日完成了股权分置改革。作为公司的控股股东，江汽集团曾于股权分置改革中承诺“在安凯客车股权分置改革方案实施完毕6个月后4个月内，启动资产重组工作，将江汽集团旗下客车企业（安徽江淮客车有限公司）整合入安凯客车，在壮大安凯客车实力的同时解决同业竞争问题。具体方式为：择机在安凯客车股东大会上提出资产重组的相关议案”。

　　2007年3月30日，公司发布的《关于股权分置改革方案中承诺事项进展情况的公告》，提出了有关资产整合的初步时间安排。

　　二、本次交易的目的

　　为履行上述股改承诺，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，安凯客车结合实际情况，决定向江汽集团发行股份购买其所持的江淮客车41％股权。

　　通过本次发行股份购买资产，不但可以消除安凯客车和江淮客车之间的同业竞争，完善公司法人治理结构，而且还可以延伸公司产品线、创造和把握更多市场机会、实现企业内部资源整合及技术融合和创新、提升公司核心竞争力，切实为股东创造更大价值，维护中小股东的利益。

　　三、本次交易的基本原则

　　（一）消除客车生产业务的同业竞争。通过本次发行股份购买资产，将江汽集团所有的与客车生产相关的业务整合入公司，彻底消除公司与江汽集团下属企业之间存在的同业竞争。

　　（二）提高核心竞争力。加强业务整合，提高资源利用效率，实现资源优化配置，形成客车业务群。通过技术共享、价值链共享、统一市场运作等举措，快速形成规模，扩大市场影响力，有效增强公司的核心竞争力。

　　（三）提高公司盈利能力，促进公司持续发展。

　　（四）坚持公平、公正、公开的原则，不损害上市公司和全体股东利益，切实保护中小股东的权益。

　　四、本次发行股份购买资产概况

　　（一）发行方式与对象

　　全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司的控股股东江汽集团。

　　（二）发行股票的种类与面值

　　发行股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　（三）发行数量与发行价格

　　发行数量为996．00万股。本次交易完成后，江汽集团的持股比例将从20．92％上升至23．48％。

　　本次发行价格为公司第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的100％，即7．62元／股。

　　（四）锁定期安排

　　本次向江汽集团发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　（五）发行股票的上市地点

　　本次股票发行结束后，公司将申请上述股票在深圳证券交易所上市。

　　（六）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。

　　（七）购买的目标资产

　　安徽江淮客车有限公司41％股权。

　　（八）目标资产评估值

　　根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字［2007］第155号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年6月30日，目标资产评估值为7，593．67万元。

　　（九）购买资产价款

　　本次交易以目标资产评估值为定价依据，经交易双方协商，确定本次交易的转让对价为7，593．67万元。

　　（十）购买资产价款的支付方式

　　根据本次交易的转让对价，公司就购买目标资产向江汽集团发行股份数量为996．00万股，发行股份的价值为7，589．52万元（发行的股份乘以发行价格，即996万股×7．62元／股），与标的股权评估价值7，593．67万元之间的差额4．15万元（即

　　不足部分）由安凯客车以现金补足。

　　（十一）授权与批准情况

　　1、已取得的授权与批准

　　1）股份公司内部批准和授权

　　①公司于2007年8月6日召开的第四届董事会第六次会议审议通过本次交易的初步方案。关联董事回避表决。

　　②公司的全体独立董事出具了《安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

　　③公司于2007年10月9日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了关于本次交易补充议案。

　　④公司于2007年10月9日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了本次交易的有关方案。

　　公司于2007年10月30日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的有关方案。

　　2）江汽集团的内部批准和授权

　　江汽集团于2007年8月3日通过了董事会决议，同意集团公司以江淮客车41％股权认购安徽安凯汽车股份有限公司定向增发的股份。

　　3）安徽省国资委批准本次交易

　　安徽省国资委于2007年8月22日以皖国资产权评［2007］342号《关于安徽江淮汽车集团有限公司转让所持安徽江淮客车有限公司股权的批复》批准本次交易。

　　4）安徽省国资委对资产评估结果的核准

　　安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，备案核准了本次交易的《资产评估报告书》。

　　5）江淮客车内部批准程序

　　江淮客车股东会于2007年8月16日做出决议，同意江汽集团将其所持41％股权转让给安凯客车，其他非转让方股东承诺放弃优先购买权。

　　五、与本次交易有关的其他安排

　　本次交易不存在其他安排。

　　第五章 本次交易各方基本情况

　　一、资产购买方

　　（一）基本情况

　　公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司

　　英文名称：ＡＮＨＵＩ ＡＮＫＡＩ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥＣＯ．， ＬＴＤ．

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称及代码：安凯客车，000868

　　法定代表人：王江安

　　设立日期：1997年7月22日

　　注册资本：297，050，000元

　　注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号

　　办公地址：安徽省合肥市葛淝路1号

　　企业法人营业执照注册号：14897351－4

　　公司税务登记号码：340111148975314

　　公司经营范围：客车、底盘生产与销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；安凯客车自产产品及技术的出口以及安凯客车生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。

　　公司主要从事高、中档大、中型豪华客车及客车底盘的生产与销售业务，主要产品有“安凯？ＳＥＴＲＡ”系列公路客车、旅游客车、公交客车和系列客车专用底盘。“安凯？ＳＥＴＲＡ”豪华大客车是代表当今世界客车发展最新水平的顶级产品，被交通部评定为大型高三级客车，连续三届荣获中国城市旅游汽车豪华高档五星级推荐产品，并创造了320万公里无大修的优秀品质。2004年全国首届客车大赛，安凯客车产品一举囊括了城市客车、公路客车、旅游客车金奖，以及旅游客车最佳造型奖、城市客车最佳科技创造奖、最佳环保城市客车奖等11项大奖。其全承载技术在公交客车上的运用，填补了我国客车行业的空白。2006年，“安凯？ＳＥＴＲＡ”尊荣400客车荣获世界客车联盟最佳大型豪华客车奖。公司为北京首都公交研制开发的纯电动新型公交车开发计划，被列入国家863项目和北京奥运项目。

　　（二）历史沿革及历次股本变动情况

　　1、历史沿革

　　安凯客车是于1997年4月21日经安徽省人民政府皖政秘［1997］63号文批准，由原合肥淝河汽车制造厂独家发起，通过社会募集方式设立的股份有限公司。1997年7月经安徽省证券管理办公室字［1997］39号批准向社会公开发行股票60，000，000股人民币普通股，同年7月22日公司正式成立，7月25日在深圳证券交易所挂牌上市。发行完毕后股本总额为140，000，000股。

　　2、上市后历次股本变动情况

　　（1）配股

　　1999年12月，经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］106号文批准，公司向全体股东配售30，000，000股人民币普通股，配股后总股本为170，000，000股。

　　（2）股利分配及资本公积金转增

　　2000年7月，经股东大会批准，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增方案后，总股本增至221，000，000股。

　　（3）股权分置改革

　　2006年5月26日公司召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案，并于2006年6月1日实施完毕“用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3．4412股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。流通股股东每10股实际获得转增7．5股的股份，相当于流通股股东每10股获得3．0197股的对价”方案。股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至297，050，000股。

　　截至2007年6月30日，公司股本结构情况如下：

　　（三）公司的股权及业务架构图

　　截至2007年6月30日，公司的股权及业务架构图如下：

　　二、资产出售方

　　（一）基本情况

　　名称：安徽江淮汽车集团有限公司

　　注册地：合肥市包河区东流路176号

　　法定代表人：左延安

　　注册资本：1，280，000，000元

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　税务登记证号码：340111148975605

　　《企业法人营业执照》注册号：340000000002397

　　经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查。

　　（二）历史沿革

　　安徽江淮汽车集团有限公司成立于1997年8月26日，其前身是始建于1964年的合肥江淮汽车制造厂。1997年经安徽省人民政府皖政秘［1997］第70号文批准，以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立了国有独资公司的安徽江淮汽车集团有限公司。

　　（三）业务发展情况

　　江汽集团自成立以来，逐步发展壮大，现为安徽省12家重点企业集团之一。江汽集团主导产品为0．5－50吨载货汽车、7－12座商务车、5．6－18米客车及客车专用底盘、汽车车桥和变速器等。在细分市场都占据优势地位，其中，客车专用底盘连续十一年在国内同类底盘市场中保持销量第一；轻型载货汽车1996年投放市场，2005年市场占有率位居第二位，出口量连续5年居全国第一位；“瑞风”商务车2002年投放市场，2003年销量进入市场三甲，2004年位居第二位，2005年跃居第一。

　　2006年，江汽集团销售各类汽车17．58万辆，全国排名第11位，比2005年同期增长14．05％，其中轻型卡车10．88万辆，比2005年同期增长13．09％；客车底盘2．53万辆，比2005年同期增长11．58％；商务车和ＳＲＶ共销售3．44万辆，比2005年同期增长9．03％。

　　（四）江汽集团目前主要股权投资结构图

　　上述各公司业务简介

　　（五）2006年财务状况

　　江汽集团2006年的财务状况、经营成果如下：

　　单位：元

　　注：以上数据经安徽永诚会计师事务所审计。

　　（六）向本公司推荐董事及高级管理人员情况

　　江汽集团向本公司推荐任职的董事和高管人员如下：

　　（七）最近五年之内受到的处罚情况

　　江汽集团已声明，其最近五年未受过行政处罚、刑事处罚；不涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第六章 本次交易的目标资产

　　本次发行股份所购买的资产为江汽集团所持江淮客车（标的公司）41％股权（标的股权）。

　　一、标的公司概况

　　标的公司：安徽江淮客车有限公司

　　注册地址：合肥市青年路54号

　　注册资本：96，000，000元

　　法定代表人：王江安

　　企业性质：有限责任公司（非国有独资）

　　经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车修理，货物运输，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

　　该公司目前的股权结构为：

　　针对本次江汽集团以江淮客车41％股权资产认购安凯客车股票，已经取得了其他股东的同意并放弃优先受让权的承诺。

　　二、经营状况

　　江淮客车是江汽集团的核心企业之一，也是韩国现代汽车公司在中国唯一指定的9－12米系列现代客车生产基地。江淮客车主要从事中高档轻型客车、大中型客车的生产、开发和销售，借助江汽集团底盘的优势，江淮客车面向市场，不断开发新产品。现有产品涵盖5．6－12米长，15－55座的各类车型，有六大系列近100个品种。其中，“江淮？现代客车”品牌已成为国内外知名品牌之一。

　　江淮客车2004年销售客车2，821台，实现营业收入5．28亿元；2005年销售各类客车3，456台，实现营业收入6．15亿元；2006年销售客车3，705台，实现营业收入6．28亿元。2007年1－6月，销售客车2，172台，实现营业收入3．33亿元。

　　三、近三年又一期财务状况

　　江淮客车近三年又一期财务报表已经华普事务所审计，并出具了华普审字［2007］0733号审计报告，以下数据摘自上述报表。

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　四、江淮客车的盈利能力说明

　　江淮客车相对于客车行业第一梯队来说，资产规模总体偏小，但江淮客车的盈利能力近几年持续增长，主要有以下原因：

　　1、产品整合提升整体盈利能力

　　从2004年开始，江淮客车对各系列、各大类、各型谱的产品进行整合，使之逐步形成系列化、标准化、通用化，降低整个价值链的成本，提升江淮客车的整体盈利能力。

　　2、自制能力的增强提升了产品的毛利率

　　客车企业提高盈利能力的两个关键要素有：单一品种的规模和总体规模，适当提高关键部件的自制能力。江淮客车根据自身情况，一方面通过产品开发提升适应市场需求的相对良好的性价比产品，加强产品竞争力，提高市场占有率；另一方面强化关键部件的自制能力（如滚压设备的添置、前后围的自制、附件的制作等），提升盈利能力。

　　3、国际市场的开拓促进了效益增长

　　江淮客车前几年单靠国内市场销售，规模总体偏小，规模效益不足。自2006年起，江淮客车制定了国际化战略，投入较多的资源，在世界各客车重点需求市场进行布点，建立营销网络，提升江淮客车的自营出口能力。目前，江淮客车已建立了30多家国际经销商网点，2006年出口508辆，收入5，894万元；2007年出口1，900辆，收入达到3．24亿元，同比分别增长了274％、449％，为江淮客车盈利能力的提升作了很大贡献。

　　4、管理的进步提升盈利能力

　　江淮客车近几年通过逐步夯实内部基础管理，建立江淮客车“对外以市场为导向、对内以产品实物生产为导向”的管理模式，严格定单的合同评审，狠抓交货期的管理，避免和降低质量成本的支出，大大减少了经营过程中的浪费，提升了江淮客车的盈利能力。

　　5、规模的增长带来公司的良性发展

　　江淮客车2004年销售客车2821辆，收入5．28亿元；2005年销售客车3，456台，收入6．15亿元；2006年销售3705辆，收入6．28亿元；2007年未经审计的销售量为5，307辆，收入9．53亿元。销售规模的增长，使江淮客车规模效益增加，提升了江淮客车的盈利能力。

　　五、江淮客车与同行业对比的竞争优势

　　1、技术先进、产品节油

　　江淮客车通过与韩国现代汽车公司多年的合作，引进、消化、吸收韩国现代产品技术，并加以拓展和创新，形成覆盖公路客运、团体旅游、城市公交及农村客运等各领域的十三个造型系列近100个品种。优良的车身设计与底盘的完美匹配，使产品具有较高的性价比，节油是现代技术的核心竞争力。

　　随着国际市场油价的不断提高，江淮客车产品节油的优势得到充分发挥。目前江淮客车“江淮·现代客车”品牌已成为国内外知名品牌之一，在目前节能减排、油价上涨的大环境下，公司产品的节能优势更具竞争力。目前，“江淮客车好省油！”已成为行业共识并被客户广泛认可。

　　2、生产工艺领先

　　模具化生产：江淮客车利用现代公司的最新技术，在客车的制造手段、生产工艺规划和布局上，从下料到各零部件的生产全面提高精度，主要钣金件覆盖件全部实行模具化生产。

　　脱壳生产：客车车身引进了台面装配（脱壳）工艺，这种新工艺是将整个车身与底盘装合，具有更大的精度、刚度和强度。

　　贯通式生产：江淮客车拥有现代化的集焊装、涂装、总装三大工艺于一体、贯通式的联合客车生产作业线。三条生产线按照现代化生产的技术要求采用了高压静电喷涂、水旋净化排污、液压冷涨拉蒙皮、自动大顶组焊、可调式液压组合焊接胎等多项新技术，关键性设备均引自现代汽车公司和日本、美国汽车企业，使生产工艺技术水平在国内同行业中居领先地位。

　　3、研发能力较强

　　江淮客车目前拥有60多名经韩国现代客车公司专门培训的研发人员，具备良好的软硬件研发设施，消化、吸收韩国现代客车技术，并在此基础上加以拓展和创新，自主研发13大系列、100多个品种，超过20多个产品的性价比优良，客户认可度优良，规模经济明显。

　　4、市场面广阔，营销方式灵活

　　江淮客车主要以中低档客车为主，辅助部分高档客车，细分市场主要以中等及以下城市及地区的客户为主，利用齐全的产品线、直销和经销等多种灵活销售方式的组合、完善的营销和售后服务网络，拥有一批相对稳定的合作伙伴，市场覆盖面广，细分市场竞争优势强，发展潜力良好。江淮客车出口市场网络布局也已具良好规模，出口能力大大提高，出口效益增速明显。

　　5、产品线齐全，制造能力强

　　在中国客车行业的前15家主要企业中，江淮客车是拥有5．6－12米各类客车产品齐全的少数客车厂家之一。目前公司拥有两个生产制造基地，拥有一大批稳定、技术过硬的客车制造人才队伍，年生产能力超过7，000辆，处于客车行业第二梯队的前列，“江淮·现代客车”品牌已成为国内外知名品牌之一，根据中国客车信息网，2007年江淮客车销量排名第7位。

　　六、资产评估

　　（一）江淮客车资产评估结果

　　根据国信评估所出具的皖国信评报字［2007］第155号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年6月30日，按照成本加和法的资产评估结果，标的公司江淮客车净资产账面价值为9，757．67万元，调整后账面价值为9，584．67万元，评估值为18，521．15万元，评估值较调整后账面价值增值额为8，936．48万元，增值率为93．24％。相应的，标的股权的价值为7，593．67万元。资产评估情况见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（二）江淮客车资产评估增值的主要原因

　　1、无形资产评估增值3，558．55万元、增值率为131．71％。主要原因为：

　　（1）评估基准日被评估宗地面积为116，337．50平方米（174．51亩），其基准地价由2003年10月（账面调整时依据的评估基准日）的三级工业用地调整为一级工业用地，造成评估增值。

　　（2）土地资源有限，供应趋紧，造成土地市场价格上升。

　　（3）参照国土资源部 《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发［2006］307号）文件精神， 合肥市土地等级为五等，其最低价格标准为384元／平方米（约25．6万元／亩）。而评估宗地所属区域的价格高于最低价格标准。

　　2、长期股权投资评估增值3，580．87万元，增值率499．67％。主要是对江淮客车全资子公司———扬州江淮宏运客车有限公司评估时，土地使用权评估评估增值所致。土地使用权评估增值主要原因为：

　　（1）评估宗地的面积为245，676．20平方米（368．51亩），2004年取得时的成本约为2．9万元／亩，取得成本较低。

　　（2）评估宗地地处江都市张纲开发区，随着张纲开发区的发展，各种配套设施日益完善，土地供应日趋紧张，土地市场价格逐步上升。

　　（3）参照国土资源部 《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发［2006］307号）文件精神，江都市土地等级为十等，其最低价格标准为168元／平方米，约11．2万元／亩。因张纲开发区尚未公布基准地价，评估时采用成本逼近法并参照最低价格标准取价，评估价值仍有较大幅度的增加。

　　七、本次拟购买资产权属情况

　　江汽集团保证目标资产在资产交付时应不受任何留置权、抵押、质押或其它形式的第三者权益的限制及或影响，目标公司没有对外提供任何其它担保。

　　本次交易的法律顾问承义律师所认为：江淮客车系依法设立、有效存续的有限责任公司，安凯客车发行股份购买江汽集团持有的江淮客车股权，未违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　八、江淮客车资产情况

　　（一）设定担保情况

　　安徽江淮客车有限公司的资产（主要包括但不限于房屋所有权、土地使用权等），不存在设定任何方式担保或第三方权益等限制性情形。

　　（二）涉及诉讼情况

　　截至目前，江淮客车尚未了结的诉讼案件基本情况如下：

　　1、原告：安徽江淮客车有限公司，被告：天津市科成汽车销售有限公司；原告请求判令被告立即给付价款3，650，336．60元及利息，该案经江苏省扬州市中级人民法院（2007）扬民二初字第13号民事判决，完全支持原告诉讼请求。目前该案判决已生效，安徽江淮客车有限公司已向江苏省扬州市中级人民法院申请强制执行，现该案正在法院申请强制执行过程中。

　　2、原告：胡斌，被告：九江市银丰汽车贸易有限公司，第三人：安徽江淮客车有限公司；该案经九江市浔阳区人民法院（2007）浔民一初字第407号民事判决如下：一、解除原告胡斌与九江市银丰汽车贸易有限公司之间的汽车销售合同关系；二、被告九江市银丰汽车贸易有限公司在本判决生效后10日内返还原告胡斌的购车款差价部分13，050元；三、第三人安徽江淮客车有限公司应返还购车款202，600元给原告并赔偿原告胡斌因购车所需其他花费费用38，000元，维修费2，480元、营运损失6，000元及停运损失。该案判决后，安徽江淮客车有限公司不服一审判决，向江西省九江市中级人民法院上诉，目前该案已经江西省九江市中级人民法院（2007）九中民一终字第387号民事判决，驳回上诉，维持原判。

　　3、原告：安徽江淮客车有限公司，被告：惠阳志通集装箱运输实业有限公司；原告请求判令被告立即给付原告货款53万元及利息，现该案正在合肥市包河区人民法院（2007年包民二初字第164号）审理之中。

　　4、原告：惠阳志通集装箱运输实业有限公司，被告：安徽江淮客车有限公司；原告请求判令被告赔偿原告经营损失人民币66万元，判令被告继续履行协议规定的喷漆义务。该案经广东省惠州市惠阳区人民法院受理后，被告安徽江淮客车有限公司对该案的管辖权提出了异议，广东省惠州市惠阳区人民法院（2007）惠阳法民二初字第513－1号民事裁定驳回安徽江淮客车有限公司对该案管辖权提出的异议，安徽江淮客车有限公司不服上述裁定，向广东省惠州中级人民法院就管辖权提出上诉，广东省惠州中级人民法院（2007）惠中法立民终字第133号民事裁定，撤销惠阳区人民法院（2007）惠阳法民二初字第513－1号民事裁定，将上述案件移送安徽省合肥市包河区人民法院审理，现该案正在移送至安徽省合肥市包河区人民法院审理过程中。

　　5、原告：朱德毓，被告：安徽江淮客车有限公司；原告请求判令被告按合同约定双倍返还定金陆万元及利息。该案经洛阳市西工区人民法院受理，现正在审理过程中。

　　6、原告：广东发展银行股份有限公司广州分行，第一被告：叶百绿，第二被告：河源市汽车运输集团紫金运输有限公司，第三被告：广州市忠迅汽车销售有限公司，第四被告：陈燕芳，第五被告：安徽江淮客车有限公司；原告请求判令第一被告偿还原告本金人民币7，591．06元，支付从2007年4月21日起至贷款偿清之日止的贷款利息，请求判令第二、三、四、五被告对第一被告的上述债务承担连带清偿责任。现该案正在广州市越秀区人民法院（（2008）越法民二初第63号）审理过程中。

　　本公司律师、独立财务顾问认为： 经核查，江淮客车拥有的资产未设定任何方式担保或第三方权利限制的情形，江淮客车对其拥有的资产合法处置、使用、占有及获取收益等权利无任何限制；江淮客车涉及尚未了结的诉讼均系生产经营过程中正常发生的，其中，江淮客车作为原告涉及诉讼标的本金为4，180，336．60元，江淮客车作为被告涉及诉讼标的本金为727，591．06元，江淮客车作为第三人涉及诉讼标的本金为249，080．00元，合计为5，157，007．66元。江淮客车目前尚未了结案件涉及诉讼标的总额较小，对安凯客车本次发行股份购买资产不会产生法律障碍。

　　第七章 本次购买协议的主要内容

　　2007年10月9日，江汽集团与本公司签订了《安徽江淮汽车集团有限公司以资产认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股份的协议书》。该协议主要条款如下。

　　一、交易价格及定价依据

　　目标资产的转让价格以经备案的资产评估报告为准，为人民币7593．67万元。

　　二、支付方式

　　江汽集团应以本次购买协议约定的目标资产认购安凯客车发行的股份，认购股份数额为目标资产的前述转让价格（即人民币7593．67万元）与本次发行股票的价格（为公司董事会 2007 年度第四董事会第六次决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的100％，即7．62元／股。）之间的比值，以万股为计算股份数额的基本单位，不足10000股的部分，由安凯客车以现金方式支付给江汽集团。

　　三、协议生效的先决条件

　　本次购买协议于下列条件全部满足时生效：

　　1、本次购买协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

　　2、江汽集团已完成了本次转让的相关审批程序；

　　3、安凯客车的董事会批准本次转让，且于批准该项交易时关联董事放弃投票权；

　　4、安凯客车的股东大会批准本次转让，且于批准该项交易时关联股东放弃投票权；

　　5、本次交易经中国证监会核准。

　　四、交付或过户时间

　　本次购买协议项下目标资产交割的前提条件均获满足的前提下：

　　（1）交易双方应于当日实施交付；

　　（2）安凯客车应于当日向江汽集团的股票账户交付本次购买协议项下所发行的股票。

　　由于目标资产相关业务的盈利在一个会计年度内分布并不均衡，为尽量保持公平之目的，交易双方同意：目标资产及其相关业务自基准日至交付资产日期间产生的盈利或亏损等净资产变化由目标公司原股东享有或承担。（2007年12月25日江汽集团就江淮客车在评估基准日至交割日期间损益安排事项承诺：“在本次交易的条件全部满足后30个工作日内，江汽集团将及时协助安凯客车将江淮客车41％股权过户至安凯客车名下，且聘请安徽华普会计师事务所就该损益事项做专项审计，审计时间期间为评估基准日（2007年6月30日）至交付资产日当月月底（以下简称“该期间”）。为进一步支持安凯客车的发展，若在该期间江淮客车盈利，按照持股比例江汽集团享有的该期间江淮客车的盈利由安凯客车享有；若在该期间江淮客车亏损，江汽集团将按照持股比例承担该期间江淮客车的亏损，并以现金方式支付给安凯客车，且在该损益事项所做专项审计报告出具日后30日内支付完毕。”）

　　第八章本次交易对公司的影响

　　一、对关联交易及同业竞争的影响

　　1、对关联交易的影响

　　整合后公司主营业务范围将从大中型客车、底盘生产与销售扩展至全系列客车、底盘的生产与销售。因江淮客车与江汽集团下属其它企业之间在生产经营中存在经常性关联交易，故随着公司合并报表范围的增大，本次资产购买完成后关联交易额相应增加，具体分析详见“同业竞争与关联交易的分析”。

　　2、对同业竞争的影响

　　本次资产购买完成后，江汽集团将旗下的客车业务全部整合至上市公司，上市公司与控股股东将不存在同业竞争。为保护上市公司和其他股东的权益，作为本公司控股股东，江汽集团已承诺不从事与上市公司未来经营活动相同或类似的经营活动。

　　二、对公司财务状况的影响

　　（一）对公司股本规模的影响

　　若本次交易能在2007年底前完成，则2007年底总股本将由目前的29，705．00万股增加到30，701．00万股。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　若本次交易能在2007年底前完成，则2007年度预计安凯客车的营业收入将达到18．88亿元，净利润将达到0．21亿元，每股收益将达到0．06元。2008年度预计安凯客车的营业收入将达到20．51亿元，净利润将达到0．32亿元，每股收益将达到0．09元（以上数据引自安凯客车备考合并盈利预测报告）。

　　（三）对公司偿债能力的影响

　　安凯客车截至2006年末、2007年6月30日资产负债率分别为60．05％、57．42％，本次资产收购完成后，安凯客车的负债将有一定程度增加，资产负债率也将由收购前的57．42％增加到收购后的63．92％左右（以上数据引自安凯客车备考合并审计报告）。

　　三、对公司经营状况的影响

　　（一）延长产品线，创造更多的市场机会

　　在产品结构上，安凯客车和江淮客车具有一定的互补性。安凯客车主要生产大中型高档豪华客车，而江淮客车则以中低档客车生产为主，二者产品互补性很强。安凯客车产品长度覆盖9－18米区间，江淮客车产品涵盖5．6－12米区间，并且是韩国现代汽车公司在中国唯一指定的9－12米系列现代客车生产基地。安凯客车整合江淮客车后，将使公司产品线延长，覆盖5．6－18米全系列，可以为客户提供更多的市场选择，满足不同层次的市场需求，创造和把握更多的市场机会。

　　（二）实现资源整合，技术融合和创新，提升核心竞争力

　　在营销网络上，整合后通过对原各自拥有的营销渠道的有效挖掘，将触角延伸到新的区域性市场，拓展新的销售空间。在生产经营上，通过强化内部管理，统一采购和销售、统一市场研究和品牌推广，以达到协同效应。在技术融合和创新上，安凯客车拥有国际顶级的整车全承载、底盘全桁架的技术，是安全、舒适、豪华客车的代表；而江淮客车采用韩国现代技术，燃油经济性是其最大的优势所在。二者独特的技术优势为技术融合与创新提供了良好的条件，而这是国内其它客车制造商目前所不具备的。

　　此外，整合后安凯客车的规模效应迅速彰显，行业地位进一步提升。根据客车行业统计数据分析，2006年安凯客车销量排名第13位（3253辆），江淮客车销量排名第11位（3705辆）；二者整合后，公司在行业的排名有望达到第4位，从而跻身于客车行业的第一阵营。

　　注：1、上述数据来自于中国客车统计信息网。

　　2、上述数据中安凯客车销量为模拟整合江淮客车后的销量；

　　四、对公司的法人治理结构及独立性的影响

　　（一）业务独立

　　公司主要从事客车的生产与销售等业务，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购销售系统，拥有独立的客户网络，独立从事产品研究开发及发展战略的制定。

　　本次交易完成后，公司业务的独立性和完整性不受影响。

　　（二）资产独立

　　公司与控股股东之间产权明晰，公司拥有的生产经营性资产权属清晰，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。

　　本次交易完成后，公司的资产规模将扩大，进入公司的资产产权清晰，不存在潜在纠纷，资产仍将继续保持独立完整。

　　（三）人员独立

　　1、公司按照国家法规、有关规定建立了一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。

　　3、控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策情况。

　　本次购买完成后，公司的人员将继续保持独立。

　　（四）机构独立

　　公司的办公机构与控股股东分开，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

　　本次购买完成后，公司的机构将继续保持独立。

　　（五）财务独立

　　公司设立独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。公司开设独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东结算帐户的情况。公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。

　　本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。

　　第九章 本次交易的合规合理性分析

　　本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。

　　一、合规性分析

　　（一）符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定

　　1、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　　（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

　　（二）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

　　本次发行股份购买资产的特定对象为江汽集团，不超过10名，不存在向境外战略投资者发行的情形。本次发行股份购买资产方案已经股份公司股东大会批准，符合本条规定。

　　2、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；

　　（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；

　　（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

　　（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

　　本次向江汽集团发行股票的发行价格，为定价基准日即公司第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票均价的100％，为7．62元／股，不低于定价基准日前20个交易日股份公司股票均价的90％。

　　江汽集团承诺，本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行后，公司的实际控制人未变更，仍为安徽省国资委。

　　综上，本次发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定。

　　3、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

　　经核查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列之情形。

　　（二）符合105号文的有关规定

　　根据中国证监会105号文第四条：“上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：

　　（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；

　　（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

　　（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

　　（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。”

　　对照该条规定，对本次交易的核查情况如下：

　　1、实施本次交易后，安凯客车仍具备股票上市条件

　　本次交易完成后，公司的股本总额将增加至30701万股，其中无限售条件流通股总数为17741．36万股，占总股本的57．79％；控股股东的持股比例由20．92％增加至23．48％，控股股东和实际控制人均未发生变化；股份公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；股份公司符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　2、实施本次交易后，安凯客车具有持续经营能力

　　本次交易完成后，公司的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司的客车生产与销售收入和盈利能力均有提升；与控股股东在客车生产与销售业务方面的同业竞争将彻底消除；通过资源整合和效率提升，将有利于公司进一步增强竞争实力和持续经营能力。

　　3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　江汽集团对本次转让的目标资产享有完整、充分的所有权和／或使用权，不存在产权纠纷或权属争议。目标资产不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置或其他形式的他项权利，也不存在将对目标资产造成或有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

　　4、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，新股发行的定价按照市场化原则以定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，定价公平合理，不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，彻底解决了同业竞争，公司治理结构更为完善，符合公司全体股东的利益。

　　二、合理性分析

　　（一）本次资产购买价格根据评估结果确定

　　1、本次资产购买的最终购买价格以标的股权的评估值为基准，体现了公平合理的原则。

　　2、本次拟购买资产的评估机构及经办评估师与江汽集团、安凯客车均没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　3、评估方法的选用，体现保护非关联股东利益的资产购买原则。

　　关于本次拟购买资产的评估结果、评估方法、评估增值的原因等情况，详见本报告“第六章 本次交易的目标资产”。

　　（二）江汽集团认购股份价格公平合理

　　江汽集团认购股份的价格7．62元／股，为公司第四届董事会第六次会议决议公告前20个交易日公司股票均价的100％，且高出公司股票因重大事项临时停牌前的收盘价6．12元的24．51％。不仅符合上市公司新股发行的有关规定，且表明江汽集团对公司未来发展的信心，充分保护了公司原有股东的利益。

　　（三）发行市盈率和市净率高于同行业可比上市公司水平

　　因安凯客车2006年每股收益为－0．40元，故不宜采用2006年底财务数据进行对比分析。本次发行价格为7．62元／股，按照2007年全年盈利预测数0．06元／股测算，本次发行市盈率为127倍，高于汽车行业可比公司平均市盈率水平；按截至2006年12月31日的每股净资产1．81元计算，本次发行市净率为4．31倍，高于汽车行业可比公司的平均市净率水平。较高的发行价格充分体现了江汽集团对公司未来发展的信心，保护了中小股东的利益。

　　（四）拟购买资产的盈利能力分析

　　通过本次交易，公司的盈利能力得到一定程度的提高。根据备考合并盈利预测报告，江淮客车2007年度、2008年度净利润将分别达到6，105，523．25元、9，314，749．53元；本公司2007年度、2008年度净利润将分别达到21，973，067．96元、33，806，633．01元；本公司2008年每股收益将达到0．09元，盈利水平稳步提高。

　　综上，本次交易在确定交易价格时充分考虑了拟购买资产的整体盈利能力和可持续发展能力，定价合理，符合公司和全体股东的利益。

　　第十章 风险因素

　　一、盈利预测的风险

　　公司对2007年和2008年的盈利情况进行了备考盈利预测，以经审计的本公司2004年度、2005年度、2006年度经营业绩，经审计的江淮客车2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的经营业绩；本公司2007年1－8月未经审计的经营业绩、江淮客车2007年7－8月未经审计的经营业绩，以及本公司和江淮客车预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，编制了2007年度、2008年度备考盈利预测。该盈利预测是以本公司2007年1月1日完成对拟收购资产收购后公司架构为基础编制的，包括本公司和拟收购资产的盈利预测数。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。安徽华普会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

　　报告期内可能出现影响公司盈利状况的其他非可控或不可预见的因素。因此，尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　二、经营风险

　　（一）原材料涨价的风险。由于水、电、煤炭等基本要素的价格纷纷上涨，导致客车原材料价格上涨，但客车的销售价格却难以同步提高。这就意味着由于原材料涨价而使成本上升的部分，大部分需要由客车企业自己消化，否则将会在市场竞争中处于劣势，由此直接造成在汽车行业中，客车制造的利润水平相对较低。

　　（二）汇率变动的风险。公司生产的部分高档豪华客车中，有些部分零配件需从欧洲等国外厂商采购，若欧元汇率变动，则公司存在因结算方式而导致的采购成本发生波动，会影响公司的生产成本。

　　三、行业风险

　　相比轿车和卡车，客车行业，尤其是中低档客车生产企业的进入门槛相对较低，目前客车生产更多表现为劳动密集型行业。主要原因在于客车生产企业尚缺少完整的客车生产制造环节，客车的三大总成———发动机、变速器、车桥几乎全部从配套厂采购，而剩下的零配件也多数可以采购。虽然本公司产品定位在大中型、中高档豪华营运客车，是国内第一家生产高档豪华大客车的企业，良好的性能和卓越的品质，在用户中形成良好口碑，但由于在整个客车行业内，低端客车市场低价竞争现象明显，从而影响了客车行业的整体利润率水平。

　　四、股市风险

　　影响股票价格水平的不可预见因素较多，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。在“新兴加转轨”的中国证券市场中，股票价格非理性波动表现尤其突出。因此，股票投资具有较高的投资风险。

　　公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策，同时针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理条例》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　　五、汇率变动对公司出口业务的影响

　　公司生产的产品有部分销往国际市场，涉及到外汇收付，近年来因人民币升值，对公司损益产生了一定的影响。随着公司生产规模的扩大，产品出口数量增加，如果汇率波动较大将影响本公司的产品出口的收益。

　　本公司从以下方面着手应对汇率变动对公司出口业务的影响：

　　1、高度重视人民币汇率形成机制改革，加强跟踪研究。经常关注近期人民币兑美元、欧元、日元等主要币种的汇价变动情况，深入研究人民币升值对本企业出口产品的影响程度，努力增强应对工作的针对性和有效性。

　　2、采用结汇汇率相对高的外资银行，报价时采用远期汇率，与合作方商议结算币种从美元改为欧元等。

　　3、加快出口变现，减少应收外汇账款占用。适当控制出口回收期限长的业务，同时加大应收外汇账款的催收力度，缩短结汇期限，尽快回笼货款，减少在途资金占用。

　　六、市场竞争对公司出口业务的影响

　　近年来，我国客车出口企业数量不断增加，包括客车生产企业、隶属于客车生产企业的进出口公司以及独立的外贸公司。2001年有出口记录的大中型客车出口企业总计62家，出口数量超过百辆的只有3家，到了2006年，出口企业猛增到290家，其中出口量过百的已达到29家，客车出口业务竞争日益激烈，可能会影响公司出口业务的增长。

　　由于中国客车企业制造成本优势明显，近年中国客车企业出口市场日益变大，安凯客车、江淮客车海外市场发展起步虽晚，但发展快，并迅速走向成熟。安凯客车、江淮客车整合后，安凯客车拥有国际顶级的整车全承载、底盘全桁架的技术，是安全、舒适、豪华客车的代表，加上江淮客车的节油技术，两者统一采购和销售、统一市场研究和品牌推广，达到协同效应，节省了成本，进一步提升产品的国际竞争力，确保公司出口业务的增长。

　　第十一章 财务会计信息

　　一、备考财务资料

　　（一）备考合并会计报表的编制基础和编制方法

　　假定《购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2004年1月1日已经存在，且在2004年1月1日至2007年6月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据安凯客车、江淮客车相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近三年又一期的备考财务资料如下。该备考合并会计报表已经华普事务所审计，并出具了华普审字［2007］0755号审计报告。

　　（二）近三年又一期备考合并资产负债表

　　单位：元

　　（三）近三年又一期备考合并利润表

　　单位：元

　　二、备考盈利预测

　　本公司2007年度、2008年度盈利预测报告已经华普事务所审核，并出具华普审字［2007］0774号《盈利预测审核报告》，审核意见如下：

　　“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照《企业会计准则》编制基础的规定进行了列报。”

　　（一）本公司备考盈利预测编制基础

　　本公司备考盈利预测报告是以业经安徽华普会计师事务所审计的公司2004年度、2005年度、2006年度经营业绩，经审计的江淮客车2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的经营业绩；公司2007年1－8月未经审计的经营业绩、江淮客车2007年7－8月未经审计的经营业绩；以及公司和江淮客车预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，编制了2007年度、2008年度备考盈利预测。该盈利预测是以假设公司2007年1月1日完成对拟收购资产收购完成后公司架构为基础编制的，包括股份公司和拟收购资产的盈利预测数。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。

　　（二）本公司盈利预测基本假设

　　1、公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；

　　2、公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

　　3、公司在盈利预测期间，国家税率、利率、汇率无重大变化；

　　4、公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；

　　5、公司所需能源、原材料供应及价格无重大不利变化；

　　6、公司对管理人员、生产人员进行了合理配置；

　　7、公司资产不存在产权纠纷；

　　8、公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行；

　　9、公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系，公司董事会制定的会计政策及作出的重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

　　10、根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起，企业所得税税率由33％变更为25％，公司目前执行的其他税费政策无重大变化；

　　11、公司向特定对象发行股票用于购买资产事项能够获得公司股东大会、安徽省国有资产管理委员会、中国证券监督管理委员会等核准或批准；

　　12、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可遇见因素造成的重大不利影响。

　　（三）本公司备考合并盈利预测表

　　备考合并盈利预测表

　　单位：元

　　三、控股股东及其关联方资金占用、资产占用情况说明

　　本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。

　　本次购买完成后，公司将继续严格遵守56号文关于与关联方资金往来及对外担保的相关规定。

　　第十二章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次交易解决了公司与江淮客车之间的同业竞争

　　本次交易前，公司与江淮客车之间在中型客车生产方面存在一定程度的同业竞争。

　　本次交易完成后，江淮客车将成为公司的控股子公司，从而彻底解决了公司与江淮客车之间的同业竞争。公司作为江汽集团客车生产业务整合的统一平台，拥有了江汽集团内部全部与客车生产、销售相关的资产。江汽集团及其控股公司不存在与公司形成或可能形成同业竞争的产品及业务。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　江汽集团于2007年9月30日出具《承诺函》，向公司承诺如下：

　　在向安凯客车注入所持江淮客车41％的股权后，不与整合后的安凯客车形成竞争关系，不从事与安凯客车未来经营活动相同或类似的经营活动。

　　（三）财务顾问及律师意见

　　本次交易的独立财务顾问国元证券认为：“安凯客车本次向江汽集团发行股份购买江汽集团拥有安徽江淮客车有限公司41％股权的交易完成后，将消除安凯客车与江汽集团之间客车生产与销售业务的同业竞争。”

　　本次交易的法律顾问承义律师所认为：“根据安凯客车的陈述说明，安凯客车与江汽集团的控股子公司江淮客车目前在中型客车生产方面存在一定程度的同业竞争。本次发行股份购买资产完成后，将消除安凯客车与江汽集团存在的同业竞争。”

　　二、关联方与关联交易

　　（一）本次交易前后的关联方

　　1、本次交易前的关联方

　　（1）存在控制关系的关联方

　　（2）不存在控制关系的关联方

　　2、本次交易后的关联方变化

　　本次交易完成后，公司与江淮客车之间的关联方关系发生变化，江淮客车将变为公司的控股子公司。

　　（二）本次交易前的关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售货物

　　单位：元

　　（2）采购货物

　　单位：元

　　（3）关联方往来

　　（4）其它关联交易

　　① 根据本公司与安凯车桥签定的租赁协议书，2006年租赁给安凯车桥的生产厂房净值为9，938，144．53元，机器设备净值为315，676．47元，2006年度收取租金350，000．00元；

　　② 截至2007年6月30日止，安徽江淮汽车集团有限公司为本公司在银行开具的22，795．76万元的银行承兑汇票和借款10，000．00万元提供保证担保。

　　（5）本次发行股份购买资产构成关联交易

　　本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，公司于2007年8月6日召开第四届董事会第六次会议，就本次关联交易做出决议。2007年10月9日召开了第四届董事会第八次会议，就相关事项做出了补充决议。关联董事按照规定回避表决。

　　（三）本次交易完成后的关联方和关联交易

　　1、备考公司关联方情况

　　（1）备考公司存在控制关系的关联方情况

　　① 存在控制关系的关联方

　　② 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　（2）不存在控制关系的关联方关系的性质

　　2、关联方交易

　　（1）销售货物

　　①定价政策：货物销售采用市场统一价格；

　　②向关联方销售货物如下：

　　（2）采购货物

　　① 定价政策：货物采购采用市场统一价。

　　② 向关联方采购货物如下：

　　（3）关联方应收应付款项余额

　　（4）其他关联交易的事项

　　① 根据本公司与安凯车桥签定的租赁协议书，2006年租赁给安凯车桥的生产厂房净值为9，938，144．53元，机器设备净值为315，676．47元，2006年度收取租金350，000．00元；

　　② 截至2007年6月30日止，江汽集团为本公司和江淮客车出具的银行承兑汇票（扣除保证金）和保证借款16，500．00万元提供了保证。

　　（四）本次收购完成后关联交易变化情况分析

　　本次交易完成后，江淮客车将变更为安凯客车的子公司，安凯客车与江淮客车的交易在合并报表范围内不属于关联交易；江淮客车与江汽集团及其控股子公司的关联交易将转移为本公司与江汽集团及其控股子公司的关联交易：

　　1、向关联方销售情况

　　由上表可见，安凯客车与江淮客车的交易在备考报表范围内不属于关联交易，其间关联销售2007年1－6月、2006年分别减少2，846，056．00元、22，681，126．31元；由于合肥汇智进出口贸易有限公司和江淮客车在委托进出口方面存在偶发性关联销售，导致备考报表2007年1－6月、2006年关联销售分别增加77，687，016．21元、27，023，064．10元。

　　2、向关联方采购情况

　　由上表可见，安凯客车与江淮客车的交易在备考报表范围内不属于关联交易，2007年1－6月、2006年关联采购分别减少0元、121，264．96元；江淮客车与江淮汽车的关联交易将成为本公司的关联交易：2007年1－6月、2006年关联采购分别增加122，120，603．69元、193，151，837．56元。

　　（五）本次交易完成后经常性关联交易形成的原因和必要性

　　1、与江淮汽车之间采购关联交易原因和必要性

　　江淮汽车长期从事客车底盘的生产与销售，客车底盘销量连续多年居于行业第一位，在技术、质量、规模等方面优势明显。江淮客车作为独立经营主体，因生产经营需要，预计在未来一段时期内仍将继续从江淮汽车采购客车底盘，江淮客车与江淮汽车之间存在经常性关联交易。

　　作为在上海证券交易所上市的上市公司，江淮汽车亦是基于市场化原则运作，其与江淮客车之间所发生的关联交易，决策程序公开透明、交易价格按照市场公允价格确定、信息披露公开。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并且符合有关对上市公司关联交易监管的法规要求。

　　2、与合肥汇智进出口贸易有限公司之间销售关联交易的原因和发展趋势

　　合肥汇智进出口贸易有限公司原为江汽集团下属控股子公司，江汽集团持有其60％的股权，2006年9月，江淮汽车以自有资金向江汽集团收购其所拥有合肥汇智进出口贸易有限公司60％的股权，江淮汽车成为该公司的控股股东。

　　合肥汇智进出口贸易有限公司长期为江淮汽车的产品提供出口代理服务，在海外拥有稳定的客户群，其中部分客户也是江淮客车的销售对象，江淮客车通过该公司出口产品一方面可以共享客户资源，节约市场开拓费用，增加自身的出口销售收入，另一方面能降低货款回笼的风险。

　　自2006年起，江淮客车制定了国际化战略，投入较多的资源，在世界各客车重点需求市场进行布点，建立营销网络，提升江淮客车的自营出口能力。目前，江淮客车已建立了30多家国际经销商网点，2007年江淮客车出口收入3．24亿元，其中自营出口占60％以上，随着公司国际化战略的推进，自营出口的比例将逐步提高，关联交易的比例将进一步降低。

　　三、规范关联交易的措施

　　（一）制度建设方面

　　本次交易完成后，本公司与江淮汽车之间的关联交易将严格遵循本公司和江淮汽车的有关关联交易决策制度执行，确保关联交易的决策程序公开透明、交易价格按照市场公允价格确定。

　　为规范公司关联交易的决策程序，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：

　　1、《公司章程》中有关规定

　　第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

　　公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。

　　控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

　　第七十九条：公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东大会审议。

　　其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会不能作出决议的其他关联交易，需提交股东大会审议，由股东大会作出决议。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

　　公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序外，还应当遵照下列规范进行：

　　（一）关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

　　（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　2、《董事会议事规则》中有关规定

　　第十二条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　第十九条规定：回避表决

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　3、《股东大会议事规则》中有关规定

　　第三十九条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

　　4、《独立董事制度》第五条规定

　　重大关联交易（指公司拟与关联人达成的新发生的总额高于300万元或最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　5、《关联交易管理制度》中有关规定

　　第九条规定：公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当作到：任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

　　第十条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足关联交易管理制度三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　第十一条规定：股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　（二）决策制度保证

　　本次交易完成后，本公司与江淮汽车之间的关联交易将严格遵循本公司和江淮汽车的有关关联交易决策制度执行，确保关联交易的决策程序公开透明、交易价格按照市场公允价格确定。

　　（三）信息披露保证

　　江淮汽车和安凯客车作为上市公司，关联交易亦是基于市场化原则运作，江淮客车和江淮汽车之间所发生的关联交易，决策程序公开透明、交易价格按照市场公允价格确定、信息披露公开。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并且按照有关对上市公司关联交易监管的法规要求，将会履行严格的信息披露程序，保障关联交易的公允性。

　　（四）外部审计保证

　　本公司与江淮汽车发生的关联交易在公司定期报告中将严格按照有关上市公司信息披露格式要求披露，公司聘请的外部审计机构的审计程序也将确保该等关联交易得到充分披露。

　　（五）控股股东承诺

　　江汽集团就减少和规范与安凯客车的关联交易事项承诺如下：

　　将持有的江淮客车41％股权注入安凯客车后，确保安凯客车有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理。

　　四、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事意见：“公司与江汽集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。”

　　（二）律师意见

　　承义律师所认为：“安凯客车已在公司章程及内部制度中明确了关联交易公允决策程序，本次关联交易完成后，安凯客车可能发生的关联交易将按照法律、法规、规范性文件及安凯客车的内部制度履行相关程序，安凯客车及中小股东的利益不会因该等关联交易受到损害。”

　　（三）独立财务顾问意见

　　国元证券认为：“公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等对关联交易的决策、回避表决的程序已做了相关规定。本次发行股份购买资产完成后的各项关联交易是安凯客车日常经营所必须的，符合法定程序，定价公允合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。”

　　第十三章 其他重要事项

　　一、最近12个月重大购买、出售、置换资产的情况说明

　　除本次重大资产购买外，公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。

　　二、独立董事对本次交易的意见

　　公司独立董事汤书昆、方锡邦、周学民、李明发经过认真审阅相关材料后，对本次交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　“1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股票购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序。

　　2、公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估方法适用。最终收购价格已经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　3、通过本次非公开发行购买资产，不但可以消除公司和江淮客车之间的同业竞争，完善公司法人治理结构，而且还可以延伸公司产品线、创造和把握更多市场机会、实现企业内部资源整合及技术融合和创新、提升公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。”

　　4、公司与江汽集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。”

　　三、中介机构对本次交易的意见

　　本次交易的独立财务顾问国元证券认为：“安徽安凯汽车股份有限公司本次向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产行为遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易制度的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价公允合理。本次交易完成后，将彻底消除安凯客车与江汽集团之间客车生产与销售业务的同业竞争，提升公司价值，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司和全体股东的长远利益。”

　　本次交易的法律顾问承义律师所认为：“安凯客车本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若问题的通知》等法律、法规及规范性文件及安凯客车章程的规定。本次交易的主体均具备相应的资格。本次发行股份购买资产的协议，意思表示真实，内容和形式合法。安凯客车及相关各方在履行全部必要的法律程序后，实施本次发行股份购买资产不会存在法律障碍。

　　本次发行股份购买资产尚待安凯客车股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。”

　　第十四章 重要声明

　　公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺《安徽安凯汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　______________________

　　王江安宋同发王才焰童永

　　______________

　　白羽熊良平李甦

　　_______________________

　　汤书昆方锡邦周学民李明发

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　2008年3月12日

　　资产出售方声明

　　本公司保证由本公司同意安徽安凯汽车股份有限公司在《安徽安凯汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所引用的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《安徽安凯汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：左延安

　　安徽江淮汽车集团有限公司

　　2008年3月12日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意安徽安凯汽车股份有限公司在《安徽安凯汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《安徽安凯汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：蔡咏

　　国元证券股份有限公司

　　2008年3月12日

　　承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

　　本所保证由本所同意安徽安凯汽车股份有限公司在《安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审阅，确认《安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负 责 人：肖厚发

　　经办注册会计师：潘 峰

　　经办注册会计师：翟大发

　　安徽华普会计师事务所

　　2008年3月12日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意安徽安凯汽车股份有限公司在《安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中相关数据已经本公司审阅，确认《安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：杨皖林

　　经办资产评估师：金社群

　　经办资产评估师：李自金

　　安徽国信资产评估有限责任公司

　　2008年3月12日

　　法律顾问声明

　　本所及经办律师同意安徽安凯汽车股份有限公司在《安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的由本所出具的法律意见书相关内容已经本所审阅，确认《安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：张云燕

　　经办律师：张云燕

　　经办律师：李鹏峰

　　安徽承义律师事务所

　　2008年3月12日

　　第十五章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、安凯客车第四届董事会第六次会议决议；

　　2、安凯客车第四届董事会第八次会议决议；

　　3、安凯客车第四届监事会第五次会议决议；

　　4、安凯客车独立董事就本次购买暨关联交易所出具的独立董事意见；

　　5、《安徽江淮汽车集团有限公司以资产认购安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股份的协议书》；

　　6、国信评估所出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字〔2007〕第155号）；

　　7、审计及财务报告：

　　（1）经安徽华普会计师事务所审计的安徽安凯汽车股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度财务报告；

　　（2）江淮客车近三年又一期财务报告及安徽华普会计师事务所出具的《审计报告》（华普审字［2007］0733号）；

　　（3）安凯客车安凯客车近三年又一期备考合并财务报告及华普会计师事务所出具的《审计报告》（华普审字［2007］0755号）；

　　（4）安凯客车2007年度、2008年度备考合并盈利预测及华普会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（华普审字［2007］0774号）；

　　8、国元证券出具的《关于安徽安凯汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　9、承义律师所出具的《关于安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之法律意见书》；

　　10、其它与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

　　二、查阅方式

　　1、安徽安凯汽车股份有限公司

　　地址：安徽省合肥市葛淝路1号

　　电话：0551－2297832

　　传真：0551－2297710

　　联系人：汪先锋

　　2、国元证券股份有限公司

　　地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

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　　联系人：周利华、方书品、王红阳

　　投资者亦可在中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅《安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其它相关公开披露的文件。

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　2008年3月12日