天创置业股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　证券代码：600791证券简称：天创置业编号：临2008－010号

　　天创置业股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议通知于2008年3月27日发出，于3月31日以通讯方式召开，3月31日收回表决意见，本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。经参会董事表决，形成如下决议：

　　以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《天创置业关于转让所持北京天创世缘房地产开发有限公司部分股权的议案》；

　　棉花片危改区B-3项目（以下简称“棉花片”项目）位于北京市宣武门外大街与两广大道交口东北角。“棉花片”项目为本公司及本公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创世缘公司”）在北京的主要房地产开发项目。

　　天创世缘公司成立于2001年3月29日，目前本公司持有其90%股权，北京市天创房地产开发有限公司持有其10%股权；主营业务为房地产开发与经营；截止2007年底公司总资产35572万元、净资产11587万元、负债23985万元，2007年度公司净利润1052万元（数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）。

　　为了加速“棉花片”项目的开发进度，经研究，决定引进北京市丰台区南苑乡所属“北京鑫福海工贸集团”（以下简称“工贸集团”）作为合作方，共同开发“棉花片”项目。合作方式如下：

　　一、本公司持有“棉花片”项目签约公司天创世缘公司90%的股权，拟将其中38%的股权以1.19亿元的价款转让给工贸集团。转让完成后，天创世缘公司注册资本仍为6000万元，股东股权比例变更为：本公司持有52%股权，工贸集团持有38%股权，北京市天创房地产开发有限公司持有10%股权。

　　二、工贸集团向天创世缘公司提供资金3.81亿元，用于“棉花片”项目的开发建设，年利率不超过8%，利息按年支付，两年到期归还本金。

　　此议案尚须经公司股东大会审议批准。股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月31日

　　证券代码：600791证券简称：天创置业编号：临2008－011号

　　天创置业股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示:

　　●●交易内容：本公司持有“棉花片”项目签约公司天创世缘公司90%的股权，现将其中38%的股权以1.19亿元的价款转让给工贸集团。

　　●●本次交易不属于关联交易。

　　●●本次交易有利于公司主营业务的开展，有利于公司及全体股东的利益。

　　一、交易概述

　　1、棉花片危改区B-3项目（以下简称“棉花片”项目）位于北京市宣武门外大街与两广大道交口东北角。“棉花片”项目为本公司及本公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创世缘公司”）在北京的主要房地产开发项目。

　　为了加速“棉花片”项目的开发进度，经研究，决定引进北京市丰台区南苑乡所属“北京鑫福海工贸集团”（以下简称“工贸集团”）作为合作方，共同开发“棉花片”项目。合作方式如下：本公司持有“棉花片”项目签约公司天创世缘公司90%的股权，拟将其中38%的股权以1.19亿元的价款转让给工贸集团。转让完成后，天创世缘公司注册资本仍为6000万元，股东股权比例变更为：本公司持有52%股权，工贸集团持有38%股权，北京天创房地产开发有限公司持有10%股权。

　　工贸集团向天创世缘公司提供资金3.81亿元，用于“棉花片”项目的开发建设，年利率不超过8%，利息按年支付，两年到期归还本金。

　　本次交易不属于关联交易。

　　2、公司第五届董事会第二十二次临时会议通知于2008年3月27日发出，于3月31日以通讯方式召开，3月31日收回表决意见。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《天创置业关于转让所持北京天创世缘房地产开发有限公司部分股权的议案》；独立董事认为本次资产出售事宜是为了使公司能够更好地开展房地产开发业务，未发现有损公司利益及损害公司股东利益的情况。

　　本次交易尚需经过公司股东大会审议批准。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、名称：北京鑫福海工贸集团

　　2、企业性质：股份制（合作）

　　3、注册地：北京市丰台区永定门外高庄138号

　　4、法定代表人：陈重才

　　5、注册资本：12307万元

　　6、税务登记证号：110106102159223000

　　7、主营业务：服装制造。粮油工业专用设备制造、淡水鱼养殖。销售：百货、五金交电、化工、金属材料、木材、机械设备、电器设备、建筑材料、家具、汽车配件、针纺织品、家庭装饰服务、日用电器、日用电子器具修理；信息咨询服务；提供劳务服务。

　　8、主要股东：个人股约占30%，个人股东约800名，集体股约占70%，由北京鑫福海工贸集团集体共有股管理委员会代表全体股东管理。

　　三、交易标的基本情况

　　天创世缘公司成立于2001年3月29日，目前本公司持有其90%股权，北京市天创房地产开发有限公司持有其10%股权；主营业务为房地产开发与经营；截止2007年底公司总资产35572万元、净资产11587万元、负债23985万元，2007年度公司净利润1052万元（数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，该事务所具有从事证券业务资格）。

　　北京市天创房地产开发有限公司已承诺放弃优先受让权，该公司2007年底资产总额100544万元、净资产46624万元，2007年度营业务利润-5286万元、净利润-5819万元。

　　四、交易的定价情况

　　以天创世缘公司2008年3月底的审计报告为基准，天创世缘公司2008年3月底之前的未分配利润归老股东（即本公司和北京市天创房地产开发有限公司）所有。本公司和工贸集团经友好协商，同意以11900万元的价款受让本公司持有“棉花片”项目签约公司天创世缘公司90%的股权中38%的股权，经财务初步测算，预计本次交易产生的利润约9000万元，占本公司2007年净利润13458万元的60%以上，故本次交易需提交股东大会审议。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的主要是为了引进投资者，加速“棉花片”项目的开发建设，本次交易有利于公司主营业务的开展，有利于公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．天创世缘公司审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2008年3月31日