加快立法推动投资者关系管理发展

　　□中央财经大学 刘叶青 徐美华

　　多年来，在我国资本市场，上市公司发布虚假信息、内幕交易等现象时有发生，投资者热衷于追逐题材，炒作概念，对于上市公司业绩、股本分红、投资回报等证券市场投资的重要问题，却不十分关注。大多数上市公司不重视投资者关系管理（IRM），它们所开展的有限的IRM活动，只是出于融资等目的的一种短期行为，缺乏IRM战略性规划，尊重投资者尤其是中小投资者的意识不强。IRM的内容与活动很少，沟通形式简单，专业化水平很低，缺乏系统性、战略规划性。加强IRM工作，改善投资者关系，提高资本市场资源配置效率，已成为当务之急。

　　造成我国IRM落后现状的原因是历史上存在的股权分置问题，及股权分置体制下的不合理的股权结构。不合理的股权结构导致大小股东利益不一致、国有股缺位、股权激励机制缺乏和机构投资者参与公司治理意识不强等。大股东没有开展IRM的内在动力和外在的市场压力，形成了股权分置下被动、消极、单向的IRM。股权分置改革的实施，资本市场加速向市场化发展模式转变，对我国IRM的发展提供了良好的市场环境。证券市场将进一步向规范化、制度化的方向发展，理性投资、价值投资的理念将逐步形成，对上市公司IRM提出了更高的要求。非流通股的流通增加了市场的股票供应，证券市场上股票的供求关系必然发生变化，加速了中国证券市场向买方市场过渡的步伐，形成了上市公司开展IRM的外在市场压力。目前，我国证券市场正处于难得的发展机遇期，而上市公司和投资者作为推动证券市场持续稳定发展的两个重要主体，如何引导他们通过各种形式，形成有效的良性互动，实现共同发展，已成为促进我国证券市场进一步发展的一项重要任务。

　　国内外IRM的实践经验表明，加强IRM的制度建设，建立完善的法律法规，为IRM的发展提供合适的法律环境、法律框架和法律依据，才能保证IRM的健康发展。

　　作为IRM的起源国家，美国的IRM制度是目前世界上最为完善的，它共分为三个层次。第一层次为美国国会颁布的有关法律，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1939年信用契约法》、《1970年证券投资者保护法》等，其中《1933年证券法》和《1939年证券交易法》是公开发行股票公司进行信息沟通的基本法律规范；第二层次是美国证券交易委员会(SEC)制定的关于证券市场信息沟通的各种规则或规定，主要有《财务信息沟通内容与格式条例》、《非财务信息沟通内容与格式条例》、C条例、会计资料编制公告、财务报告编制公告、首办会计公告(SABs)及其他一些相关的规定和表格；第三层次为纽约证券交易所和纳斯达克场外交易市场制定的有关市场规则。

　　英国IRM制度是从19世纪的公司登记制度发展起来的，所以政府要求公司在注册登记中披露影响投资者判断公司价值所需的重要信息，防止利用公司进行欺诈是政府对公司证券管理的最主要工作，交易所的披露规则比政府立法要求更为细致和严格。法国IRM制度规范体系可分为四个层次，即议会颁布的有关法律规定，如《商事公司法》;政府部门颁布的有关法令规定，如《设立交易所业务委员会和有关向有价证券持有人提供信息及一些交易所业务的广告的法令》;自律机构颁布的各项规范，主要指SNM制定的新市场规则及与上市公司信息沟通有关的欧盟指令。德国规范市场信息沟通的法律规范则包括德国《公司法》、《证券交易所法》、《证券发行说明书法》、《有价证券交易法》和《新市场上市规则》等。日本的IRM制度规范也包括四个层面，分别为《证券交易法》和《商法典》等法律;《大藏省信息披露令》、《大藏省披露通知》等大藏省披露条例;《企业会计准则及注解》、《成本会计准则》等会计准则及东京证券交易所制定的有关市场规则。

　　当前我国上市公司信息披露的制度体系包括四个层次，即基本法律、行政法规、部门规章和自律规则。基本法律，主要是指《证券法》、《公司法》、《会计法》等需全国人大或其常委会通过的国家基本法律，还包括《刑法》等法规中的有关规定;行政法规，主要包括国务院1993年4月施行的《股票发行与交易管理暂行条例》、1993年8月施行的《禁止证券欺诈行为暂行办法》、1997年12月施行的《证券交易所管理办法》、2004年1月发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等;部门规章，主要是指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，包括《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《资本市场禁入暂行规定》、《公开发行的证券公司信息披露内容与格式准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司与投资者关系指引》等；自律性规则，主要是指沪深证券交易所制定的《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司IRM指引》、《上海证券交易所上市公司自律公约》。

　　虽然我国已经出台了一些制约上市公司信息披露的法律法规，但是现行的法律法规还不尽完善。首先，有些法律法规不具有前瞻性。一些有关的法律条款受当时特殊条件制约，随着证券市场的进一步发展，已经不符合股市发展要求。在制度缺陷的条件下，要完善证券市场的监管机制是相当困难的，在法律制度方面修补这些缺陷就成为了一项紧迫的基础性工作。其次，关于信息披露的法律法规不够完善，缺乏系统性。一些条款过于原则和笼统，很难执行，准则内容缺乏明细，操作性不强。如对披露行为违规如何认定、怎样追究责任人的民事责任、责任人之间的责任如何划分等等问题，几乎没有涉及，或规定得过于原则或抽象，在一定程度上制约了我国IRM的发展。因此，除了指导性文件之外，监管部门应当建立健全我国的IRM法律体系，出台更具可操作性的实施细则，增加责任追究和惩戒机制。监管部门应通过鼓励诚信、严惩造假以建立市场信用体系，增强上市公司实施IRM的内在动因;通过对股权融资进行硬约束严把上市公司质量，进而提升上市公司实施IRM的自身禀赋;通过制定IRM实施标准，进而建立IRM的外在约束和促进机制。应当明确上市公司应该做什么，不应该做什么，如果做不到会受到什么样的处罚，只有这样才能真正推动上市公司的IRM工作。