上海现代制药股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为16，390，266股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月7日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年3月23日经相关股东会议通过，以2006年3月31日作为股权登记日实施，于2006年4月4日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案安排了追加对价

　　（1）现代制药第一大股东上海医药工业研究院做出的追送股份承诺事项

　　如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告（会计制度变更的因素除外），则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0．4股。

　　（2）上海医药工业研究院追送股份承诺的履行情况

　　截至本报告日，现代制药2006年、2007年度财务报告，均已被会计事务所出具了标准无保留意见的审计报告，并且公司2007年度财务报告已于2008年3月24日召开的2007年度股东大会上得到审议通过。根据公司经万隆会计师事务所有限公司审计的2007年度财务报告，公司2007年度扣除非经常性损益的净利润为9270万元，未触发现代制药控股股东上海医药工业研究院在股改特别承诺中所提出的追加对价的条件，所以追加对价无须实施。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　公司相关股东在股权分置中做出的各项承诺

　　1、法定义务承诺事项

　　全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让。

　　2、公司第一大股东上海医药工业研究院特别承诺事项

　　（1）如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告（会计制度变更的因素除外），则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0．4股。

　　（2）在2005年度股东大会上提议并赞同现代制药2005年度每10股以资本公积转赠10股的分配方案。

　　（3）医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。

　　（4）在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。

　　目前前二条已经履行完成，其余将严格遵守承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化

　　由于公司在2006年5月19日实施了以2005年12月31日总股本股130，787，910为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本的分配方案。在资本公积金转增股本后，公司股本总额变更为261，575，820股。

　　本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　2、现代制药股改实施后至今，未发生上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化的情况，也未发生股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。

　　四、公司不存在大股东占用资金情况

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为上海现代制药股份有限公司控股股东上海医药工业研究院严格履行了在股改中做出的承诺，现代制药董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为16，390，266股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月7日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、在安排本次有限售条件的流通股上市之前，公司曾于2007年4月4日安排49，011，780股有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　特此公告。

　　上海现代制药股份有限公司董事会

　　2008年3月31日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件