江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码:600805证券简称:悦达投资编号：临2008－007

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2008年3月18日以书面形式通知各位董事召开第六届董事会第二十次会议，会议时间：2008年3月27日，会议地点：公司总部三楼302会议室，会议方式：现场召开。会议应到董事12人，实到董事11人，委托1人，胡友林先生委托杨玉晴先生代为表决，列席监事4人，会议由副董事长杨玉晴先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，一致同意通过以下决议：

　　一、 审议通过公司《2007年度董事会工作报告》

　　二、 审议通过公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》

　　三、 审议通过公司《2007年年度财务决算的议案》

　　经中审会计师事务所审计，公司2007年度营业收入1，813，362，240.27元，销售费用69，416，753.11元，管理费用138，037，289.78元，财务费用267，117，971.96元，投资收益177，921，059.85元，营业利润164，035，590.39元，利润总额173，734，651.80元，净利润87，883，533.29元，归属于母公司所有者的净利润37，510，901.53元，加年初未分配利润94，446，963.88元，减其他调整因素5，058，489.51元，期末可供分配的利润为126，899，375.90元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积373，948.87元后，期末可供股东分配利润为126，525，427.03元。

　　四、 审议通过公司《2007年年度利润分配议案》

　　根据公司财务决算结果，净利润87，883，533.29元，归属于母公司所有者的净利润37，510，901.53元，加年初未分配利润94，446，963.88元，期末可供分配的利润为126，899，375.90元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积373，948.87元后，期末可供股东分配利润为126，525，427.03元。

　　公司拟对2007年年度利润进行现金分配，每10股获0.4元（含税）。

　　五、 审议通过公司《董事会审计委员会会议决议》

　　六、 审议通过公司《关于续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

　　自2002年度起，公司聘请中审会计师事务所有限公司为财务审计机构。根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘中审会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘用期1年，费用授权董事会根据具体情况确定。

　　另外， 2006年年度股东大会授权董事会决定公司2007年度审计费用，董事会确定2007年度审计费用为65万元。

　　七、 审议通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案》

　　根据新会计准则的要求，同一控制下企业合并在编制比较报表时应视同参与合并的各方在最终控制方实施控制时即以目前的状态存在。据此，2007年初资本公积增加4，119，493.18元，未分配利润减少122，755.96元，少数股东权益增加444，081.91元，资产总额增加22，515，930.34元，负债总额增加18，075，111.20元，少数股东权益增加444，081.91元。

　　八、 审议通过公司《2007年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》

　　2007年度董事、监事和高级管理人员的薪酬考核情况如下：

　　（一）高级管理人员薪酬情况

　　杨玉晴19万元，崔林19万元，王佩萍19万元，周亚来19万元，郑潮亚22万元（已离任），董广勇11万元（已离任）。

　　（二）董事薪酬情况（不含独立董事）

　　胡友林26万元，周崇华12万元。

　　（三）监事薪酬情况

　　陆向洋19万元，陈春华19万元，薛恬12万元，刘亚12万元。

　　九、 审议通过公司《独立董事年报工作制度》

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十、 审议通过公司《董事会审计委员年度财务报告审议工作规程》

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十一、审议通过公司《关于调整一名独立董事的议案》

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求，上市公司独立董事任职时间不能超过六年。公司独立董事杨盛福先生到2008年3月任职时间将满六年，公司同意其辞去公司独立董事职务的申请。

　　董事会提名陈冬华先生为独立董事候选人。陈冬华先生当选董事后，将担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员。（陈冬华先生简历附后）

　　十二、审议通过公司《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》

　　同意公司为陕西西铜高速公路有限公司（以下简称“西铜公司”）向交通银行西安分行申请5，000万元借款提供担保，期限1年。本次担保实施后，公司累计为西铜公司向该行的1亿元借款提供了担保。

　　详见《对外提供担保的公告》。

　　十三、审议通过《关于修改公司<董事、监事薪酬管理办法>的议案》

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十四、审议通过《关于修改公司<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十五、审议通过公司《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》

　　详见《关于召开2007年年度股东大会的通知》。

　　其中第一、二、三、四、六、八、十一、十二、十三项议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　二OO八年三月二十七日

　　附：简历

　　陈冬华，男， 1975年出生，上海财经大学管理学（会计学）博士，香港科技大学公司治理研究中心博士后，现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、党支部书记。教育部新世纪优秀人才（2006年），财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届青年骨干教师，教育部重点人文社会科学研究基地----上海财经大学会计与财务研究院研究员，中国会计学会财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家。

　　江苏悦达投资股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈冬华，作为江苏悦达投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏悦达投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括江苏悦达投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈冬华

　　二OO八年三月二十七日于盐城

　　江苏悦达投资股份有限公司独立董事提名人声明

　　公司董事会现就提名陈冬华先生为江苏悦达投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏悦达投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏悦达投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合江苏悦达投资股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏悦达投资股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括江苏悦达投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：江苏悦达投资股份有限公司董事会

　　二OO八年三月二十七日于盐城

　　证券代码:600805证券简称:悦达投资编号：临2008－008

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2008年3月27日在公司总部三楼302会议室召开，召开方式：现场，应到监事5人，实到监事4人，陈春华先生委托陆向洋女士代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经讨论一致通过，形成以下决议：

　　一、审议通过公司《2007年监事会报告》。

　　二、审议通过公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。

　　公司监事会审议了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》，并一致认为：

　　1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定。

　　2、公司2007年年度报告的内容和格式是符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　经检查，监事会认为北京中审会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

　　其中第一项议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　二OO八年三月二十七日

　　股票代码：600805股票简称：悦达投资编号：临2008-009 号

　　江苏悦达投资股份有限公司关于

　　召开二OO七年年度股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2008年4月21日上午9：00

　　●会议召开地点：公司总部三楼303会议室

　　●会议方式：现场召开

　　一、召开会议基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　会议召开时间：2008年4月21日上午9：00

　　会议召开地点：公司总部三楼303会议室

　　二、会议审议事项

　　1）审议公司《2007年度董事会工作报告》；

　　2）审议公司《2007年年度监事会工作报告》；

　　3）审议公司《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》；

　　4）审议公司《2007年年度财务决算的议案》；

　　5）审议公司《2007年年度利润分配议案》；

　　6）审议公司《关于续聘中审会计师事务所有限公司的议案》；

　　7）审议公司《关于调整一名独立董事的议案》；

　　8）审议公司《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》；

　　9）审议公司《2007年度董事及监事薪酬考核情况的议案》；

　　10）审议《关于修改公司<董事、监事薪酬管理办法>的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　2）凡是2008年4月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

　　四、登记方法

　　1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面及传真方式登记，书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2008年4月20日下午5：00。

　　2）登记时间：2008年4月17日到4月20日

　　上午9：30-11：30，下午3：00-5：00

　　3）登记地点：盐城市开放大道78号公司二楼证券部

　　五、其他事项

　　1）会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　2）联系电话：0515-88202867

　　传真：0515-88334601

　　联系人：王浩

　　邮政编码：224002

　　特此通知。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　二OO八年三月二十七日

　　附件:授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人（本单位）出席江苏悦达投资股份有限公司2007年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　序号

　　项目

　　意 见

　　1

　　《2007年度董事会工作报告》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　2

　　《2007年度监事会工作报告》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　3

　　《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　4

　　《2007年年度财务决算的议案》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　5

　　《2007年年度利润分配议案》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　6

　　《关于续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　7

　　《关于调整一名独立董事的议案》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　8

　　《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　9

　　《2007年度董事及监事薪酬考核情况的议案》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　10

　　《关于修改公司<董事、监事薪酬管理办法>的议案》

　　同意

　　反对

　　弃权

　　对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

　　未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖单位公章）：

　　委托人身份证号（或营业执照）：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托人股票帐户：委托人持股数：

　　委托日期：

　　注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。

　　证券代码：600805股票简称：悦达投资编号：临2008—010

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：陕西西铜高速公路有限公司（以下简称“西铜公司”）

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量

　　本次为西铜公司提供担保数量5，000万元，包括本次累计为西铜公司担保16，500万元。

　　● 本次无反担保措施

　　● 对外担保累计数量

　　截止2007年12月31日，本公司对外提供担保总额为142，285.64万元，其中为控股子公司提供担保69，800万元，为控股股东及其子公司提供担保26，350万元，分别占公司最近一期经审计净资产167，188.23 万元的85.10%、41.80 %、15.78 %。

　　● 截止目前公司无对外担保逾期

　　一、担保情况概述

　　经江苏悦达投资股份有限公司第六届董事会第二十次董事会审议通过，同意公司为西铜公司向交通银行西安分行申请的5，000万元银行借款提供担保，期限一年。

　　本次对外担保需提交公司2007年年度股东东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　西铜公司成立于2001年6月27日，本公司持有其70%股份，注册资本：114，315万元人民币，主要经营范围：西铜公路收费、维修、绿化、养护。截止2007年12月31日，西铜公司总资产为169，387.12万元，负债总额为34，124.67万元，资产负债率20.15 %，2007年全年实现净利润16，249.32万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　西铜公司因所属路段范围内的高架桥及部分桥梁进行大修加固需要，向交通银行西安分行申请了5，000万元流动资金借款，期限一年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，此次借款有利于最大限度保证股东现金分红、优化负债结构，且本次银行借款实行下浮利率，即在基准利率的基础上下浮10%。综上，董事会同意为西铜向交通银行西安分行申请的5，000万元银行借款提供担保，期限一年。包含本次担保，公司累计为西铜公司向交通银行西安分行一亿元借款提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2007年12月31日，本公司对外提供担保总额为142，285.64万元，其中为控股子公司提供担保69，800万元，为控股股东及其子公司提供担保26，350万元，分别占公司最近一期经审计净资产167，188.23 万元的85.10%、41.80 %、15.78 %。

　　六、备查文件目录

　　第六届董事会第二十次会议决议

　　江苏悦达投资有限公司董事会

　　二OO八年三月二十七日