青海盐湖钾肥股份有限公司２００８年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2008年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　注：以上关联交易预计金额均为不含税价格．

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况及与公司的关联关系：

　　①与上市公司存在控制关系的关联方：

　　青海盐湖工业（集团）有限公司，法定代表人：安平绥。注册资本：224492万元；股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资112465万元，占总股本的50．1％；中国中化集团公司出资52632万元，占总股本的23．45；中国信达资产管理公司出资25310万元，占总股本的11．27％；中国建设银行青海省分行出资13727万元，占总股本的6．11％；深圳兴云信投资发展有限公司出资13158万元，占总股本的5．86％；中国华融资产管理公司出资7200万元，占总股本的3．21％。；经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件，房地产开发、物业管理。地址：青海省格尔木市黄河路1号。（注：目前青海数码网络投资（集团）股份有限公司正在与青海盐湖工业（集团）有限公司重组事宜，待相关资产及负债过户完毕后青海盐湖工业（集团）有限公司将进行正式更名）

　　②控制人为持有本公司5％以上股份的关联方

　　中化化肥有限公司系公司第二大股东中国中化集团公司控制的子公司，法定代表人：杜克平；公司注册资本：10000万元；经营范围：化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务；（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理（含出租写字间）；销售自产产品。公司地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ2号中化大厦5层。

　　③青海盐湖化工有限公司为本公司非控制关系的关联方

　　青海盐湖化工有限公司法定代表人：张生顺；注册资本：2000万元；经营范围：氯化钠浮选剂、化工产品（不含化学危险品）开发、研究、生产、销售。公司地址：青海省西宁市经济开发区。

　　④山西文通盐桥复合肥有限公司为本公司控股子公司之子公司的股东

　　山西文通盐桥复合肥有限公司法定代表人：徐振琪；注册资本20400万元；注册地址：山西省文水县；经营范围：生产硝酸钾、氯化铵、碳酸钾、氯气、盐酸、电石、复合肥等。

　　2、履约能力分析：上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行与公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。

　　3、2008年拟与有关关联方进行的各类关联交易总额：

　　青海盐湖工业集团有限公司：不超过25400万元；

　　中化化肥有限公司：不超过230000万元；

　　山西文通盐桥复合肥有限公司：不超过70000万元；

　　青海盐湖化工有限公司：不超过5800万元；

　　三、定价政策和定价依据：

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响：

　　1、公司现每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖，在重组上市前与集团公司互相依托，共同发展，形成常年的商品买卖关系。在水、电、药剂、包装物、劳务等方面公司在历年的定期报告中均进行了解释和详细披露，从公司整体利益和长远发展而言，不可能很快消除。

　　2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

　　3、公司在向关联方的产品销售过程中，遵循市场化，采取随行就市的原则，由于我国是一个土地缺钾严重的国家，所以公司产品销售不存在依赖程度较高的可能。公司与关联方遵循了平等自愿，互惠互利的交易原则，交易价格公允合理，保证了公司的独立性。

　　因此，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律和法规和“公开、公平、公正”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行，维护了全体股东的合法权益。

　　五、审议程序

　　1、本关联交易经公司四届六次董事会审议通过，关联董事安平绥、郑长山、王晓民、沈奇分别回避表决。

　　2、公司独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司四届六次董事会审议通过，董事会应到董事11名，实际参与表决的董事7名，达到董事会法定人数，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定。

　　3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　采购、销售：根据公司生产过程中的实际情况，不定期与关联方签订合同。

　　七、备查文件

　　公司四届六次董事会决议。

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月26日

　　独立董事关于对青海盐湖钾肥股份有限公司

　　2008年度日常关联交易的事前认可及独立意见

　　青海盐湖钾肥股份有限公司每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖，在重组上市前与集团公司互相依托，共同发展，形成常年的商品买卖关系。

　　经我们核查，公司的销售行为、销售价格及采购行为、采购价格符合市场化原则，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。依照交易所《上市规则》规定，我们同意将此事项交易提交公司的董事会审议。

　　独立董事签字：张全明、董德敏 、王天恒 、任萱