江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

第一节 重大事项提示

　　1、经公司2007年度第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

　　2、本次发行前公司总股本7，700万股，本次拟公开发行不超过2，600万股流通股，发行后公司总股本不超过10，300万股，均为流通股。其中：

　　（1）实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股东吴群先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　（2）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。

　　此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。

　　3、根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，2006年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了33％、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了36％、雾化器国内市场占有率达到了35％，制氧机国内市场占有率达到了14％、轮椅车国内市场占有率达到了12％。2007年听诊器销售收入增长率为29％、血压计销售收入增长率为33％、雾化器销售收入增长率为35％，制氧机销售收入增长率达到了28％，虽然公司近年来通过不断开发新产品和开拓国际市场保持销售收入和利润的持续增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大今后国内市场开拓的难度。

　　4、公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种，更肩负着调动经销商积极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销售协同持续增长的职能，因此，相对于公司其他产品而言，其销售收入较高，但销售毛利率略低，特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高，虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现，导致在近三年，其他产品的销售毛利占营业毛利的比重有一定程度的提高，从2005年的28．90％提高到2007年的34．79％。

　　单位：万元

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　　5、本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产60万支超轻微氧气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和2000台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

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　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人的设立方式

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“股份公司”或“公司”）是由江苏鱼跃医疗设备有限公司（以下简称“鱼跃有限”）以截至2007年3月31日经审计的净资产112，074，306．63元为基数，按1：0．68704比例折为7，700万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经信永中和会计师事务所验证并出具了“ＸＹＺＨ／2006Ａ3009－2”《验资报告》。

　　2007年6月28日，公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：3200002101267，注册资本7，700万元。

　　2、发起人及其投入的资产内容

　　鱼跃有限以截至2007年3月31日经审计的净资产11，207．43万元为基数，按1：0．68704比例折合7，700万股，整体变更为股份公司。公司承继了鱼跃有限的所有资产和负债。

　　（三）有关股本的情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本7，700万股，本次拟公开发行不超过2，600万股流通股，发行后公司总股本不超过10，300万股，均为流通股。其中：

　　（1）实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股东吴群先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　（2）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。

　　此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。

　　2、主要股东的持股情况

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　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　吴光明直接持有鱼跃医疗17．61％的股份，持有鱼跃科技95．71％的股份，吴群直接持有鱼跃医疗15．24％的股份，持有鱼跃科技4．29％的股份。吴光明与吴群为父子关系，除此之外，发行前各股东间无其他关联关系。

　　（四）发行人业务情况

　　1、发行人主营业务和主要产品

　　公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售，主要产品具体为：

　　康复护理系列：血压计（分汞柱式血压计、表式血压计、电子血压计三种）、听诊器、雾化器（分压缩空气雾化器、超声雾化器两种）、吸引器、吸痰器、轮椅车（电动轮椅车、手动轮椅车）、防褥疮床垫、牵引器、手杖、助行器、座厕椅、床边桌、保健盒、急救包等；

　　医用供氧系列：制氧机、供氧器、超轻微氧气阀、氧吸、氧气袋等。

　　2、产品销售方式和渠道

　　国内销售：根据医疗器械行业的特点，公司采取以经销商销售为主、直营为辅的销售模式。公司主要通过经销商覆盖医院与药店等销售终端，部分集团客户和重大政府采购项目由公司直接销售。

　　国外销售：公司对美国与欧洲市场主要采取ＯＥＭ和ＯＤＭ方式；在其他国际市场，部分产品以自有品牌销售。

　　3、所需主要原材料

　　公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产产品共计36个品种、225规格，产品的多样性导致公司的原材料品种众多，每一项原材料占公司总成本的比重极低。

　　4、行业竞争状况及在行业中的竞争地位

　　医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进入门槛较高。医疗器械工业是一个国家综合工业水平的体现，综合了各种高新技术成果，将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术结合起来的行业。与发达国家相比，我国医疗器械工业基础薄弱，规模较小，发展较为滞后。但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求之间的巨大矛盾，促进了我国近几年医疗器械市场的快速增长，增长速度快于国内其他工业，也快于世界发达国家和其它发展中国家医疗器械市场的增长。

　　医疗器械行业产品品种繁多，制造技术涉及医药、机械、电子、塑料等多个技术交叉领域，企业生产规模大小不一。大型高端医疗器械产品对科技含量要求高、单个产品价值较高，适合小批量生产；中小型基础医疗器械产品对质量要求高、单个产品价值不高，适合大批量生产。医疗器械行业的上述特点给我国医疗器械产业发展留下巨大的空间，近年来随着我国精密制造和机电一体化设备的制造能力增强，我国医疗器械行业发展迅速。2000年－2006年每年平均递增20％以上，2006年实现销售收入427亿元。2006年，我国市场规模已达600亿元，是1978年72倍、1998年的3．8倍，市场规模位居全球第四。

　　（1）行业竞争状况

　　全球高端医疗器械市场基本由美国、德国、日本公司的产品占据着统治地位，其他欧洲公司只是在一些专业项目上有一定优势。？全球医疗器械市场是当今世界经济发展最快、贸易往来最为活跃的市场之一。2005年全球医疗器械市场的销售收入已经超过了2500亿美元，其中全球前20大医疗器械公司所创造的销售收入达到1400亿美元，占总销售收入的56％；20家公司的销售增长率平均达到10％，超过了行业平均6．5％增幅。在前20强中，美国占据了16席，竞争优势明显。

　　国内医疗器械市场中，高端医疗器械占整体市场的25％，基础医疗器械占整体市场的75％。受巨大的中国医疗器械市场的吸引，国外知名跨国医疗器械企业陆续在华投资，世界医疗器械前十强中有八家已在中国建立生产基地。目前国内高端医疗器械市场的70％已被跨国公司占领，我国除在超声聚焦等少数领域处于国际领先水平外，多数关键技术被发达国家大公司所垄断，国产高端医疗器械产品技术性能和质量水准落后于国际先进水平10年左右。美国ＧＥ、德国西门子和荷兰飞利浦等国外公司在高端医疗器械市场中竞争优势明显，以放射诊疗设备为例，美国ＧＥ公司、德国西门子公司、荷兰飞利浦公司分别在ＣＴ、核磁共振成像装置、血管造影设备产品市场占有较高的市场份额。随着我国企业软件开发能力和精密电子设备制造能力的提高，正在逐步打破国外企业垄断，出现了一批如深圳迈瑞、沈阳东软、万东医疗等从事高端医疗器械产品生产的优秀企业。

　　我国基础医疗器械市场本土企业竞争优势明显，由于我国人口众多、经济水平较为落后，基础医疗设备约占整体市场规模的75％，这为我国基础医疗器械制造企业提供了较为广阔的市场空间。基础医疗器械主要以中小规模的机电一体化产品为主，具有一定的科技含量和制造工艺要求。我国医疗器械制造企业经过多年的发展，在自动化控制和精密制造领域不断进步，目前在基础医疗器械市场竞争优势明显，出现一批如新华医疗、鱼跃医疗等具有国际竞争力的基础医疗器械制造企业。在我国产品的竞争下，欧、美、日等国家医疗器械公司正逐步将在本土生产没有成本优势的基础医疗器械产品通过ＯＥＭ或ＯＤＭ等方式转移到中国制造。我国医疗器械行业出口出现了高速增长，2006年医疗器械类商品的进出口总值为105．52亿美元，同比增长17．57％，其中出口68．71亿美元，同比增长28．58％；进口36．81亿美元，同比增长1．37％。

　　（2）公司在行业中的竞争地位

　　公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产产品共计36个品种、225规格。公司秉承做专做精的理念，每个主要产品都要做到行业的前三名，目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第二。公司两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造，主要生产设备和部分流水线可以共用；产品用途主要为医院和家庭的康复护理，产品目标客户一致，销售渠道可以覆盖共同的目标客户；两大系列产品在生产和销售上所具有的协同效应，更加强化了公司的竞争优势。

　　根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所统计，2006年公司销售收入在全行业排名18位。

　　（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　股份公司拥有9项商标，其中2007年8月，“鱼跃”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。

　　上述商标未设有权利质押，未有到期而未续期的商标类别。

　　2、土地使用权

　　本公司拥有的土地使用权均为出让取得，具体情况如下：

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　　［注］：北京市的土地使用权价值并未计入公司无形资产，而是与房屋价值合并计入公司房屋建筑物，且相关变更手续尚在办理之中。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述土地使用权未有质押等权利受到限制的情形。

　　3、专利和非专利技术

　　自公司设立以来，一贯注重对技术研发和科研人才的培养，经过多年开拓和积累，目前公司在康复护理和医用供氧系列医疗器械领域拥有多项专利：

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　　4、特许经营权情况

　　（1）企业特许证书

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　　（2）产品特许证书

　　2000年1月4日颁布的中华人民共和国国务院令第276条《医疗器械监督管理条例》第八条的规定：国家对医疗器械实行产品生产注册制度。据此规定，公司根据产品类别分别向各级有关部门申请取得了《医疗器械注册证》，具体情况如下：

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　　作为取得《医疗器械注册证》的必要程序，公司已于2008年1月取得江苏省医疗器械检验所出具的《电动轮椅车检测报告》，此外，公司已于2007年10月10日取得江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》的规定，许可本公司生产电动轮椅车。预计公司将于2008年3月取得相应的电动轮椅车的《医疗器械注册证》。

　　（六）同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　（1）公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　本公司主要从事医疗器械和保健用品的开发、生产与销售，公司控股股东鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。因此，公司与控股股东不存在同业竞争。

　　公司控股股东鱼跃科技的下属3家控股子公司除本公司外，分别为艾利克斯和江苏英科，其中，艾利克斯主要从事投资管理，与本公司业务不存在相同或相似的情况；江苏英科自2005年将其生产经营资产出售后，目前已无实质性的生产经营性资产和业务，因此公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争现象。

　　目前江苏英科没有实质性的经营性资产和业务，没有经营范围内产品的《医疗器械注册证》，不能从事医疗器械产品的生产和销售，与本公司不存在同业竞争，鱼跃科技承诺在合资优惠政策期满后立即注销。

　　（2）公司与实际控制人不存在同业竞争

　　吴光明先生持有本公司控股股东鱼跃科技95．17％的股份，为其控股股东，是本公司的实际控制人。吴光明先生除持有鱼跃科技及本公司股份外，不再拥有其他公司股权，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争关系。

　　2007年8月，公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺函。

　　2、关联方和关联交易

　　（1）关联方关系

　　按照《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》的相关规定，本公司目前的关联方及其关联关系如下：

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　　［注］：艾利克斯和江苏英科原为本公司之控股子公司，2007年3月公司分别将其持有的该两家公司股权转让给鱼跃科技，成为鱼跃科技之控股子公司。

　　（2）关联交易

　　①采购物资

　　本公司向关联方丹阳市医用器具厂所采购物资主要为气阀连球及乳胶袋，最近三年及的具体采购情况如下：

　　单位：万元

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　　［注］：丹阳市医用器具厂生产经营医疗器械的相关配件，如血压计用的气阀连球、乳胶袋等；出诊箱用的皮革、拉手等；手术反光灯用的底盘、立柱等；试镜架用的试镜框等；滴淀台用的底座、立柱、试管等。2005年和2006年，丹阳市医用器具厂分别实现销售收入1，832．52万元和2，133．13万元（未经审计），据此计算，公司向其采购的主要产品为血压计用的气阀连球和乳胶袋，分别占其当年销售收入的31．42％和3．96％。

　　2006年公司购置了气阀连球和乳胶袋的加工设备，已经实现了血压计的气阀连球和乳胶袋等部件的自主生产，2007年之后已不再向丹阳市医用器具厂采购气阀连球和乳胶袋产品。

　　②销售商品

　　本公司向关联方天津国健医疗设备化学试剂有限公司所销售商品为本公司生产的血压计、听诊器、轮椅车、雾化器等产品。最近三年的销售情况如下：

　　单位：万元

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　　③接受担保

　　本公司关联方为本公司的部分银行借款提供保证担保，截止本招股意向书签署日尚在履行的担保情况如下表：

　　单位：万元

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　　④股权转让

　　Ａ、股权转让概况

　　ａ、2007年3月21日，鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》， 鱼跃有限将其持有的江苏英科60％的股权以730万元的价格转让给鱼跃科技， 该转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字［2007］第099号《资产评估报告》载明的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏英科召开的董事会分别审议通过了前述股权转让事项。

　　ｂ、2007年3月21日，鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》， 鱼跃有限将其持有的江苏艾利克斯80％的股权以2，405万元的价格转让给鱼跃科技， 该转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字［2007］第098号《资产评估报告》的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏艾利克斯召开的股东会分别审议通过了前述股权转让事项。

　　Ｂ、公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的原因

　　鱼跃有限在整体改制为股份公司的过程中，明确了“以康复护理系列和医用供氧系列医疗器械为公司的主导产业，充分发挥公司的竞争优势，努力提高市场份额；同时加大研发投入，提高产品科技含量，优化产品结构，最终成为技术一流、产品质量一流、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性的企业之一”的公司发展战略定位，并围绕这一定位，对公司的业务、资产进行了有序的整合，剥离与主营业务无关的资产。

　　自2000年5月18日设立后，江苏英科的主营业务一直为轮椅车的生产与销售，在2005年将经营性资产——轮椅业务相关资产出售给ＡＰＭ公司后，江苏英科的生产经营已处于停滞状态。同时，鱼跃有限明确了“以公司本部为主体、以国内市场为目标”的手动轮椅产品业务发展思路，故江苏英科的存续价值已不大，但因其作为中外合资经营企业的经营期尚未满10年，无法进行清算、注销，故将其股权转让给鱼跃科技。

　　艾利克斯注册成立于2006年1月19日，设立时注册资本3，000万元，其中，鱼跃有限出资2，400万元、占注册资本的80％，吴群出资600万元、占注册资本的20％。至鱼跃有限转让所持股权时，艾利克斯注册资本、股东结构未发生变化。

　　艾利克斯作为投资公司，其主营业务范围为实业投资、科技产业投资、投资管理咨询，科技项目及科技企业担保，设立以后，一直未开展实质性经营活动，公司资产均为流动资产，未形成与鱼跃有限主营业务相关的有效资产及盈利能力，对鱼跃有限战略目标的实现意义不大，故将其转让给鱼跃科技。

　　Ｃ、公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的作价依据

　　为确定交易价格，鱼跃有限委托安徽国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）对相关资产进行了评估，国信评估分别出具了皖国信评报字［2007］第099号《资产评估报告》和皖国信评报字［2007］第098号《资产评估报告》，确定江苏英科60％股权的评估值为730万元、艾利克斯80％股权的评估值为2，404．67万元，股权转让双方依此确定交易价格分别为730万元和2，405万元。

　　通过对江苏英科和艾利克斯的相关工商登记资料、股权转让协议、资产评估报告以及相关股东会、董事会决议进行核查，保荐人认为：

　　本次股权转让的价格依据具有证券业务资格的资产评估公司出具的评估报告确定，转让价格与评估值相同，其他股东方声明放弃优先购买权；本次股权转让未损害发行人及江苏英科和艾利克斯其他股东的利益。

　　通过对上述事项进行核查，发行人律师认为：

　　由于鱼跃科技与鱼跃有限公司均为吴光明控股，上述股权转让构成关联交易，上述股权转让的定价系根据资产评估机构的资产评估结果确定。

　　上述股权转让系江苏英科医疗器材有限公司和江苏艾利克斯投资有限公司股东的变更，股权转让以及为此进行的资产评估均不对其资产及财务状况产生影响，其中：江苏英科医疗器材有限公司的其他投资方苏锦彬亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权；江苏艾利克斯投资有限公司的其他投资方吴群亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权。

　　因此，上述股权转让不存在损害发行人及其他股东利益、亦不存在损害江苏英科和艾利克斯及其他股东利益的情形。

　　④土地使用权转让

　　Ａ、概况

　　2007年2月7日，鱼跃有限与丹阳市医用器具厂签订《土地使用权转让协议》， 鱼跃有限分别将其拥有的位于丹阳市丹金路东侧面积为40731．9平方米的国有土地使用权（《国有土地使用权证》编号为丹国用（2005）第10541号）和位于丹阳市开发区面积为34，233．5平方米的国有土地使用权（《国有土地使用权证》编号为丹国用（2001）第5027号）转让给丹阳市医用器具厂，转让价款共计3，949．61万元。前述土地使用权转让价格参照江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司于2006年12月31日出具的苏地丹估（2006）第378号《土地估价报告》和苏地丹估（2006）第379号《土地估价报告》的土地评估值确定。

　　前述土地使用权转让事项已经鱼跃有限召开的股东会审议通过，并经江苏省丹阳市国土资源局批准，相关的产权变更手续均已完成。

　　Ｂ、公司转让的丹阳市丹金路和丹阳市开发区土地在转让前的使用情况

　　在2005年10月上旬江苏英科出售资产交易最终确定前（依据江苏英科与ＡＰＭ达成的资产出售协议，ＡＰＭ在2005年10月15日前的10日内，向江苏英科最终确定资产购买事宜），公司及其控股子公司的生产经营用地分布在三处，其中，丹阳市开发区土地是当时鱼跃有限的主要生产用地，丹金路土地系公司于2005年为了满足鱼跃有限扩大生产规模所产生的土地需求而购入的储备用地，云阳开发区土地系江苏英科的主要生产用地。

　　Ｃ、公司转让上述土地的原因

　　江苏英科出售资产后，鱼跃有限、江苏英科对土地使用计划进行了重新安排，鉴于江苏英科出售资产后已无生产经营、无法履行对政府的投资承诺，云阳开发区土地闲置，故被政府收回。该块土地与丹金路东侧土地使用权价值相近（2006年12月31日，丹金路东侧土地使用权账面价值2，837万元、云阳开发区土地使用权账面价值2，732万元）、但面积更大（云阳开发区土地面积为189，921ｍ2、丹金路东侧土地面积为40，731．9ｍ2），更能满足鱼跃有限未来发展的用地需求、且生产厂区集中后便于管理，故鱼跃有限决定充分利用该块土地，将生产厂区集中至该处，并办理了相关手续，同时转让丹阳市开发区、丹金路东侧两块土地。

　　该等土地使用权转让行为是公司在拥有充足生产经营用地储备（公司现有云阳开发区厂区的土地面积为189，921平方米，可以满足公司未来3－5年生产经营用地的需求）的情况下主动作出的资产结构调整行为，有助于减少浪费、方便管理，不会对公司未来生产经营行为造成不利影响。

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　　为确定土地使用权转让价格，鱼跃有限委托江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司（以下简称“苏地评估”）对两宗土地的使用权价值进行了评估，根据苏地评估出具的苏地丹估（2006）第378号、第379号《土地估价报告》，两宗土地使用权的评估值分别为2，026．41万元、1，037．28万元，总地价评估值为3，063．69万元，转让价格共计3，949．61万元。

　　通过对上述土地使用权转让所涉及的转让协议、资产评估报告进行核查，保荐人认为：

　　该等土地使用权转让的价格依据具有土地估价资格的评估师事务所出具的估价报告确定，转让价格高于土地估价结果，不存在损害公司利益的情况。

　　通过对上述土地转让行为进行核查，发行人律师认为：

　　由于股份公司的实际控制人吴光明的配偶冷美华担任丹阳市医用器具厂厂长，丹阳市医用器具厂系股份公司的关联方，上述股权转让构成关联交易。上述土地使用权转让的定价系参照土地评估机构的土地估价结果确定，上述两宗土地的转让价格高于土地估价结果，上述两宗土地使用权的转让不存在损害股份公司利益的情况。

　　3、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程及其他文件规定的程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表意见如下：

　　公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。

　　（七）董事、监事及高级管理人员

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　　（八）公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　1、公司控股股东——江苏鱼跃科技发展有限公司

　　该公司成立于2007年1月17日，注册资本3，500万元，法定代表人吴光明，注册地址和主要经营地均为丹阳市水关路1号。经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。

　　该公司是由吴光明先生和吴群先生出资设立，经江苏富华会计师事务所审计，截至2007年12月31日的总资产为34，241．17万元，净资产为14，176．02万元，2007年度的净利润为3，856．54万元。

　　2、公司实际控制人——吴光明先生

　　本公司实际控制人为吴光明先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，身份证号码：32111962022××××，住址：江苏省丹阳市丁巷，目前直接持有公司1，355．97万股股份，通过鱼跃科技间接控制公司4，620．00万股股份，其子吴群先生直接持有公司1，173．48万股股份，吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司7，149．445万股股份，占公司股本总额的92．85％，为本公司的实际控制人。除本公司和鱼跃科技外，吴光明先生未投资其他任何公司。

　　（九）财务会计信息和管理层讨论与分析

　　1、简要财务报表（单位：元）

　　（1）近三年合并资产负债表

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　　保荐人（主承销商）

　　平安证券股份有限责任公司

　　住所：深圳市八卦三路平安大厦

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　（下转A16版）