安徽省皖能股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 预计2008年日常关联交易的基本情况

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、采购煤炭的关联方介绍和关联关系

　　安徽电力燃料有限责任公司（简称“电燃公司”）的股东方为：安徽省能源集团有限公司控股70％，安徽省康源电力集团有限责任公司参股30％。

　　法定代表人：王卫生

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区金寨路196号

　　注册资本：8，000万元。

　　主营业务：煤炭、重油、机械、电子设备及产品、金属材料、建材销售，电工器材及技术服务，自动化工程设计、安装，设备租赁，仓储，货物运输。

　　2、替代发电的关联方介绍和关联关系

　　（1）合肥皖能发电有限公司

　　合肥皖能发电有限公司（简称“合肥皖能”）的股东方为：本公司控股63％，合肥市建设投资公司参股35％，安徽力源电力发展有限责任公司参股2％。

　　法定代表人：吴优福

　　注册地址：合肥市砀山路19号

　　注册资本： 80，000万元

　　主营业务：电力生产、销售

　　（2）铜陵皖能发电有限公司

　　铜陵皖能发电有限公司（简称“铜陵皖能”）的股东方为：本公司控股68．5％；深圳市能源集团有限公司参股26．2％；深圳南山热电股份有限公司参股3．8％；铜陵市建设投资公司参股1．5％。

　　法定代表人： 吴优福

　　注册地址： 铜陵市桂家湖

　　注册资本： 62，400万元

　　主营业务：电力生产、销售

　　（3）安徽马鞍山万能达发电有限责任公司

　　安徽马鞍山万能达发电有限责任公司（简称“万能达”）的股东方为：安徽省能源集团有限公司控股47％，本公司参股10％，中国大唐集团公司参股40％，马鞍山市能源交通投资有限责任公司参股3％。

　　法定代表人：汤大举

　　注册地址：马鞍山市电业路1号

　　注册资本：112，000万元

　　主营业务：电力生产、销售

　　（4）安庆皖江发电有限责任公司

　　安庆皖江发电有限责任公司（简称“安庆皖江”）的股东方为：安徽省能源集团有限公司控股60％，龙源电力集团公司参股20％，安徽康源电力集团有限责任公司参股10％，安徽省安庆市发展投资（集团）公司参股10％。

　　法定代表人：汤大举

　　注册地址：安庆市老峰镇皖江北路1号

　　注册资本：813，500万元

　　主营业务：电力生产、销售

　　三、定价政策和定价依据

　　1、采购煤炭的定价政策和定价依据

　　鉴于电燃公司与省内各煤矿企业建立了良好的长期合作关系，为开拓电煤采购市场、平抑电煤价格，降低煤炭采购成本，2007年度，公司控股子公司铜陵皖能发电有限公司的生产主要用煤委托电燃公司采购供应煤炭，不足的部分由各发电企业自行补充。

　　交易双方电煤结算价格＝煤炭出矿价＋运杂费＋服务费

　　铜陵皖能发电有限公司支付电燃公司服务费标准为3．39元／吨（含税）。双方定期以现金方式结算煤款。

　　2、替代发电的定价政策和定价依据

　　根据国发［2007］2号文和发改办能源［2007］490号文的精神，“对于纳入‘十一五’小火电关停规划并按期关停的机组，可在不超过3年的期限内享受发电量指标补偿，并可通过将发电量指标转让给大机组代发获得一定的经济补偿”。2008年，公司关停的125机组委托大机组代发，其中，合肥皖能将部分电量转移给安庆皖江代发，铜陵皖能将部分电量转移给万能达代发，马鞍山发电厂将电量转移给安庆皖江和万能达代发。代发电量的收益由被替代方直接与安徽省电力公司按原核定电价和实际代发上网电量按月结算。同时被替代方将按合同约定每月支付替代方代发电费。

　　定价原则：（变动成本＋1．5分钱）／千瓦时（含税），预计发生总金额为40，900万元左右。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　1、采购煤炭的目的和对公司的影响

　　公司委托电燃公司采购煤炭，能够利用电燃公司集中大宗采购的优势，使公司生产用煤所需的量、价、质、运输等方面能够得到有效保证，同时，通过集中采购，对机组的燃煤实行统一管理，有利于进一步降低成本，提高公司经营效益。

　　2、替代发电的目的和对公司的影响

　　实施替代发电，小机组的电量由大容量、高参数机组代发，由于本公司实际销售的上网电价不变，故该交易有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益。

　　五、审议程序

　　1、董事会和监事会表决情况

　　本公司董事会五届十八次会议和监事会五届九次会议分别审议通过了《关于公司2008年日常关联交易的议案》。在审议表决过程中，董事汤大举先生作为关联方万能达公司和安庆皖江董事长、监事会主席王卫生先生作为电燃公司董事长，在审议该议案时分别回避了表决，其余董事和监事均表示同意。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事已对2008年度日常管理交易预计情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年三月二十六日