重庆路桥股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600106股票简称：重庆路桥编号：临2008-007

　　重庆路桥股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一．特别提示

　　1．本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2．本次会议无新提案提交表决。

　　二．会议召开和出席情况：

　　重庆路桥股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年3月19日在重庆路桥股份有限公司五楼会议室召开，本次会议采用现场投票表决方式。

　　亲自或授权代表人参加本次股东大会的股东共9人，代表股份179，741，730股，占公司总股本的52.71%。

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事王庆瑜先生主持。

　　三．议案审议情况：

　　(一)关于公司终止以购买股权方式收购天江坤宸项目的议案：

　　因本议案涉及关联交易，相关关联股东回避表决，回避股东1名，回避股份数178，880，000股。

　　会议以861，730股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于公司终止以购买股权方式收购天江坤宸项目的议案》，具体内容如下：

　　1、为降低公司的投资风险，控制交易成本，股东大会同意公司提出的改变收购重庆天江坤宸置业有限公司（以下简称：天江坤宸）股权的方案，同意终止执行第三届董事会第三十次会议及公司2007年第五次临时股东大会通过的《关于收购重庆天江坤宸置业有限公司100%股权的收购方案》。

　　2、股东大会同意以收购信托受益权的方式分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司。

　　3、股东大会同意根据第三届董事会第三十次会议及公司2007年第五次临时股东大会通过的相关决议所支付的4.6亿股权收购预付款，作为新调整后方案的首付款。

　　(二)关于分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司的议案：

　　因本议案涉及关联交易，相关关联股东回避表决，回避股东1名，回避股份数178，880，000股。

　　会议以861，730股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司的议案》，具体内容如下：

　　股东大会同意公司将收购天江坤宸100%股权事项进行方案调整：首先，各转让方分别与重庆国际信托投资有限公司（以下简称：重庆国投）签订信托合同，将其持有的天江坤宸之全部股权信托给重庆国投，信托期限三年。本公司向各转让方或目标公司支付54，978万元人民币购买上述全部信托合同的受益权，成为上述信托合同的唯一信托受益人，公司首次付款4.6亿元人民币。信托合同到期后，各转让方按照各自与重庆国投签订的信托合同的约定将其信托给重庆国投的天江坤宸的全部股权过户至本公司名下，从而完成本公司对重庆天江坤宸置业有限公司的收购，届时根据有资质的会计师事务所出具的审计报告，本公司以收购股权负担负债的方式收购全部项目，总支付金额不超过54，978万元人民币。

　　为控制风险，保证收益，双方约定各转让方有权在信托合同存续期间以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益18%的对价回购信托合同的受益权；而本公司有权在信托合同存续期间要求各转让方以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益12%的对价回购信托合同的受益权。具体回购方式由双方按上述原则同时考虑受让方在信托受益人期间对天江坤宸的财力、人力方面的投入以及为其承担的担保责任等因素，由双方协商决定。

　　(三) 关于授权董事会办理收购重庆天江坤宸置业有限公司相关事宜的议案：

　　因本议案涉及关联交易，相关关联股东回避表决，回避股东1名，回避股份数178，880，000股。

　　会议以861，730股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于授权董事会办理收购重庆天江坤宸置业有限公司相关事宜的议案》，具体内容如下：

　　根据公司提出的分步骤收购重庆天江坤宸置业有限公司的议案，股东大会授权公司董事会根据股东大会决议与天江坤宸全体股东协商一致，签订《信托受益权转让协议》并办理相关事宜。

　　四、关于放弃回购渝涪公司信托受益权的议案：

　　会议以179，741，730股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于放弃回购渝涪公司信托受益权的议案》，具体内容如下：

　　根据公司2007年第二次临时股东大会决议，2007年4月公司与重庆润江基础设施投资有限公司（以下简称：润江公司）签订了《信托受益权转让及回购合同》，合同约定公司将编号为重庆国投（XT）字第0701004号《资金信托合同》项下的渝涪公司15，196万元信托资金的信托受益权转让给润江公司，并约定公司在两年内回购。

　　股东大会同意取消公司于两年内回购上述信托的受益权，对应的信托受益权归润江公司享有。

　　二、律师见证情况：

　　本次股东大会的全过程由北京凯文律师事务所重庆分所指派陈肖平律师现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：

　　本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会召集人资格、出席人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2008年3月19日