吉林亚泰（集团）股份有限公司第七届第十八次董事会决议公告

　　证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2008-013号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　第七届第十八次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第七届第十八次董事会会议于2008年3月17日在公司总部会议室举行，副董事长李廷亮先生主持了会议。会议应到董事14名，实到董事10名，4名董事出具了授权委托书，董事宋尚龙先生、施国琴女士、黄百渠先生、孙晓波先生分别委托董事李廷亮先生、孙晓峰先生、郝水先生、李玉先生代为出席并行使表决权，公司监事会成员列席了会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下事项：

　　一、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；

　　二、审议通过了公司2007年度独立董事述职报告；

　　三、审议通过了公司2007年度财务决算报告；

　　四、审议通过了公司2007年度利润分配预案：

　　2007年度公司实现净利润为536，168，820.03元。根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《企业会计制度》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积52，497，684.39元；提取合资企业奖福基金23，966.27元；加上年度结转的未分配利润665，606，742.31元，年末可供股东分配利润合计为1，149，253，911.68元。

　　由于公司从事的房地产、水泥等行业都是资金密集型行业，而且目前在建和拟建投资项目较多，2008年度资金需求数额较大，因此公司本报告期拟不进行利润分配和资本公积金转增。公司未分配利润拟用于在建和拟建项目的投资。

　　五、审议通过了公司2008年度财务预算报告；

　　六、审议通过了关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案：

　　根据财政部2006年2月15日公布的《企业会计准则》的规定，公司对资产负债表相关项目的期初数进行了调整，具体如下：

　　1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的相关规定，公司将原在“长期股权投资”核算的生物导弹研发支出调整至“预付账款”，相应减少了长期股权投资10，139，384.78元；将“待摊费用”余额8，492，421.84元调整至“预付账款”。

　　2、根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，公司将持有的“长百集团”股票从“长期股权投资” 调整至“可供出售金融资产”，相应减少长期股权投资1，725，836.00元。

　　3、长期股权投资期初金额与上年已审财务报表差异系由于公司根据2007年11月16日颁布的财会[2007]14号“关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知”的规定，自2007年1月1日起对子公司长期股权投资中原摊销的股权投资差额进行了追溯调整，增加长期股权投资14，989，018.75元；对未纳入合并范围子公司权益法转回，增加长期股权投资1，965，945.56元；对东北证券股份有限公司补计权益法增加该项目29，141，941.13元；根据《企业会计准则第20号--企业合并》的相关规定，公司将原在“长期股权投资”科目核算的对子公司的股权投资差额改在“商誉”科目核算，使长期股权投资减少83，599，797.14元，加上1、2项的影响使长期股权投资合计减少49，368，112.48元。

　　4、根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》的规定，公司将全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司原在固定资产核算的用于出租的房屋建筑物转入“投资性房地产”科目核算，并对财务报表相关项目的期初数进行了调整，增加“投资性房地产”741，859，979.00元。

　　5、如前述第3项所述，公司将原在“长期股权投资”科目核算的对子公司的股权投资差额改在“商誉”科目核算，增加商誉83，599，797.14元。

　　6、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司在资产负债表日对资产、负债的账面价值与计税基础进行比较，使资产负债表期初确认递延所得税资产68，170，969.37元。

　　7、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，公司将原在应付工资、应付福利费科目核算的职工薪酬改在“应付职工薪酬”科目核算，增加“应付职工薪酬”41，552，670.97元；公司将原在“其他应付款”科目核算的职工薪酬内容改在“应付职工薪酬”科目核算，增加21，475，054.83元。公司根据财政部于2007年3月12日颁布的财企[2007]48号文件“财政部关于实施修订后的新《企业财务通则》有关问题的通知”的规定，公司子公司吉林龙潭水泥有限公司追溯调整2006年末应付福利费红字余额3，589，673.51元，增加“应付职工薪酬”3，589，673.51元。综上，应付职工薪酬调整后期初余额66，617，399.31元。

　　8、根据《企业会计准则》的规定，公司将原在应交税金、其他应交款科目核算的税费内容改在“应交税费”科目核算，增加“应交税费”-81，573，745.46元；并将部分原在其他应付款科目核算的税费内容改在该科目核算，增加“应交税费”-2，501，775.74元。以上两项调整使应交税费调整后期初余额为-84，075，521.20元。

　　9、经前述第7、8相关内容的调整，使其他应付款调整后期初余额为788，270，345.60元。

　　10、根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司将原在“专项应付款”科目核算的政府补助款510，000.00元改在“递延收益”核算，相应调整减少“专项应付款”、调整增加“其他非流动负债”期初余额510，000.00元。

　　11、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司对“可供出售金融资产”的账面价值与计税基础进行比较，两者之间产生的差异按照33%所得税税率确认了递延所得税负债，增加该项目金额38，334.12元。

　　12、资本公积期初金额与上年已审财务报表差异18，848，241.33元，是按上述第2项公司将持有的“长百集团”股票按照公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积，调整增加资本公积116，164元；按第11项所述使资本公积减少38，334.12元；公司联营企业东北证券股份有限公司对期初资本公积进行调整，公司按持股比例相应调整增加资本公积18，770，411.45元。

　　13、盈余公积期初金额与上年已审财务报表差异系由于公司根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对子公司长期股权投资视同自成立开始采用成本法核算，将原已确认的期初损益进行追溯调整，相应调整减少盈余公积期初余额82，919，006.91元。

　　14、未分配利润期初金额与上年已审财务报表差异172，726，586.96元，是由于上述第3项相关调整，调增期初未分配利润27，326，493.99元；按照上述第6项，调增期初未分配利润66，070，759.57元；按照上述第11项，调增期初未分配利润82，919，006.91元；按照上述第7项，调减期初未分配利润3，589，673.51元，使调整后的年初未分配利润为684，968，514.91元。

　　七、审议通过了关于公司重大会计差错更正的议案：

　　具体内容详见2008年3月20日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》。

　　八、审议通过了公司2007年年度报告及其摘要；

　　九、审议通过了公司2008年度重大投资项目的议案：

　　（一）吉林亚泰水泥有限公司投资建设日产5，000吨水泥熟料生产线项目

　　依据国家建材行业“总量控制、结构调整”的产业结构政策，公司的全资子公司——吉林亚泰水泥有限公司决定采用新型干法窑外分解水泥生产技术，投资建设一条带纯低温余热发电的日产5，000吨水泥熟料生产线。项目建成后，将年新增170万吨水泥熟料生产能力，进一步增强公司水泥产业的规模和实力。

　　项目计划投资40，381万元，项目建成达产后，年新增销售收入38，661万元，利润总额12，280万元，项目投资利润率为27.33%，投资回收期为4.61年。此项目尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）南京南汽同泰房地产有限公司投资建设南京南汽亚泰花园项目

　　南京南汽亚泰花园位于南京市城南雨花台区，紧靠雨花西路与雨花南路，项目占地面积31，671平方米，容积率1.70。南京南汽亚泰花园是以居住为主的现代化居住区，包括多层、小高层住宅、商业区以及地下车库，总建筑面积45，703平方米。

　　项目总投资41，826万元，项目建设期为15个月，预计实现销售收入48，854万元，实现利润总额7，027万元，投资净利率为12.6%。此项目尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）投资建设水泥钢板库项目

　　为了将原有冬储水泥袋装存储模式调整为散装存储模式，公司拟投资建设散装水泥钢板库项目。2008年计划建设29座散装水泥钢板库，总投资21，150万元。该项目的建成投产可增加水泥存储能力，提高冬储水泥的存储质量，从而提高水泥生产周转能力，实现产能和效益最大化。此事项授权公司经营班子具体办理。

　　十、审议通过了董事会关于公司2007年度内部控制的自我评估报告；

　　具体内容详见2008年3月20日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司2007年年度报告》全文；

　　十一、审议通过了董事会审计委员会《关于中准会计师事务所有限公司2007年度审计工作的总结报告》；

　　十二、审议通过了关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案：

　　中准会计师事务所有限公司是一家具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，信誉度高，多年来一直为公司提供审计服务，对公司的经营情况和行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础。

　　为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，聘期为一年，拟定其2008年度审计费用为90万元。

　　十三、审议通过了关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案：

　　（一）关于为吉林亚泰水泥有限公司贷款提供担保的议案：

　　根据公司所属子公司吉林亚泰水泥有限公司项目建设需要，同意为吉林亚泰水泥有限公司在招商银行股份有限公司期限为5年、金额为44，000万元的项目建设贷款提供担保，并承担连带保证责任。截止2007年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司资产负债率为48.49%。

　　（二）关于为吉林亚泰明城水泥有限公司贷款提供担保的议案：

　　根据公司所属子公司吉林亚泰明城水泥有限公司经营需要，同意为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国农业银行股份有限公司的期限为4年、金额为24，000万元的固定资产贷款和期限为1年、金额为5，000万元的流动资金贷款提供担保，并承担连带保证责任。截止2007年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司资产负债率为36.46%。

　　上述两项担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为242，400万元，占公司2007年12月31日归属于母公司净资产的48.17%。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年三月二十日

　　证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2008-014号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　第七届第十五次监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第七届第十五次监事会会议于2008年3月17日在公司总部会议室举行，监事会副主席张宝谦先生主持了会议，会议应到监事9名，实到监事7名，监事安桐森先生、王劲松先生分别委托监事张宝谦先生、王俊先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了如下事项：

　　1、审议通过了公司2007年度监事会工作报告；

　　2、审议通过了公司2007年年度报告及其摘要：

　　监事会认为：公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、审议通过了公司重大会计差错更正的议案：

　　（1）根据财政部于2007年3月12日颁布的财企[2007]48号文件“财政部关于实施修订后的新《企业财务通则》有关问题的通知”的规定，公司子公司吉林龙潭水泥有限公司追溯调整2006年末应付福利费红字余额3，589，673.51元，相应调减2006年当期净利润3，589，673.51元。

　　（2）根据公司联营企业东北证券股份有限公司的股东大会决议，东北证券股份有限公司2006年度10-12月份实现的利润由新老股东共享，公司对现持股比例（30.71%）与上年度按原持股比例(20%)进行权益法确认损益调整的差额进行调整，相应调增2006年度当期净利润及2007年度期初留存收益5，345，010.49元。

　　（3）公司联营企业东北证券股份有限公司由于自2007年1月1日执行财政部2006年2月15日公布的《企业会计准则》，追溯调增期初留存收益18，121，278.27元，同时对前期会计差错进行更正，调减期初留存收益1，753，583.11元，公司根据历年的持股比例对上述政策变更及差错更正进行调整，相应调增期初留存收益5，026，519.19元。

　　会计差错更正调整汇总表单位：元

　　调整项目

　　2006年初影响数

　　2006年当期影响数

　　2007年初影响数

　　联营公司补计权益法

　　15，996，352.75

　　-5，624，823.07

　　10，371，529.68

　　子公司福利费红字调整

　　-3，589，673.51

　　-3，589，673.51

　　影响金额小计

　　15，996，352.75

　　-9，214，496.58

　　6，781，856.17

　　4、审议通过了董事会关于公司2007年度内部控制自我评估报告。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO八年三月二十日

　　证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2008-015号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于重大会计差错更正的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的相关规定，公司对重大会计差错更正的情况和影响说明如下：

　　一、董事会关于公司重大会计差错更正的说明

　　（一）根据财政部于2007年3月12日颁布的财企[2007]48号文件“财政部关于实施修订后的新《企业财务通则》有关问题的通知”的规定，公司子公司吉林龙潭水泥有限公司追溯调整2006年末应付福利费红字余额3，589，673.51元，相应调减2006年当期净利润3，589，673.51元。

　　（二）根据公司联营企业东北证券股份有限公司的股东大会决议，东北证券股份有限公司2006年度10-12月份实现的利润由新老股东共享，公司对现持股比例（30.71%）与上年度按原持股比例(20%)进行权益法确认损益调整的差额进行调整，相应调增2006年度当期净利润及2007年度期初留存收益5，345，010.49元。

　　（三）公司联营企业东北证券股份有限公司由于自2007年1月1日执行财政部2006年2月15日公布的《企业会计准则》，追溯调增期初留存收益18，121，278.27元，同时对前期会计差错进行更正，调减期初留存收益1，753，583.11元，公司根据历年的持股比例对上述政策变更及差错更正进行调整，相应调增期初留存收益5，026，519.19元。

　　上述重大会计差错更正对2006年初、2006年当期及2007年初影响数如下：

　　单位：元

　　调整项目

　　2006年初影响数

　　2006年当期影响数

　　2007年初影响数

　　联营公司补计权益法

　　15，996，352.75

　　-5，624，823.07

　　10，371，529.68

　　子公司福利费红字调整

　　-3，589，673.51

　　-3，589，673.51

　　影响金额小计

　　15，996，352.75

　　-9，214，496.58

　　6，781，856.17

　　二、董事会、独立董事、监事会对重大会计差错更正的意见

　　公司董事会认为：公司对上述事项进行重大会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

　　公司独立董事认为：上述重大会计差错更正符合会计制度和会计准则的相关规定，针对以前年度的会计差错进行的更正是恰当的。经调整的财务报告，公允的反映了报告期公司的财务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。

　　公司监事会认为：公司对上述事项进行的重大会计差错更正符合相关法律法规的规定，真实的反映了报告期公司的财务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年三月二十日