上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码(A股\B股)： 600650\900914股票简称(A股\B股)：锦江投资\锦投B股

　　编号：临2008-002

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2008年3月7日以书面方式发出会议通知，并于2008年3月18日在上海新锦江大酒店4楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持。

　　本次会议审议的《关于2008年预计日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

　　会议经过充分讨论，审议并一致通过如下决议：

　　一、同意《2007年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议。

　　二、同意《2007年度财务决算报告》，并提请股东大会审议。

　　三、同意《关于2007年度利润分配预案》，并提请股东大会审议。

　　经德勤华永会计师事务所有限公司审计，母公司2007年度实现税后利润243，038，337.34元，按10%提取法定盈余公积金24，303，833.73元，当年可供股东分配的利润为218，734，503.61元，加年初未分配利润13，325，078.23元，可供股东分配的利润为232，059，581.84元。

　　利润分配预案为：按2007年末总股本551，610，107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税)，B股折成美元发放，合计分配现金股利220，644，042.80元。尚余未分配利润11，415，539.04元，结转至下年度。

　　四、批准《关于2007年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　2007年度公司高级管理人员较好完成年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标，同意计发报酬总额为266万元（不含独立董事）。

　　副董事长、首席执行官杨原平，副董事长、首席运营官于建敏回避表决。

　　五、批准《关于调整已披露的2007年度期初资产负债表相关项目的议案》。

　　根据财政部财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则1号－－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则38号－－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关内容及企业会计准则解释1号的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整，调整项目在下列调节表中列示：

　　1、2007年初股东权益差异修正表

　　单位：元

　　项目

　　金额

　　年初股东权益（旧会计准则）

　　2，003，231，178.28

　　长期股权投资差额调整

　　-538，243，907.30

　　可供出售金融资产调整

　　4，641，869.43

　　所得税调整

　　28，524，164.61

　　少数股东权益调整

　　197，439，847.52

　　年初股东权益（新会计准则追溯调整－2007中报披露）

　　1，695，593，152.54

　　长期股权投资差额调整数修正

　　45，713，020.59

　　可供出售金融资产调整数修正

　　18，531，928.45

　　所得税调整数修正

　　-23，856，411.50

　　少数股东权益调整数修正

　　5，436，653.77

　　年初股东权益（新会计准则追溯调整－2007年报修正后）

　　1，741，418，343.85

　　2、修正原因

　　1)长期股权投资差额：根据财政部企业会计准则解释第1号，对同一控制下的股权投资差额的认定重新计算调整。

　　2)可供出售金融资产：根据财政部企业会计准则解释第1号，公司将股权分置改革过程中持有的限售流通股权划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日追溯调整，计入资本公积。

　　3)所得税：根据企业会计准则采用资产负债表债务法，公司按照调整后的资产、负债账面价值与其计税基础比较，并对递延所得税资产进行重新评估后，确认递延所得税资产和负债，相应调整期初留存收益。

　　六、批准《2007年年度报告及摘要》。

　　七、同意《关于2008年度续聘会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。

　　公司2008年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表的审计机构。具体审计费用由公司根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。

　　公司2007年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合计为人民币180万元。

　　八、批准《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》。

　　上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司因经营业务需要，计划向银行贷款，须上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会对下列事项决定提供担保（单位：万元）：

　　公司名称

　　持股比例（%）

　　贷款

　　额度

　　担保

　　额度

　　用途

　　上海锦江商旅汽车服务股份有限公司

　　50

　　10，000

　　10，000

　　经营业务需要

　　上海锦江公共交通有限公司

　　93.92

　　2，000

　　2，000

　　经营业务需要

　　上海金茂锦江汽车服务有限公司

　　50

　　2，800

　　1，400

　　经营业务需要

　　上海锦江丰田汽车销售服务有限公司

　　70

　　2，000

　　1，400

　　采购汽车资金周转

　　上海锦茂汽车销售服务有限公司

　　50

　　1，000

　　500

　　采购汽车资金周转

　　上海永达风度汽车销售服务有限公司

　　40

　　3，400

　　1，360

　　采购汽车资金周转

　　江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司

　　23

　　10，000

　　2，300

　　经营业务需要

　　上海南站长途客运有限公司

　　10

　　12，500

　　1，250

　　经营业务需要

　　合计

　　-

　　43，700

　　20，210

　　-

　　以上担保期限均为壹年。被担保单位的资产负债率均低于70%。

　　公司目前无直接对外提供担保。本次授权担保额度20，210万元，占最近一期经审计净资产的11.31%。

　　九、批准《关于2008年预计日常关联交易的议案》。

　　关联董事沈懋兴、陈文君、马名驹、张宝华回避表决，详见同时刊登的公司《2008年预计日常关联交易公告》。

　　十、批准《关于申购新股资金限额的议案》。

　　为更好利用公司自有资金，同意公司在人民币3亿元限额内，参与市场申购新股。授权公司经营管理层具体执行。

　　十一、批准《独立董事年报工作制度》。

　　见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　十二、批准《内部审计工作制度》。

　　特此公告。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月20日

　　证券代码(A股\B股)： 600650\900914股票简称(A股\B股)：锦江投资\锦投B股

　　编号：临2008-003

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届监事会第九次会议于2008年3月18日在上海新锦江大酒店4楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由刘海海监事长主持。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、同意《2007年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议。

　　二、同意《2007年年度报告及摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》第68条规定要求，对董事会编制的《2007年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年3月20日

　　证券代码： 600650(A股) 900914(B股) 股票简称：锦江投资(A股) 锦投B股(B股)

　　编号：临2008-004

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　2008年预计日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、全年预计日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　金额

　　占同类交易的比例

　　去年金额

　　接受劳务

　　酒店管理

　　锦江之星旅馆有限公司

　　60

　　100%

　　46

　　采购原材料

　　采购物品

　　锦江国际(集团)有限公司下属公司

　　120

　　1%以下

　　51

　　销售产品或商品

　　车辆客运收入

　　上海锦江国际旅游股份有限公司

　　1，500

　　1%以下

　　1，018

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方和关联关系

　　1、锦江国际（集团）有限公司

　　法人代表：俞敏亮

　　注册资本：20亿元人民币

　　注册地址：上海延安东路100号23楼

　　主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理及相关项目的咨询等。

　　关联关系：锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东。

　　2、上海锦江国际旅游股份有限公司

　　法人代表：宋超麒

　　注册资本：13256万元人民币

　　注册地址：上海市浦东新区杨高南路889号

　　主营业务：入境、国内、出国旅游及客票代理；非贸易物提、运、报关；汽车客运、汽配、汽修；旅游商品、摄像、餐饮、商场等。

　　关联关系：上海锦江国际旅游股份有限公司是本公司控股股东锦江国际（集团）有限公司的控股子公司。

　　3、锦江之星旅馆有限公司

　　法人代表：陈文君

　　注册资本：1.79亿元人民币

　　注册地址：上海市浦建路1121号101-103室

　　主营业务：宾馆业投资、咨询、管理，宾馆业设备配售等。

　　关联关系：锦江之星旅馆有限公司是本公司控股股东锦江国际（集团）有限公司的控股下属公司。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与关联方的日常关联交易，均签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易是公司日常必要的业务往来，有利于公司降低生产经营成本和销售费用。

　　上述关联交易以公允为原则，无损害公司利益的情形。此类关联交易占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小。此类关联交易不影响公司的独立性。

　　五、审议程序

　　1、公司第五届董事会第十二次会审议通过该项关联交易议案，关联董事沈懋兴、陈文君、马名驹、张宝华对此回避表决。

　　2、独立董事陈祥麟、秦志良、刘正东、刘永章同意上述关联交易议案，并发表独立意见认为：

　　公司在日常经营中，需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行。

　　该关联交易，有利于公司降低生产经营成本和销售费用，无损害公司利益的情形。

　　该关联交易，占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小。该关联交易不影响公司的独立性。

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事沈懋兴、陈文君、马名驹、张宝华均回避了表决。

　　备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月20日