（上接D041版）

　　编制单位：安徽华茂纺织股份有限公司2007年1－12月

　　单位：（人民币）元

　　项目

　　本期

　　上年同期

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，639，854，333．21

　　1，584，101，593．28

　　1，569，699，038．71

　　1，526，288，405．54

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还

　　3，004，577．68

　　2，808，877．70

　　5，140，890．07

　　2，932，351．37

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　4，624，077．89

　　4，027，160．70

　　117，163．05

　　117，163．05

　　经营活动现金流入小计

　　1，647，482，988．78

　　1，590，937，631．68

　　1，574，957，091．83

　　1，529，337，919．96

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　1，395，291，476．47

　　1，351，029，630．72

　　1，040，946，728．78

　　1，003，935，481．46

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　146，507，318．61

　　132，412，353．69

　　126，116，204．64

　　115，337，716．91

　　支付的各项税费

　　123，895，303．12

　　117，086，226．28

　　109，508，069．34

　　107，499，257．19

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　20，304，730．80

　　18，528，837．01

　　17，177，092．96

　　15，234，304．24

　　经营活动现金流出小计

　　1，685，998，829．00

　　1，619，057，047．70

　　1，293，748，095．72

　　1，242，006，759．80

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－38，515，840．22

　　－28，119，416．02

　　281，208，996．11

　　287，331，160．16

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　11，368，174．34

　　11，368，174．34

　　171，450．00

　　171，450．00

　　取得投资收益收到的现金

　　98，418，105．70

　　99，358，304．34

　　3，667，974．98

　　3，747，974．98

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　3，718，007．00

　　2，564，974．54

　　5，873，289．65

　　5，873，289．65

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　1，286，677．24

　　1，030，727．79

　　1，545，290．65

　　1，373，232．68

　　投资活动现金流入小计

　　114，790，964．28

　　114，322，181．01

　　11，258，005．28

　　11，165，947．31

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　187，970，762．60

　　77，496，638．34

　　162，973，497．91

　　159，545，379．14

　　投资支付的现金

　　47，649，966．00

　　143，669，966．00

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　14，000，000．00

　　14，000，000．00

　　28，000，000．00

　　28，000，000．00

　　投资活动现金流出小计

　　249，620，728．60

　　235，166，604．34

　　190，973，497．91

　　187，545，379．14

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－134，829，764．32

　　－120，844，423．33

　　－179，715，492．63

　　－176，379，431．83

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　17，780，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　17，780，000．00

　　取得借款收到的现金

　　851，360，679．36

　　831，360，679．36

　　521，000，000．00

　　495，000，000．00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　5，050，000．00

　　5，050，000．00

　　400，000．00

　　400，000．00

　　筹资活动现金流入小计

　　874，190，679．36

　　836，410，679．36

　　521，400，000．00

　　495，400，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　559，000，000．00

　　529，000，000．00

　　570，000，000．00

　　559，000，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　102，349，467．97

　　100，886，126．16

　　61，778，662．73

　　61，139，299．50

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　500，329．07

　　20，000．00

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　3，705，877．82

　　3，633，000．00

　　2，299，765．27

　　2，180，000．00

　　筹资活动现金流出小计

　　665，055，345．79

　　633，519，126．16

　　634，078，428．00

　　622，319，299．50

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　209，135，333．57

　　202，891，553．20

　　－112，678，428．00

　　－126，919，299．50

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－115，624．80

　　－70，804．98

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　35，674，104．23

　　53，927，713．85

　　－11，255，729．50

　　－15，967，571．17

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　73，827，076．43

　　42，789，289．89

　　85，082，805．93

　　58，756，861．06

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　109，501，180．66

　　96，717，003．74

　　73，827，076．43

　　42，789，289．89

　　9．2．4 所有者权益变动表（附后）

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2007年1月1日前财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的有关规定，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整。2007年度财务报表按新会计准则进行编制。执行新会计准则后，会计政策、会计估计变更对本公司的影响主要是所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法、长期股权投资中对控股子公司的投资从权益法核算变更为成本法核算、可供出售金融资产期末按照公允价值计量、合并报表范围变化以及合并报表中少数股东权益并入股东权益对财务状况和经营成果的影响，详见会计报表符注。

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司原对子公司安庆市振风拍卖有限公司投资采用权益法核算，因其资产、收入、利润占公司资产、收入、利润的比例均低于10％，根据财政部财会二字［1996］2号函的有关规定，公司未合并其财务报表。根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第十条的规定，母公司应当将其控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，因此，从2007年1 月1 日起该子公司已纳入本公司合并报表的范围，同时根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第二十一条的规定，在上年度比较合并财务报表中也将该子公司纳入合并范围，并按新《企业会计准则》对其净资产进行调整，2006年度本公司按其调整后的净资产享有份额减少115，085．79元，少数股东2006年度按其调整后的净资产享有228，703．16元，合计调增2006年期末净资产113，617．37元。同时按新《企业会计准则》调减其2006年度净利润39，814．94元，本公司按享有份额调减2006年度净利润31，851．94元；2005年度本公司按其调整后的净资产享有份额减少83，233．85元，按其调整后的净资产享有222，862．04元。

　　董事长：詹灵芝

　　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十八日

　　股票简称：华茂股份股票代码：000850公告编号2008－004

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　安徽华茂纺织股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年3月18日上午在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司2007年度监事会工作报告

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了公司2007年年度报告及其摘要。

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过了公司2007年度财务决算报告。

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案。

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过了公司2008年度日常关联交易的议案。

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了关于审计委员会提交的续聘会计师事务所的议案

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议关于公司向银行申请贷款授信额度的议案

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了关于第四届董事会独立董事津贴及费用的议案

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

　　5票同意，0票反对，0票弃权

　　公司监事会认为：

　　⑴、报告期内，公司董事会能够认真执行股东大会的决议及要求，恪尽职守。各项决策程序、经营活动均依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规依法经营。未发现有损害股东和公司利益的行为。

　　⑵、公司经营状况和财务状况良好。安徽华普会计师事务所为本公司出具的2007年度标准无保留审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。

　　⑶、本公司关联交易是公司在日常生产经营中所必需和持续发生的，有利于公司的主营业务发展，对未来财务状况和经营成果，具有积极作用。关联交易的定价原则及结算方式，是建立在市场竞争基础上的，均符合协商一致、价格公允、公平交易的原则，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　公司与关联方严格按照有关法律法规的规定，依法依规进行业务往来。在公司与关联方之间开展的购销及服务工作中，没有影响公司的独立性，不存在被控制的情况。

　　公司独立董事对公司2008年度日常关联交易发表了独立意见。

　　（4）公司建立健全了内部控制制度，2007 年5月25 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司内部控制制度》，并于2007年5月26日在公司指定信息披露报刊刊登，公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我评价，评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。

　　特此公告

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○八年三月十八日

　　股票简称：华茂股份股票代码：000850公告编号：2008－005

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年3月18日上午9：00在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2008年3月18日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事4名）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司2007年度董事会工作报告；

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了公司2007年度总经理工作报告；

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了关于审计委员会提交的公司2007年年度报告及其摘要；

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过了关于审计委员会提交的公司2007年度财务决算报告；

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了公司2007年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

　　根据安徽华普会计师事务所“华普审字［2008］第126 号”审计报告，公司2007 年度实现净利润（归属于母公司股东的净利润）146，616，280．60元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照母公司税后利润146，870，287．90元，提取10％的法定盈余公积14，687，028．78 元，加上上年度转入本年度的可分配利润246，209，128．34 元，公司本年度可供股东分配的利润合计为378，392，387．46 元，减去上年度应付股利62，911，000．60 元，本年度实际可供股东分配的利润为315，481，386．86 元。

　　2007年度利润分配预案为：以2007年年末总股本629，110，006 股为基数，按每10 股派送现金1．00元（含税）向全体股东分配红利，共计分配红利62，911，000．60元。剩余利润结转到下年度。

　　公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过了公司2008年度日常关联交易的议案；（见公司公告2008－007）

　　在对该项议案进行表决时，詹灵芝、王功著二名关联董事依法回避表决（二名董事均在控股公司担任董事）。公司独立董事同意2008年度日常关联交易的议案，并对该项议案发表了独立意见。（见公司公告2008－006）

　　7票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

　　公司2008年续聘安徽华普会计师事务所为本公司财务审计机构，拟支付年度报酬41万元。公司独立董事同意该项议案，并对该项议案发表了独立意见。（见公司公告2008－006）

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了关于公司2008年度向银行申请贷款授信额度的议案；

　　董事会授权公司经营层根据生产经营需要，向银行申请贷款授信额度。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》；（详见附件一）

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了关于第四届董事会独立董事津贴及费用的议案；

　　公司第四届董事会于2007年11月15日成立，经与现任独立董事协商确定：本届董事会的每位独立董事津贴定为：每年45000元（含税）， 独立董因公司事由产生的费用由公司承担。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（详见附件二）；

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案。

　　定于2008年6月10日上午9：00在本公司会议室召开公司2007年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　上述1、3、4、5、6、7、9、10、11共计九项议案，尚须提请公司2007年度股东大会审议。

　　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十八日

　　附件一：

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　高级管理人员薪酬考核办法

　　安徽华茂纺织股份有限公司董事会薪酬与考核委员会根据中国资本市场的基本情况和广大股东的要求，为了进一步提升公司法人治理水平，增强公司高级管理人员的履责和诚信意识，完善高级管理人员年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，促进企业的长远发展，更好维护广大投资者的根本利益，在充分考虑公司的实际情况和两市同行业上市公司的水平的基础上，特制订本办法。

　　一、考核对象

　　本考核办法指定的“高级管理人员”即考核对象为：本公司董事长、监事会主席、总经理和副总经理。

　　二、考核原则

　　公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

　　（一）坚持收入水平与公司经营绩效挂钩的原则；

　　（二）实行收入水平与各利益相关者利益挂钩的原则；

　　（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；

　　（四）薪酬标准以公开、公正、公平为原则，参照目前的行业实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

　　（五）薪酬收入坚持＂有奖有罚，奖罚对等＂的原则；

　　（六）坚持公司的经营绩效由董事会评价考核的原则。

　　三、管理机构

　　公司董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。对高级管理的薪酬分配决定权在董事会，薪酬与考核委员会形成对高级管理的薪酬分配意见后提交董事会审议通过后实施。

　　四、年薪的组成及年薪基数的确定

　　公司高级管理人员的年薪由基本年薪和效益年薪两个部分组成，其中，基本年薪占60％，效益年薪占40％。

　　公司高级管理人员的年薪基数的确定，在确保完成上一年度各项指标基础上，高级管理层各岗位年薪基数为上年度实发年薪总额。考虑行业和企业的实际情况，2008年度董事长的年薪总额基数定为30万元人民币整，其他各类人员按董事会薪酬与考核委员会核定的岗位系数（0．6～0．9）分别计算发放。

　　五、考核指标及权重

　　（一） 销售收入权重 28分

　　（二） 利润总额权重28分

　　（三） 每股收益权重12分

　　（四） 每股净资产 权重12分

　　（五） 总市值权重10分

　　（六） 职工人均收入 权重10分

　　六、考核方法的计算

　　年薪总额＝基本年薪＋效益年薪

　　基本年薪＝上年度年薪总额×60％

　　效益年薪＝上年度年薪总额×40％×效益年薪系数

　　其中：效益年薪系数＝∑〔（各指标实际完成值／各指标上年完成值）×权重分〕÷100

　　七、其他规定

　　（一） 因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按月计算其当年薪酬。

　　（二） 公司高级管理人员的个人所得税按税法规定代扣代缴。

　　（三） 年薪的发放采取“按月发放、年度决算、多退少补”的发放，每年的年度报告披露后，由董事会薪酬与考核委员会进行考核决算。

　　八、本考核办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

　　九、本考核办法的修订权及解释权均属本公司董事会。

　　十、本考核办法经股东大会审议通过之日起施行。

　　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　　2008年3月18日

　　附件二：

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的议案

　　一、原《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

　　公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。

　　控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，依法律程序解决所侵占的资产。”

　　二、原《公司章程》第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。”

　　三、原《公司章程》第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　公司关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）关联股东或其它股东提出回避申请；

　　（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

　　（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。”

　　修改为：“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东大会审议。

　　其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会不能作出决议的其他关联交易，需提交股东大会审议，由股东大会作出决议。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　公司关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）关联股东或其它股东提出回避申请；

　　（二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；

　　（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

　　公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序外，还应当遵照下列规范进行：

　　（一）关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

　　（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”

　　四、原《公司章程》第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10％以下（含10％）。”

　　修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（1）股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10％以下（含10％），且绝对金额不超过10000万元（含10000万元）的对外投资项目。该项权力，不得授权经理行使。

　　（2）董事会有权审批根据交易所规则应由股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决定：

　　①金额3000万元以下的单次资产处置项目；

　　②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。

　　对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。”

　　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　　二○○八年三月十八日

　　股票简称：华茂股份股票代码：000850公告编号：2008－006

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　独立董事关于公司第四届董事会

　　有关议案的独立意见

　　安徽华茂纺织股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年3月18日上午在公司会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定和2007年年工作要求，作为华茂股份公司的独立董事，在认真审阅有关资料及财务资料后，现就有事项发表如下独立意见。

　　一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：

　　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 ［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及有关规定，我们对截至2007年12月31日止公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见如下：

　　㈠、截止2007年12月31日，我们未发现公司与控股股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：

　　⑴、公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

　　⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　⑷、公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　⑸、公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　⑹、公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

　　二、关于对2008年日常关联交易的独立意见：

　　在本次董事会召开之前，我们就公司拟提交会议讨论的2007年日常关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。2008年日常关联交易属于生产经营正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　三、关于对续聘会计师事务所的独立意见：

　　根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规规定，现就公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：

　　经核查，安徽华普会计师事务所在担任公司审计机构期间，尚未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的2007年度公司审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2007年度公司审计费用是经过双方协商后确定的。同意公司董事会续聘其为2008年度财务审计机构。

　　四、对公司2007年度内部控制自我评价报告发表的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所［2007］206 号《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司2007年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：

　　1、公司建立健全了内部控制制度，2007 年5月25 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《安徽华茂纺织股份有限公司内部控制制度》，并于2007年5月26日在公司指定信息披露报刊刊登，我们认为公司内部控制制度符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求。

　　2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我评价，我们认为：评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。

　　独立董事（签字）：陈树津、王玉春、程隆棣、陈保春

　　二○○八年三月十八日

　　股票简称：华茂股份股票代码：000850公告编号：2008－007

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　关于2008年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　关 联 人

　　关联交易内容

　　2008年度预计总金额（万元）

　　占同类交易的比例

　　2007年度总金额（万元）

　　采购原材料

　　安徽华鹏纺织有限公司

　　线

　　1300

　　总计

　　17400

　　16．92％

　　14149．53

　　安庆市纺润包装有限公司

　　辅料

　　1100

　　安徽华茂经纬新型纺织有限公司

　　纱、下脚料

　　15000

　　销售产品或商品

　　安徽华茂进出口有限责任公司

　　纱、线、布

　　2000

　　总计

　　20050

　　14．00％

　　19326．67

　　安徽华鹏纺织有限公司

　　纱、线

　　3000

　　安庆申冠针织有限公司

　　纱、线

　　50

　　安徽华茂经纬新型纺织有限公司

　　棉花

　　15000

　　其他关联交易

　　安徽华茂集团有限公司

　　土地租赁

　　321．76

　　总计

　　1221．76

　　100％

　　1188．88

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）存在控制关系的关联方

　　公司名称

　　法定

　　代表人

　　注册地址

　　注册资本

　　主营业务

　　与本公司的关联关系

　　2008年预计关联交易总额

　　安徽华茂进出口有限责任公司

　　王卫国

　　安徽省安庆市纺织南路80号

　　2000万元

　　自营和代理进出口业务

　　同受母公司控制

　　2000万元

　　安庆市纺润包装有限公司

　　汪海生

　　安徽省安庆市十魏路中段

　　150万元

　　针纺织品、纸制

　　品、塑料制品；土特、农副产品收购、加工、销售等

　　同受母公司控制

　　1100万元

　　安徽华鹏纺织有限公司

　　华冠雄

　　安庆市黄土坑东路30号

　　5000万元

　　纱线的生产、漂白、印染加工、销售等

　　联营企业

　　4300万元（其中采购线1300万元；销售产品3000万元））

　　安庆申冠针织有限公司

　　华冠雄

　　安徽省安庆市十魏路中段

　　300万美元

　　生产和销售自产的针织布，针织品

　　联营企业

　　50万元

　　安徽华茂经纬新型纺织有限公司

　　华冠雄

　　安庆市开发区纬一路

　　5000万元

　　生产、加工和销售各类纱线、纺织品

　　联营企业

　　30000万元（其中采购纱、下脚料15000万元；销售棉花15000万元）

　　（2）不存在控制关系的关联方

　　公司名称

　　法定

　　代表人

　　注册地址

　　注册资本

　　主营业务

　　与本公司的关联关系

　　2007年预计关联交易总额

　　安徽华茂集团有限公司

　　詹灵芝

　　安徽省安庆市纺织南路80号

　　11293万元

　　企业法人财产管理

　　母公司

　　1221．76万元

　　2、关联人履约能力分析

　　关联公司名称

　　2007年度主营收入

　　（万元）

　　资产总额（截止2007年12月31日）（万元）

　　净资产（截止2007年12月31日）（万元）

　　安徽华茂集团有限公司

　　241492．37

　　398011．53

　　96254．57

　　安徽华茂进出口有限责任公司

　　27804．79

　　7195．03

　　2719．53

　　安庆市纺润包装有限公司

　　1343．72

　　1121．73

　　401．94

　　安徽华鹏纺织有限公司

　　6092．36

　　5429．28

　　5232．05

　　安庆申冠针织有限公司

　　656．01

　　2722．88

　　2736．40

　　安徽华茂经纬新型纺织有限公司

　　24113．31

　　41047．37

　　5091．94

　　以上关联人的资信、财务状况及效益良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守《合同》、《协议》的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、 在采购原、辅材料上发生的关联交易，主要是目前公司线制品还不能满足自身生产的需要，以及公司产品销售需要大量的包装制品。基于此，公司需向关联方采购生产销售必须的原、辅材料，以保证公司正常、稳定的生产经营。

　　2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响；满足关联方对本公司高档纱线的需求。

　　3、在接受劳务和其他关联交易方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施资源，保障公司正常运转，达到优势互补，以利于降低本公司的经营成本、提高本公司的工作和管理效率。

　　综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极和保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

　　由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

　　五、审议程序

　　1、公司2008年3月18日召开的四届三次董事会审议并通过了以上关联交易事项。本次董事会应到董事9 人，实到9 人；2 名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为7 人，代表表决票数为7 票，其中赞成的7 票，无反对票和弃权票。

　　2、本公司4名独立董事在董事会召开之前，对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。该关联交易属于日常生产经营中正常业务往来，有利于公司主营业务的发展；交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　3、本公司监事会在2008年3月18日召开的四届二次会议上，审议并通过了以上关联交易事项。本次监事会应到监事5人，实到5人，其中同意的5人，无反对票和弃权票。

　　4、2008年公司日常关联交易中，有关“采购原材料”、“销售产品或商品” 和“其他关联交易”的议案，尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、本公司于2008年1月20日同安徽华鹏纺织有限公司、安庆市纺润包装有限公司、安庆申冠针织有限公司、安徽华茂进出口有限责任公司和安徽华茂经纬新型纺织有限公司，分别签署了《购销协议》和《代理（委托加工）协议》。由于公司与上述关联方的日常性交易每月都持续发生，每单业务的金额不确定，且根据市场实际需求进行业务往来。因此，公司对本年度内与各关联方可能发生的交易金额，进行了较为合理的预测。具体数量、金额和结算方式等，需要到交易实际发生时，再依据双方签署的协议，在合同中予以明确。

　　2、本公司于2003年8月13日同控股股东安徽华茂集团有限公司签署了《综合服务协议》。协议的有效期：自2003年7月10日起执行，有效期五年。主要内容包括：

　　①本公司按在册职工人数，每年从职工福利费中提取70％作为支付华茂集团的包括职工医疗、浴室等统筹服务费（预计690余万元），年底结算。

　　②本公司有偿使用华茂集团的办公设施，由公司向华茂集团租赁，租赁面积为1830平方米。结合安庆市本地市场物价状况及企业成本因素，确定年租金总额为317102．4元，年底一次性支付。

　　③华茂集团有偿使用本公司综合服务设施（预计60余万元）。

　　水、电费的收费标准：市场价＋平均损耗；

　　冷、热气的收费标准：成本价；

　　生活用水、电收费标准为：市场价。

　　水、电、气费用每月结算一次。

　　3、鉴于公司生产规模的进一步扩大和地价费用的提高，本公司于2007年2月26日与控股股东安徽华茂集团有限公司新签署了《土地使用权租赁协议》，主要内容包括：本公司租赁安徽华茂集团有限公司土地面积为432792．83平方米，年租金3217603．33元；公司应于每年12月31日前，一次性向安徽华茂集团有限公司支付当年全部土地租金；本协议自2007年1月1日起执行，有效期三年。

　　七、其他相关说明（备查文件目录）

　　1、本公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、本公司独立董事出具的《关于2008年日常关联交易事项的意见》；

　　3、本公司第四届监事会第二次会议决议；

　　4、本公司与集团公司签订的《综合服务协议》；

　　5、本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》；

　　6、与关联方签署的产品购销、材料采购、代理进出口、委托运输等《协议》。

　　特此公告。

　　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　　2008年3月18日

　　股票简称：华茂股份股票代码：000850公告编号：2007－008

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　关于召开2007年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽华茂纺织股份有限公司定于2008年6月10日上午9：00在本公司会议室召开公司2007年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2008年6月10日上午9：00召开，会期半天。

　　2、召开地点：本公司办公楼会议室。

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票表决

　　5、出席对象：

　　⑴、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　⑵、截止2008年6月6日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人。

　　⑶、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议公司2007年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2007年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2007年年度报告及其摘要；

　　4、审议公司2007年度财务决算报告；

　　5、审议公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

　　6、审议公司关于2008年度日常关联交易的议案；

　　7、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；

　　8、审议《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》；

　　所有者权益变动表

　　编制单位：安徽华茂纺织股份有限公司2007年12月31日单位：（人民币）元

　　项目本期金额上年金额

　　归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计

　　实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他

　　一、上年年末余额629，110，006．00137，993，676．4284，143，555．25240，432，288．911，091，679，526．58629，110，006．00137，993，676．4273，718，318．03181，023，562．371，021，845，562．82

　　加：会计政策变更155，964，956．07440，014．048，555，508．3817，811，533．87182，772，012．361，967，945．7620，069，023．7122，036，969．47

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额629，110，006．00293，958，632．4984，583，569．29248，987，797．2917，811，533．871，274，451，538．94629，110，006．00137，993，676．4275，686，263．79201，092，586．081，043，882，532．29

　　三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）410，952，787．5614，687，028．7868，517，922．1617，984，135．80512，141，874．308，457，291．4639，339，702．8347，796，994．29

　　（一）净利润146，616，280．60204，135．80146，820，416．4079，692，508．6379，692，508．63

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失410，952，787．56410，952，787．56

　　1．可供出售金融资产公允价值变动净额410，952，787．56410，952，787．56

　　2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　4．其他

　　上述（一）和（二）小计410，952，787．56146，616，280．60204，135．80557，773，203．9679，692，508．6379，692，508．63

　　（三）所有者投入和减少资本17，780，000．0017，780，000．00

　　1．所有者投入资本17，780，000．0017，780，000．00

　　2．股份支付计入所有者权益的金额

　　3．其他

　　（四）利润分配14，687，028．78－78，098，358．44－63，411，329．668，457，291．46－40，352，805．80－31，895，514．34

　　1．提取盈余公积14，687，028．78－14，687，028．788，457，291．46－8，897，305．50－440，014．04

　　2．提取一般风险准备

　　3．对所有者（或股东）的分配－63，411，329．66－63，411，329．66－31，455，500．30－31，455，500．30

　　4．其他

　　（五）所有者权益内部结转

　　1．资本公积转增资本（或股本）

　　2．盈余公积转增资本（或股本）

　　3．盈余公积弥补亏损

　　4．其他

　　四、本期期末余额629，110，006．00704，911，420．0599，270，598．07317，505，719．4535，795，669．671，786，593，413．24629，110，006．00137，993，676．4284，143，555．25240，432，288．911，091，679，526．58