浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会决议公告

　　证券代码：600596证券简称：新安股份编号：临2008－011

　　浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示：

　　1、本次会议召开期间没有增加、被否决或变更的议案；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　二、会议召开情况：

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间：2008年3月18日下午13：00时；

　　网络投票时间：2008年3月18日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　2、股权登记日：2006年3月13日；

　　3、现场会议召开地点：浙江省建德市新安江金茂宾馆一楼会议室

　　4、召开方式：现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合；

　　5、提示公告：本次股东大会召开前，公司已于2008年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的提示公告。

　　6、会议主持人：董事长王伟先生

　　7、本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况：

　　参加本次会议表决的股东及授权代表共计 274人，代表股数181744920股，占公司总股本的63.37%。其中：1）现场出席股东大会的股东及股东代表 41人，代表公司有效表决权的股份数为 122405910股，占公司股份总数的42.68%；2）通过网络投票具有表决权的股东及股东代表共计233人，代表有效表决权的股份总数为59339010股，占公司股份总数的20.69%。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定。

　　公司部分董事、监事和高管人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案:

　　(一)、2007年度报告及摘要；

　　投票表决结果：同意股数176140509股，占出席会议有表决权股份总数的96.92%，反对股数84970股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权股数5519441股，占出席会议有表决权股份总数的3.03%。

　　(二)、2007年度董事会工作报告；

　　投票表决结果：同意股数176267910 股，占出席会议有表决权股份总数的96.99%，反对股数162639股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权股数5314371股，占出席会议有表决权股份总数的2.92%。

　　(三)、2007年度监事会工作报告；

　　投票表决结果：同意股数176140509股，占出席会议有表决权股份总数的96.92%，反对股数194120股，占出席会议有表决权股份总数的0.11 %；弃权股数5410291股，占出席会议有表决权股份总数的2.97%

　　(四)、2007年度财务决算报告；

　　投票表决结果：同意股数176123838股，占出席会议有表决权股份总数的96.91%，反对股数84970股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权股数5536112股，占出席会议有表决权股份总数的3.04%。

　　(五)、《2007年度利润分配方案》。

　　2007年度利润分配方案为：以2007年底总股本286786537股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元(含税)。剩余利润结转以后年度分配，本年度不转增。

　　投票表决结果：同意股数176066888 股，占出席会议有表决权股份总数的96.88%，反对股数2588307股，占出席会议有表决权股份总数的1.42 %；弃权股数3089725股，占出席会议有表决权股份总数的1.70%。

　　(六)、修改公司《章程》的议案。

　　对公司《章程》部分条款作如下修改：

　　1、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；设备及机组的修理、保养。

　　修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的修理、保养。

　　2、原第十九条 公司股份总数为286，786，537股，均为普通股。

　　公司现有的股本结构如下：

　　股东

　　股份数(股)

　　股本份额（%）

　　流通性质

　　传化集团有限公司

　　67，881，000

　　23.67%

　　有限售条件的流通股

　　开化县国有资产经营有限责任公司

　　22，161，880

　　7.73%

　　有限售条件的流通股

　　流通股

　　196，743，637

　　69.60%

　　无限售条件的流通股

　　合计

　　286，786，537

　　100%

　　修改为：第十九条 公司股份总数为286，786，537股，均为普通股。

　　公司现有的股本结构如下：

　　股 东

　　股份数(股)

　　股本份额（%）

　　流通性质

　　传化集团有限公司

　　45，611，000

　　15.90%

　　有限售条件的流通股

　　开化县国有资产经营有限责任公司

　　22，161，880

　　7.73%

　　有限售条件的流通股

　　王伟、季诚建等公司管理层

　　22，270，000

　　7.77%

　　有限售条件的流通股

　　其它无限售条件的流通股

　　196，743，637

　　69.60%

　　无限售条件的流通股

　　合计

　　286，786，537

　　100%

　　投票表决结果：同意股数17613090股，占出席会议有表决权股份总数的96.91%，反对股数72970股，占出席会议有表决权股份总数的0.04 %；弃权股数5541041股，占出席会议有表决权股份总数的3.05%。

　　(七)、《关于聘请会计师事务所事宜》

　　公司继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2008年度财务审计服务。2008 年审计费用为人民币80万元。

　　投票表决结果：同意股数159625136股，占出席会议有表决权股份总数的87.83%，反对股数72970股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权股数22046814股，占出席会议有表决权股份总数的12.13 %。

　　(八)、《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件》的议案。

　　投票表决结果：同意股数162255991股，占出席会议有表决权股份总数的89.28%，反对股数882875股，占出席会议有表决权股份总数的0.49%；弃权股数18606054股，占出席会议有表决权股份总数的10.23%。

　　(九)、《公司向不特定对象公开发行A股股票具体方案》。逐项投票表决结果如下：

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

　　同意股数178759964股，占出席会议的表决权股份总数的98.36%，反对股数2434028股，占出席会议的表决权股份总数的1.34%；弃权股数550928股，占出席会议的表决权股份总数的0.3%。

　　2、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。

　　同意股数176038278股，占出席会议有表决权股份总数的96.86%，反对股数2299768股，占出席会议有表决权股份总数的1.27%；弃权股数3406874股，占出席会议有表决权股份总数的1.87%。

　　3、发行数量：不超过3000 万股（含3000 万股），具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构及相关机构协商确定。

　　同意股数176036178股，占出席会议有表决权股份总数的96.86%，反对股数2318361股，占出席会议有表决权股份总数的1.28%；弃权股数3390381股，占出席会议有表决权股份总数的1.86%。

　　4、发行对象：在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

　　同意股数176032678股，占出席会议有表决权股份总数的96.86%，反对股数971598股，占出席会议有表决权股份总数的0.53%；弃权股数4740644股，占出席会议有表决权股份总数的2.61%。

　　5、发行方式：本次公开发行 A 股采取网上、网下定价发行的方式。公司原股东可按其在本次公开发行股权登记日收市后登记在册的持股数量按一定比例优先认购，优先认购比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。

　　同意股数159526905股，占出席会议有表决权股份总数的87.78%，反对股数948043股，占出席会议有表决权股份总数的0.52%；弃权股数21269972股，占出席会议有表决权股份总数的11.7%。

　　6、定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意股数159526905股，占出席会议有表决权股份总数的87.78%，反对股数943043股，占出席会议有表决权股份总数的0.52%；弃权股数21274972股，占出席会议有表决权股份总数的11.7%。

　　7、募集资金用途：本次公开发行A 股募集金额不超过9.8亿元，主要用于投资20926万元建设年产45000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目、投资41429万元建设年产3万吨有机硅副产物综合利用Ⅱ期工程项目、投资24277.71万元建设绿色农药剂型制造项目。募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余补充流动资金。

　　同意股数159531305股，占出席会议有表决权股份总数的87.78%，反对股数932272 股，占出席会议有表决权股份总数的0.51%；弃权股数21281343股，占出席会议有表决权股份总数的11.71%。

　　8、决议的有效期：本次公开发行 A 股的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　同意股数158839281股，占出席会议有表决权股份总数的87.4%，反对股数926872股，占出席会议有表决权股份总数的 0.51%；弃权股数21978767股，占出席会议有表决权股份总数的12.09%。

　　本次公开发行A 股的方案尚需中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　(十)、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行A股股票相关事宜》。

　　投票表决结果：同意股数161565767股，占出席会议有表决权股份总数的88.9%，反对股数709217股，占出席会议有表决权股份总数的0.39%；弃权股数19469936股，占出席会议有表决权股份总数的10.71%。

　　(十一)、《本次向不特定对象公开发行A股股票前滚存未分配利润享有安排的议案》

　　为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行A股股票前滚存未分配利润在本次公开发行A股完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　投票表决结果：同意股数161548667股，占出席会议有表决权股份总数的88.89%，反对股数850217股，占出席会议有表决权股份总数的0.47%；弃权股数19346036股，占出席会议有表决权股份总数的10.64%。

　　(十二)、会议逐项审议通过《公司本次向不特定对象公开发行募集资金使用的可行性报告》，具体如下：

　　1、投资20926万元建设年产45000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目；

　　投票表决结果：同意股数158897781股，占出席会议有表决权股份总数的87.43%；反对股数2133397股，占出席会议有表决权股份总数的1.17%；弃权股数20713742股，占出席会议有表决权股份总数的11.4 %。

　　2、投资41429万元建设年产3万吨有机硅副产物综合利用Ⅱ期工程项目；

　　投票表决结果：同意股数158899081股，占出席会议有表决权股份总数的87.43%；反对股数2186097股，占出席会议有表决权股份总数的1.20%；弃权股数20659742股，占出席会议有表决权股份总数的11.37%。

　　3、投资24277.71万元建设绿色农药剂型制造项目；

　　投票表决结果：同意股数158898081股，占出席会议有表决权股份总数的87.43%；反对股数2125018股，占出席会议有表决权股份总数的1.17%；弃权股数20721821股，占出席会议有表决权股份总数的11.40%。

　　根据以上表决结果，本次会议所有议案均已通过。其中第六项，第八至十二项议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

　　六、法律意见书的结论意见

　　浙江浙经律师事务所扬剑律师出席了本次会议，并出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书》，其结论意见如下：公司2007年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　七、备查文件

　　1、浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会决议；

　　2、浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司2007年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2008年3月19日