招商银行股份有限公司第七届

　　Ａ 股简称： 招商银行 Ｈ 股简称：招商银行 转债简称：招行转债 公告编号：2008－007

　　Ａ 股代码： 600036 Ｈ 股代码： 3968 转债代码： 110036 公告编号：2008－007

　　招商银行股份有限公司第七届

　　董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第七届董事会第十七次会议于2008年3月18日在深圳招商银行总行大厦五楼会议室召开。秦晓董事长主持了会议，会议应到董事18名，实际到会董事12名，魏家福、傅育宁董事委托秦晓董事、孙月英董事委托傅俊元董事、武思捷和刘红霞独立董事委托周光晖独立董事、刘永章独立董事委托阎兰独立董事行使表决权，公司7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了2007年度董事会工作报告；

　　二、审议通过了2007年度行长工作报告；

　　三、审议通过了2007年年度报告（含年度业绩公告稿）；

　　四、审议通过了2007年度财务决算报告；

　　五、审议通过了2007年度利润分配预案；

　　2007年度经审计的境内会计报表税后利润为人民币152．43亿元，按照经审计的境内报表税后利润的10％提取法定盈余公积，计人民币15．24亿元；2007年末，公司风险资产余额人民币9，492．27亿元，已提取一般准备人民币65亿元，本年提取一般准备人民币30亿元；当年可供股东分配利润为人民币 120．93亿元。本公司拟以Ａ股和Ｈ股总股本为基数，每10股现金分红2．80元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债110036）尚未完全转换为公司Ａ股股本及资本公积（截至2008年2月末，可转换公司债券余额为人民币193．40万元），Ａ股股权登记日的总股本难以预计，暂时无法确定本次现金红利总额。为此，本公司将在2007年度利润分配预案获得股东大会通过后以Ａ股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述分红派息方案。

　　本年度公司不实施资本公积转增股本。

　　六、审议通过了关于聘请2008年、2009年年度会计师事务所及其报酬的议案；

　　公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2008、2009年年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为公司2008、2009年年度境外审计的会计师事务所。2008、2009年年度审计及中期审阅两项费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额） 每年为708万元人民币；

　　七、审议通过了关于在成都购地建设后台服务中心的议案；

　　董事会同意本公司在成都高新区购买115．3亩土地，用于建设“招商银行（成都）后台服务中心”项目，总地价款控制在人民币8071万元以内。该项目具体设计方案和投资预算另行提交董事会审议；

　　八、审议通过了关于实施新资本协议工作规划的议案；

　　九、审议通过了关于调整审计机构负责人的议案；

　　十、审议通过了关于对中国银监会《2006年度监管通报》整改情况的报告；

　　十一、审议通过了《2007年度内部控制审计评价报告》；

　　十二、审议通过了《2007年度关联交易情况报告》，详见上海证券交易所网站；

　　十三、审议通过了《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》（2008修订稿）；

　　十四、审议通过了《2007年度关联交易情况审计报告》；

　　十五、审议通过了《2007年度合规风险管理报告》；

　　十六、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》，详见上海证券交易所网站；

　　十七、审议通过了《独立董事年报工作制度》，详见上海证券交易所网站；

　　十八、审议通过了会计师事务所《对招商银行2007年年度审计工作的总结报告》；

　　十九、审议通过了关于中国会计准则下会计政策变更对已披露的2007年初相关数据做出变更或调整的议案；

　　1．本集团2007年报告期与前一报告期会计政策的主要变化有两方面：一是对子公司的投资，原在母公司报表中按权益法核算，现改成按成本法核算；二是外币折算差额由原于“资本公积”项目下确认，现改为在利润表内确认。

　　2．对于企业会计准则（2006）规定的与以前年度采用的会计准则不同的原则，如果本集团在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了企业会计准则（2006）规定的原则，则本集团会依据以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时所依据的信息，对企业会计准则（2006）引起的会计政策变更进行追溯调整。此外，本集团根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《解释1号》的有关规定，对其他项目进行了追溯调整。

　　具体变更或调整项目及金额详见本公司2007年年度财务报告附注五

　　上述第一、四、五、六、十二事项，将提交公司2007年度股东大会审议。本公司2007年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

　　二十、审议通过了关于实施首期Ａ股限制性股票激励计划（草案）的议案；

　　详细内容请参阅与本公告同时刊登的《招商银行股份有限公司首期Ａ股限制性股票激励计划（草案）摘要》。公司将在本次股权激励计划获得国务院国资委批准及中国证监会无异议回复后，按照有关程序召集召开股东大会审议。股东大会通过后，由董事会确定具体的实施事宜。

　　本公司独立董事认为：

　　“公司制定的首期Ａ股限制性股票激励计划遵循了‘公平、公开、公正’的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及关键岗位员工之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　我们认为，公司股权激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于进一步健全激励和约束机制，提高吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

　　同意此首期Ａ股限制性股票激励计划。”

　　特此公告。

　　附件：招商银行股份有限公司首期Ａ股限制性股票激励计划（草案）摘要

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2008年3月18日

　　附件：

　　招商银行股份有限公司

　　首期Ａ股限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　一、激励计划的目的

　　为进一步完善招商银行股份有限公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，以促进公司持续健康发展。

　　二、激励对象的确定依据和范围

　　本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本次激励对象不含董事、监事以及高级管理人员，激励对象的范围为董事会确定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他关键人员。

　　本股权激励计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批激励对象约1150名，第二批激励对象人数在一年之后由董事会审议确定。

　　激励对象的具体人员名单由公司管理层考核确定，激励对象还必须经《招商银行股份有限公司首期Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）考核合格。

　　三、涉及的限制性股票种类、来源、数量和授予

　　（一）种类

　　本计划所涉及的限制性股票为招商银行Ａ股股票。

　　（二）来源

　　本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股。

　　（三）数量

　　本计划授予激励对象限制性股票总额度为1．47亿股，约占当前公司股本总额的1％。

　　（四）授予

　　本计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的0．54％；第二批剩余授予额度约为6700万股，占总股本的0．46％。每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1％。

　　招商银行因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整限制性股票数量和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。

　　四、本计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期

　　（一）有效期

　　本计划的有效期为10年，自授予日起计。

　　（二）授予日

　　在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。授予日还应遵从《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条的规定。

　　（三）禁售期

　　自授予日起5年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　　禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。

　　在禁售期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

　　（四）解锁期

　　禁售期后的5年为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分五次申请解锁，每年解锁授予限制性股票总量的20％。

　　在股权激励计划有效期内，激励对象解锁时股权激励收益最高不超过该激励对象薪酬总水平的50％，超过部分的收益由公司董事会处置。

　　五、限制性股票的授予和解锁

　　（一）授予条件

　　激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：

　　1、招商银行未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度考核合格。

　　（二）授予价格

　　1、授予第一批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：

　　（1）限制性股票激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　授予第二批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：

　　（1）确定第二批授予的董事会公告前1交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　2、本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50％，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹。

　　（三）授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；

　　3、监事会核查授予限制性股票的激励对象是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；

　　4、公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《限制性股票协议书》也是授出限制性股票的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

　　（四）解锁条件

　　激励对象申请根据本计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

　　1、招商银行未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、公司业绩考核条件：

　　（1）考核指标

　　类别

　　序号

　　项目

　　公式

　　分值

　　计算方法

　　说明

　　关键业绩指标

　　1

　　平均净资产收益率

　　净利润／平均净资产＊100％

　　20分

　　招商银行实际数／中国上市银行平均值＊该项分值

　　反映公司盈利能力

　　2

　　净利润增长率

　　（本年净利润－上年净利润）／上年净利润×100％

　　15分

　　反映公司业绩增长能力

　　3

　　平均资产收益率

　　净利润／平均资产总额＊100％

　　20分

　　反映公司总资产的盈利能力

　　4

　　非利息收入比例

　　非利息收入／总营业收入＊100％

　　15分

　　反映产生非利息收入的能力

　　5

　　准备金覆盖率

　　减值准备余额／相关的资产扣除减值准备前总额＊100％

　　15分

　　反映贷款风险覆盖的水平

　　6

　　不良贷款率

　　不良贷款／扣除贷款减值准备前总贷款余额＊100％

　　15分

　　中国上市银行平均值／招商银行实际数＊该项分值

　　反映贷款资产质量和风险管理水平

　　否决指标

　　7

　　平均净资产收益率

　　净利润／平均净资产＊100％

　　不低于

　　中国上市银行

　　平均值的115％

　　反映公司盈利能力

　　8

　　资本充足率

　　（资本－资本扣除项）／（风险加权资产＋12．5倍市场风险资本）＊100％

　　8％

　　反映银行资本是否充足以及抵御风险的能力

　　说明：

　　① 上述考核指标所有涉及净利润的计算均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

　　② 考核年度如遇招商银行增资扩股，应剔除融资因素对当年指标值的影响。

　　③ 在中国上市银行平均值的计算中，样本选取标准为Ａ股中国上市银行，具体为4大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）和9家股权制商业银行（交行、浦发、中信、光大、民生、兴业、深发、广发、华夏），新上市银行自上市第二年起参与对标，同时剔除异常值，如某上市银行某项指标值超过平均值300％，视为异常值，予以剔除。

　　④ 考核期内如遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力，经招商银行董事会审定后可对考核指标予以调整。

　　（2）考核方法

　　在限制性股票的解锁期内每年考核一次，考核当年对上一会计年度相应业绩指标进行考核。

　　考核时，1至6项考核指标综合得分不低于【100】分，且7至8项考核指标同时达标时，为考核合格。

　　（3）考核结果运用

　　Ⅰ．在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁；

　　Ⅱ．在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　4、激励对象考核条件：

　　在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的年度绩效考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度。（见下表）

　　考评结果（Ｓ）

　　100≥Ｓ≥80

　　Ｓ＜80

　　评价标准

　　合格

　　不合格

　　限制性股票额度解锁比例

　　100％

　　0％

　　个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度×限制性股票额度解锁比例

　　个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。

　　（五）解锁程序

　　1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

　　2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

　　3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

　　六、股权激励计划的变更、终止

　　1、公司控制权变更、合并、分立

　　公司发生控制权变更、合并、分立时，限制性股票计划不做变更，按照本计划执行。

　　2、公司出现下列情况时，公司终止实施激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

　　（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　3、激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应当终止解锁并由公司回购注销：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　4、激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（非控股股东委派的外部董事和独立董事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，公司将回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

　　（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。

　　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

　　（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。

　　（6）激励对象死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序和时间进行。

　　七、回购注销原则

　　如出现上述需要回购注销的情况，则公司按照下述原则回购注销：

　　当限制性股票市价≥购买价格时，回购价为购买价格。

　　当限制性股票市价＜购买价格时，回购价为限制性股票市价。

　　若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。

　　八、其他

　　1、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　　2、本计划的解释权属于公司董事会。

　　招商银行股份有限公司

　　二○○八年三月十八日

　　Ａ 股简称： 招商银行 Ｈ 股简称：招商银行 转债简称：招行转债 公告编号：2008－008

　　Ａ 股代码： 600036 Ｈ 股代码： 3968 转债代码： 110036 公告编号：2008－008

　　招商银行股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　招商银行股份有限公司第七届监事会第五次会议于2008年3月17日至18日在深圳招商银行大厦五楼会议室召开。监事会史纪良主席主持了会议，会议应到监事9名，实际到会监事9名，有效表决票为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了2007年度监事会工作报告；

　　二、审议通过了2007年度行长工作报告；

　　三、审议通过了2007年年度报告，并出具如下审核意见：

　　1、公司《2007年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；

　　2、公司《2007年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2007年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、审议通过了2007年度财务决算报告；

　　五、审议通过了2007年度利润分配预案；

　　2007年度经审计的境内会计报表税后利润为人民币152．43亿元，按照经审计的境内报表税后利润的10％提取法定盈余公积，计人民币15．24亿元；2007年末，公司风险资产余额人民币9，492．27亿元，已提取一般准备人民币65亿元，本年提取一般准备人民币30亿元；当年可供股东分配利润为人民币 120．93亿元。本公司拟以Ａ股和Ｈ股总股本为基数，每10股现金分红2．80元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债110036）尚未完全转换为公司Ａ股股本及资本公积（截至2008年2月末，可转换公司债券余额为人民币193．40万元），Ａ股股权登记日的总股本难以预计，暂时无法确定本次现金红利总额。为此，本公司将在2007年度利润分配预案获得股东大会通过后以Ａ股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述分红派息方案。

　　本年度公司不实施资本公积转增股本。

　　六、审议通过了会计师事务所《对招商银行2007年年度审计工作的总结报告》；

　　七、审议通过了关于聘请2008年、2009年年度会计师事务所及其报酬的议案；

　　八、会议审议通过了《关于调整第七届监事会专门委员会的议案》；

　　本公司监事会审计委员会调整为监事会监督委员会。调整后的监督委员会成员为：邵瑞庆、陈浩鸣、殷绪文；主任委员：邵瑞庆。

　　监事会提名委员会名称和成员维持不变。

　　九、审议通过了《2007年度董事履行职务情况评价报告》；

　　十、审核了本公司首期Ａ股限制性股票激励计划（草案）。监事会认为：

　　本次股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规的规定；本次激励计划激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）和国务院国资委【 国资发分配〔2006〕175 号】《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 对于激励对象的规定，其作为本公司首期股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　上述第一、四、五、七、九事项，将提交本公司2007年度股东大会批准。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年3月18日