中国国际贸易中心股份有限公司

　　证券代码：600007股票简称：中国国贸编号：临2008－006

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　三届五次董事会会议决议公告暨召开

　　公司2007年度股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”）三届五次董事会会议的通知于2008年 2月19日以传真方式发出，并于2008年3月17日在北京国贸中心国贸行政楼召开，洪敬南董事长主持了本次会议。本次会议应出席董事12名，实际出席11名。李镛新董事因工作原因未能出席本次会议，书面委托洪敬南董事长代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。公司监事赵博雅先生和段超先生列席会议。会议就以下事项作出决议如下：

　　一、以 12票赞成， 0票反对， 0 票弃权，审议通过公司2007年度工作总结暨2008年度工作安排。

　　二、以 12 票赞成， 0 票反对，0票弃权，审议通过公司2007年度董事会工作报告。

　　三、以 12 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议通过公司2007年度财务决算。

　　四、以 12票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2007年度利润分配预案：

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2007 年本公司实现净利润人民币287，972，030元，根据《公司章程》规定，提取10％法定盈余公积金人民币28，797，203元，加2006年末尚未分配利润人民币664，592，793元，减去已支付的2006年度现金股利人民币120，873，904元，本年度可供股东分配利润人民币802，893，716元。董事会决议2007年度利润分配预案：2007年度公司向全体股东分配利润人民币151，092，380元，以公司2007年末总股份1，007，282，534股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1．50元（含税），剩余的未分配利润人民币651，801，336元转入以后分配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司2007年度股东大会审议表决。

　　五、以 12 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司2007年年度报告及其摘要。

　　六、以 12 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师事务所有限公司2007年度审计报酬、续聘其对公司进行2008年度审计、半年报审阅以及2008年度审计报酬为人民币814，000元的议案（关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2008年度审计、半年报审阅以及2008年度审计报酬的议案已获得独立董事的事前认可）。

　　董事会同意向普华永道中天会计师事务所有限公司支付2007年度审计报酬人民币764，000元，并同意续聘其对公司进行2008年度审计、半年报审阅以及2008年度审计报酬为人民币814，000元。关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2008年度审计的议案需提交公司2007年度股东大会审议表决。

　　七、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的说明：

　　本公司于2007年1 月1日首次执行企业会计准则时，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整。在编制2007年年度报表时，按照《企业会计准则实施问题专家工作组意见》及《企业会计准则解释第1号》的规定，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对2007年1月1日的资产负债表项目作出如下调整：

　　（一） 应付职工薪酬

　　根据财政部于2007年4月30日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》中的相关规定，对于首次执行日存在的本公司已实施的内部退休计划，满足《企业会计准则第9号－职工薪酬》预计负债确认条件的，将自职工停止服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资或缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），从而调增2007年期初应付职工薪酬人民币6，529，407元，调增2007年期初递延所得税资产人民币2，154，704元，并相应调减期初未分配利润人民币4，374，703元。

　　（二） 长期股权投资

　　根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初即采用成本法核算，因而调减本公司2007年期初长期股权投资人民币10，548，301元，调减资本公积人民币16，674元，调减未分配利润人民币8，856，875元以及盈余公积人民币1，674，752元。

　　（三） 无形资产及在建工程

　　根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定，企业取得的土地使用权应确认为无形资产，因而将为开发建设国贸三期项目取得的土地使用权从在建工程调整至无形资产，从而增加2007年期初无形资产人民币2，201，376，098元，调减在建工程人民币2，201，376，098元。

　　八、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案。

　　董事会决定于2008年4 月 8 日上午9：30在北京建国门外大街一号国贸中心国贸西楼六层董事会议室召开公司2007年度股东大会。会议有关事宜通知如下：

　　（一）会议时间：2008年4 月8 日上午9：30；

　　（二）会议地点：北京建国门外大街一号国贸中心国贸西楼六层董事会议室；

　　（三）会议议程：

　　1、审议公司2007年年度报告；

　　2、审议公司2007年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2007年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2007年度财务决算；

　　5、审议公司2007年度利润分配预案；

　　6、审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2008年度审计；

　　7、同意将公司本届董事会自 2007年12月4日届满后至新一届董事会成立期间所作各项决议的有效性提交公司2007年度股东大会予以确认；

　　8、审议选举洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生为新一届董事会董事的议案；

　　9、审议选举刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生、周宇祥先生为新一届董事会独立董事的议案；

　　10、审议向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付7万元人民币的议案；独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担；

　　11、审议选举赵博雅先生、雷孟成先生为新一届监事会监事的议案。

　　上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2008年3月11日和3月19日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　（四）、参加会议人员

　　1、截止2008年 3月 28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。

　　（五）、会议登记办法

　　1、登记手续

　　出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

　　出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2008年4月2日以前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点。

　　2、登记时间

　　2008年 3月31日－－4月2日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30 。

　　3、登记地点

　　北京建国门外大街一号国贸中心国贸西楼六层董事会议室；

　　邮政编码：100004 ；

　　电话：010－65051039 、 传真：010－65053862 ；

　　联系人：马蕾。

　　（六）、 注意事项

　　会议预期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月17日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人／本单位出席中国国际贸易中心股份有限公司2007年度股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。

　　议案序号

　　议案内容

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议公司2007年年度报告；

　　2

　　审议公司2007年度董事会工作报告；

　　3

　　审议公司2007年度监事会工作报告；

　　4

　　审议公司2007年度财务决算；

　　5

　　审议公司2007年度利润分配预案；

　　6

　　审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2008年度审计；

　　7

　　同意将公司本届董事会自 2007年12月4日届满后至新一届董事会成立期间所作各项决议的有效性提交公司2007年度股东大会予以确认；

　　8

　　审议选举洪敬南先生为新一届董事会董事的议案；

　　9

　　审议选举张彦飞先生为新一届董事会董事的议案；

　　10

　　审议选举孙广相先生为新一届董事会董事的议案；

　　11

　　审议选举郭孔丞先生为新一届董事会董事的议案；

　　12

　　审议选举时国庆先生为新一届董事会董事的议案；

　　13

　　审议选举李镛新先生为新一届董事会董事的议案；

　　14

　　审议选举任亚光先生为新一届董事会董事的议案；

　　15

　　审议选举黄小抗先生为新一届董事会董事的议案；

　　16

　　审议选举刘菱辉先生为新一届董事会独立董事的议案；

　　17

　　审议选举邢炜女士为新一届董事会独立董事的议案；

　　18

　　审议选举张祖同先生为新一届董事会独立董事的议案；

　　19

　　审议选举周宇祥先生为新一届董事会独立董事的议案；

　　20

　　审议向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付7万元人民币的议案；独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担；

　　21

　　审议选举赵博雅先生为新一届监事会监事的议案；

　　22

　　审议选举雷孟成先生为新一届监事会监事的议案。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号或营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托期限：自委托日至会议闭幕为止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　年月日

　　附注：

　　1、请在相应栏内以“∨” 表示投票意向。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　回 执

　　截至2008年 月 日，本人／本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司股票共计 股，将参加公司2007年度股东大会。

　　股东帐户：持有股数：

　　出席人姓名：股东签名（盖章）：

　　年月日

　　证券代码：600007股票简称：中国国贸编号：临2008－007

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　三届五次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”）三届五次监事会会议的通知于2008年2月19日以传真方式发出，并于2008年3月17日在北京国贸中心国贸行政楼召开。本次会议应出席监事3名，实际出席2名，雷孟成监事因工作原因未能出席本次会议，书面委托赵博雅监事代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定，会议所做决议有效。会议就以下事项一致作出如下决议：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2007年度监事会工作报告。

　　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2007年度财务决算报告。

　　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2007年年度报告及其摘要；

　　监事会认为：公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2007年度利润分配预案。

　　监事会对公司其它各项活动进行了认真监督和检查，认为：

　　一、 公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相应法律、法规的规定。公司积极采取多种措施，建立了较为完善的内控制度，公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未出现损害公司利益的行为。

　　二、 公司2007年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计后，出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、公正的反映了公司财务状况和经营结果。

　　三、报告期内，公司无募集资金使用情况及收购、出售资产交易行为。

　　四、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益以及其他非关联股东的权益。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司

　　监事会

　　2008年3月17日