中国国际航空股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2008－007

　　中国国际航空股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第二届董事会第八次会议（以下称“本次会议”），于2008年3月17日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由代董事长孔栋主持，共通过13项决议，其中涉及重大事项的决议如下：

　　一、 批准公司2007年度董事会工作报告，并须提请股东大会审议批准。

　　二、 批准公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2007年度经审计的财务报告和2007年年度报告，以及关于公司2007年关联交易执行情况的说明。其中，2007年度经审计的财务报告须经股东大会审议批准。

　　三、 批准公司2007年度利润分配和股息派发方案为：每10股派发现金红利0.684 元，按公司总股本12，251，362，273股计， 共计分配83，798.7万元，约占当期可供投资者分配利润的25%。内资股的股息将以人民币支付，外资股的股息将以港币支付。以港币支付股息计算之汇率按宣派股息日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均卖出价折算。同意提请股东大会授权公司管理层具体予以实施。本决议案须经股东大会审议批准。

　　四、 同意提请股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份，并依此增加公司注册资本。

　　1. 提议在本议案第3项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本议案第4项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外股份（“股份”，包括A股、H股及其他），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

　　2. 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

　　3. 本公司董事会依据本议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外A股及境外上市外资股（“H股”）（视情况而定）股份，除依据（i）供股（定文见下文）；或（ii）按照公司组织章程就股份作出的以股代息计划，或规定配发股份以代替全部或部分股份股息的其他类似安排，不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

　　4. 就本议案而言：

　　1) “有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　i） 本公司下届股东周年大会结束时；

　　ii） 本议案通过之日后12个月届满之日，及

　　iii） 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。

　　2) “供股”指在本公司董事会确定的期间，向于指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人，按彼等于该日的持股比例提呈发售股份（惟本公司董事会可就零碎股权，或考虑本公司适用的任何地区内的法律或认可监管机构或证券交易所的要求规定下的法定或实际限制或义务，作出董事会认为必要或权宜的取消行动或其他安排），而以供股方式进行的要约、配发或股份发行应按此解释。

　　5. 授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据上述提议而获授权发行的股份；并对本公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。

　　本决议案须经股东大会审议批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

　　五、同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师，并提请股东大会授权董事会确定其酬金。本决议案须经股东大会审议批准。

　　六、批准公司2007年度内控自我评估报告，内容详见公司2007年年度报告全文。

　　七、批准公司根据有关规定对2007年期初资产负债表相关项目进行调整。

　　（人民币千元）

　　报表科目

　　2007年年报财务报表期初数据

　　截至2007年9月30日9个月期间财务报表期初数据

　　变更

　　应收账款

　　2，662，281

　　2，664，323

　　(2，042)

　　其他应收款

　　847，272

　　904，639

　　(57，367)

　　长期股权投资

　　11，387，551

　　11，547，275

　　(159，724)

　　固定资产

　　49，243，169

　　50，007，863

　　(764，694)

　　无形资产

　　1，291，905

　　527，211

　　764，694

　　递延所得税资产

　　578，625

　　513，211

　　65，414

　　长期待摊费用

　　67，931

　　10，563

　　57，368

　　应付账款

　　5，869，229

　　5，908，949

　　(39，720)

　　应付职工薪酬

　　193，641

　　412，135

　　(218，494)

　　应付利息

　　177，946

　　138，226

　　39，720

　　其他应付款

　　1，648，457

　　1，547，640

　　100，817

　　预计负债

　　149，021

　　47，822

　　101，199

　　递延所得税负债

　　7，000

　　-

　　7，000

　　盈余公积

　　716，612

　　719，565

　　(2，953)

　　未分配利润

　　4，192，864

　　4，283，177

　　(90，313)

　　少数股东权益

　　2，011，318

　　2，004，928

　　6，390

　　以上变更主要是由于被投资单位对首次执行日期初数的调整导致。

　　八、批准公司《独立董事工作细则》（修订版）及《审计和风险管理委员会工作细则》（修订版）。

　　九、批准公司2008年航油套期保值战略，包括保值比例（现货采购量的50%±10%）、目标价位和建仓安排等；原则批准油料风险管理小组在适当时机按一定比例锁定部分仓位；授权公司油料风险管理小组成员独立行使相关工作权力；原则同意公司和澳门航空股份有限公司在油料套期保值业务方面开展合作。

　　十、同意召开2007年度股东大会，主要审议批准本决议公告中第一、二、三、四、五项事项和公司2007年度监事会工作报告等事项，以及听取独立董事2007年度职述报告。责成董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行刊发的关于召开公司2007年度股东大会的通知。

　　呈董事会命

　　黄斌

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零八年三月十七日

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2008－008

　　中国国际航空股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第二届监事会第二次会议（以下称“本次会议”），于2008年3月17日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席的监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由监事会主席孙玉德主持，会议一致通过如下决议：

　　一、批准公司2007年度监事会工作报告，并须提请股东大会审议批准。

　　二、批准公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2007年年度报告和2007年度经审计的财务报告以及关于公司2007年关联交易执行情况的说明。其中，2007年度经审计的财务报告须经股东大会审议批准。就公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2007年年度报告和2007年度经审计的财务报告（以下合称“年度报告和年度财务报告”），全体监事认为：

　　1. 年度报告和年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 年度报告和年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3. 在提出本意见前，未发现参与年度报告和年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、批准公司2007年度利润分配和股息派发方案为：每10股派发现金红利0.684 元，按公司总股本12，251，362，273股计， 共计分配83，798.7万元，约占当期可供投资者分配利润的25%。内资股的股息将以人民币支付，外资股的股息将以港币支付。以港币支付股息计算之汇率按宣派股息日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均卖出价折算。同意提请股东大会授权公司管理层具体予以实施。本决议案须经股东大会审议批准。

　　四、批准公司根据有关规定对2007年期初资产负债表相关项目进行调整。

　　中国国际航空股份有限公司监事会

　　中国北京，二零零八年三月十七日