厦门钨业股份有限公司关于成都虹波为联虹钼业提供担保的公告

　　(上接D58版)

　　股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2008-12

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于成都虹波为联虹钼业提供担保的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于2008年3月16日召开第四届董事会第十七次会议，在关联董事浅井毅回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波为联虹钼业提供担保的议案》，同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称成都虹波）为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称联虹钼业）提供总额不超过5，000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保，担保期限1年，自本公司2007年年度股东大会批准之日起至2008年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，董事会提请公司督促日本联合材料与成都虹波在公司2007年年度股东大会召开前签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。该担保事项尚须经公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况：

　　公司名称：成都联虹钼业有限公司

　　注册地址：成都市龙泉经济技术开发区南京路198号

　　企业类型：中外合资企业

　　法定代表人：阙兴正

　　注册资本：2，800万元

　　成立时间：2004年6月18日

　　经营范围：钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产，以及相关的技术服务、研究和新产品开发，并销售本公司产品。

　　截至2007年12月31日，联虹钼业净资产2，384万元，总资产5，559万元，资产负债率57.11%，2007年实现营业收入737万元、净利润-194万元，亏损原因是刚建成投产，产销规模较小。

　　2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股子公司成都虹波与本公司第三大股东日本联合材料株式会社（持有本公司股份9.40%）合资组建的中外合企业，其中日本联合材料株式会社出资持股51%，成都虹波持股49%。

　　三、董事会审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2008年3月16日召开的本公司第四届董事会第十七次会议上，在关联董事浅井毅回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波为联虹钼业提供担保的议案》

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合企业，该公司注册资本2，800万元，其中日本联合材料出资1，428万元，占注册资本的51%，成都虹波出资1，372万元，占注册资本的49%；联虹钼业2008年因经营发展需要拟向银行申请5，000万元综合授信额度，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，潜在风险较小。为规避担保风险，独立董事提请公司督促日本联合材料与成都虹波在公司2007年年度股东大会召开前签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。

　　3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2008年3月16日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为130，553万元，其中控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其开发的“厦门海峡国际社区”项目提供银行融资担保余额 104，735万元；上述担保均不存在逾期情况。

　　五、备查文件目录

　　1、第四届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

　　3、被担保人营业执照复印件、2007年度财务报表。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月18日

　　厦门钨业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人：厦门钨业股份有限公司第四届董事会，现就提名毛付根、汪有明为厦门钨业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门钨业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合厦门钨业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门钨业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括厦门钨业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：厦门钨业股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2008年3月16日于厦门

　　厦门钨业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人：毛付根、汪有明，作为厦门钨业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门钨业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括厦门钨业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签字）： 毛付根、汪有明

　　2008年 3月 6日于厦门

　　厦门钨业股份有限公司

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1. 本人姓名：毛付根

　　2. 上市公司全称：厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人 毛付根 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人（签字）：毛付根

　　日 期：2008年3月5日

　　厦门钨业股份有限公司

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　4. 本人姓名：汪有明

　　5. 上市公司全称：厦门钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人 汪友明 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人（签字）： 汪友明

　　日 期：2008 年 3月6日